[股东会]京能电力：2013年年度股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司 2013年年度股东大会会议材料 二○一四年六月二十日 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-23 证券代码:122275 证券简称:13京能01 北京京能电力股份有限公司 关于召开2013年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一） 召开会议基本情况 公司董事会拟定于2014年6月20日召开2013年年度股东大会。 本次股东大会所审议事项已经公司五届四次董事会、五届七次董事会 与五届九次董事会决议通过，具体详见2013年12月21日、2014年 4月9日与2014年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下： 1.会议方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相 结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提 供网络形式的投票平台。 2.会议时间： （1）现场会议召开时间：2014年6月20日上午 9:30 （2）网络投票时间：2014年6月20日上午9:30至11:30、下午 13:00至15:00 3.现场会议地点：公司会议室（北京市朝阳区永安东里16号CBD 国际大厦） 4.召集人：北京京能电力股份有限公司第五届董事会 5. 投票规则： 公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海 证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和 网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重 复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一 次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。 （二） 会议审议事项 1. 公司2013年度董事会工作报告 2. 公司2013年度监事会工作报告 3. 公司2013年度独立董事述职报告 4. 关于公司2013年度财务决算的议案 5. 公司2013年度利润分配方案 6. 公司2013年年度报告及摘要 7. 关于公司2014年度日常关联交易的议案 8. 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 9. 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 10. 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 11. 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案 12.关于股东出具相关承诺的议案 13.关于修改公司章程的议案 14.公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 （三）会议出席对象 1、 截止2014年6月12日下午3:00上海证券交易所收市后， 在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 2、 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、相关高级 管理人员及公司聘请的见证律师。 3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权 委托书格式见附件二。 (四)现场会议登记方法 1、 登记手续： （1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托 他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、 委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。 （2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委 托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可 以用信函或传真方式登记。 2、登记时间：2014年6月13日（上午8:30－11:30,下午13:30 －16:30） 3、登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部 联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦22层 邮政编码：100022 联系人：李溯、赵巍巍 联系电话：（010）65666995 传真：（010）85218610 （五）网络投票登记注意事项： 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后 两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投 票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需 要提前进行参会登记。 （六）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。 附件一：股东参加网络投票的操作流程 附件二：授权委托书格式 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇一四年五月三十日 附件一： 股东参与网络投票的操作流程 公司2013年年度股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网 络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网 络投票，投票时间为2014年6月20日上午9:30至11:30、下午13:00 至15:00，总议案数：14，具体操作流程如下： 一、操作流程 （一）投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738578 京能投票 14 A 股股东 （二）表决方法 1、一次性表决方法： 对本次股东大会的表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 表决序 号 内容 申报价 格 同意 反对 弃权 1-14号 本次股东大会的所有14 项提案 99.00元 1股 2股 3股 2、分项表决方法： 议案 序号 议案内容 委托价格 1、 公司2013年度董事会工作报告 1.00元 2、 公司2013年度监事会工作报告 2.00元 3、 公司2013年度独立董事述职报告 3.00元 4、 关于公司2013年度财务决算的议案 4.00元 5、 公司2013年度利润分配方案 5.00元 6、 公司2013年年度报告及摘要 6.00元 7、 关于公司2014年度日常关联交易的议案 7.00元 8、 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 8.00元 9、 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 9.00元 10、 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 10.00元 11、 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的 议案 11.00元 12、 关于股东出具相关承诺的议案 12.00元 13、 关于修改公司章程的议案 13.00元 14、 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 14.00元 （三）表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 （四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络 投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填 写“1股”，应申报如下：1、对全部议案投同意票； 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738578 买入 99.00元 1股 （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次 网络投票的议案1投同意票，应申报如下 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738578 买入 1.00元 1股 （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的议案3投反对票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738578 买入 3.00元 2股 （四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次 网络投票的议案5投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738578 买入 5.00元 3股 三、网络投票其他注意事项 （一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达 相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个 待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投 票申报不得撤单。 （二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 （三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该 议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的 表决申报。 （四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络 投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东 大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求 的投票申报的议案，按照弃权计算。 附件二： 授权委托书 北京京能电力股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年 月 日 相关议案授权表决意见如下： 序号 议案内容 同意 反对 弃权 1 公司2013年度董事会工作报告 2 公司2013年度监事会工作报告 3 公司2013年度独立董事述职报告 4 关于公司2013年度财务决算的议案 5 公司2013年度利润分配方案 6 公司2013年年度报告及摘要 7 关于公司2014年度日常关联交易的议案 8 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 9 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 10 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 11 关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款 额度的议案 12 关于股东出具相关承诺的议案 13 关于修改公司章程的议案 14 公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。 北京京能电力股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书 二 宣布大会开幕 董事长 三 审议如下议案： 1、公司2013年度董事会工作报告 2、公司2013年度监事会工作报告 3、公司2013年度独立董事述职报告 4、关于公司2013年度财务决算的议案 5、公司2013年度利润分配方案 6、公司2013年年度报告及摘要 7、关于公司2014年度日常关联交易的议案 8、关于聘任公司2014年度审计机构的议案 9、关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 10、关于2014年度向银行申请授信额度的议案 11、关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的 议案 12、关于股东出具相关承诺的议案 13、关于修改公司章程的议案 14、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 议案宣读人 四 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书 五 通过监票人名单 董事长 六 对上述议案进行表决 七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表 八 会议主持人宣布表决结果 董事长 九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师 十 会议闭幕 议案1: 公司2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向会议作2013年度董事会工作报告，该报 告已经公司五届七次董事会审议通过，请会议审议。 2013年，是电力行业机遇与压力并存的一年。受益于煤炭价格 持续回落，公司成本压力得到有效缓解，经营效益明显提升。但受 宏观经济复苏缓慢、电力需求增长乏力影响，公司仍面临复杂多变 的经济情况。报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》 赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，本着为全体股东负 责的态度，认真执行股东大会各项决议，接受监事会监督，指导督 促管理层贯彻董事会决策，取得了较好的经营业绩，并于报告期内 完成了非公开发行与资本公积转增股本等重要工作。 一、二○一三年度董事会会议召开情况 2013年共召开12次董事会会议，其中：现场会议4次，通讯表决 会议8次。审议通过了涉及董事会换届、定期报告、利润分配、高管 变动等共计63项议案，会议程序、议案内容、表决程序均符合相关 法规要求，报告期内历次董事会审议议案如下： 1、2013年2月1日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事 会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向内蒙古京能康巴什热电 有限公司追加资本金的议案》。 2、2013年4月9日，公司以现场表决方式在北京召开第四届 董事会第二十三次会议。会议审议通过了《公司2012年度总经理工 作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度独立 董事述职报告》、《关于公司2012年度财务决算的议案》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《公司 2012年年度报告及摘要》、《关于公司2013年度技改投资的议案》、 《关于公司2013年度资产报废的议案》、《关于公司2013年度日常 关联交易的议案》、《关于公司与北京京能电力燃料有限公司、北 京京能燃料有限公司签署<煤炭供需合同>的关联交易议案》、《关 于与关联方共同出资设立山西洪洞煤矸石发电项目公司的议案》、《关 于与关联方共同出资设立河北涿州热电联产项目公司的议案》、《关于 向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的议案》、《关于续签 <金融服务框架协议>的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的 议案》、《关于2013年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议 案》、《关于申请发行公司债的议案》、《公司2012年度内部控制评 价报告》、《公司2012年度社会责任报告》、《公司2012年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2012年度会计估计 变更情况说明的议案》、《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》、 《关于召开2012年年度股东大会的通知》，共计24项议案。 3、2013年4月19日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事 会第二十四次会议。会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》 1项议案。 4、2013年5月14日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会 第二十五次会议。会议审议通过了《关于公司通过关联方向控股子公司 提供委托贷款额度的议案》1项议案。 5、2013年6月18日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会 第二十六次会议。会议审议通过了《关于控股子公司承债收购涿州利源 热电有限公司股权的议案》、《公司在京能集团财务有限公司存款的风险 处置预案》，共计2项议案。 6、2013 年6 月27日，公司以现场表决方式在北京召开第四 届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于杨松先生不再担 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于公司 其他高级管理人员职务任免的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的 议案》，共计4项议案。 7、2013 年7月24日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事 会第二十八次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立 湖北京能十堰热电联产项目公司的议案》、《关于出资设立山西吕临 发电项目公司的议案》、《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2013 年度审计机构的议案》，共计3项议案。 8、2013 年8月6日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事 会第二十九次会议，会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》、 《关于召开二○一三年第一次临时股东大会的通知》，共计2项议 案。 9、2013 年8月22日，公司以现场表决方式在北京召开第五届 董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会 董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、 《关于设立第五届董事会专门委员会及其人员组成的议案》、《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的 议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《公司2013年中期 利润分配及资本公积转增股本预案》、《公司2013年中期报告》、 《关于向参股公司按持股比例提供委托贷款的议案》、《关于变更 公司名称并修改<公司章程>的议案》、《公司2013年上半年募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开二○一三年第二次 临时股东大会的通知》，共计12项议案。 10、2013 年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第五届董 事会第二次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告》《关 于调整山西洪洞煤矸石发电项目出资额的议案》、《关于2012年高 管绩效年薪兑现和特殊奖励的议案》、《关于调整公司独立董事薪 酬的议案》、《关于修改<公司对外投资管理办法>的议案》，共计 5项议案。 11、2013 年12月2日，公司以通讯表决方式召开了第五届董 事会第三次会议，会议审议通过了《关于向河北涿州京源热电有限 责任公司追加资本金的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》，共计5项议 案。 12、2013 年12月20日，公司以现场表决方式在北京召开第五 届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向华能北京热电有限 责任公司增资的议案》、《关于2014年度向银行申请授信额度的议 案》、《关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案》， 共计3项议案。 二、公司董事会2013年主要工作以及对股东大会决议的执行情 况 公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予 的职权，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工 作，报告期内公司董事会共召集召开了4次股东大会，并较好地执 行了股东大会各项决议。 1、抓住机遇，把握形势，完成公司非公开发行股票工作 2013年3月，公司以6.92元/股的发行价格向包括财通基金、 山西国际电力集团有限公司、太平洋资产等九名投资者非公开发行 361,271,676股A股，募集资金总额25.00亿元。3月21日，认购 资金全部到位，发行获得圆满成功。本次非公开发行工作的成功， 是公司实力的综合体现，也体现了资本市场对公司战略定位、公司 价值的高度认可。 2、重视股东回报，报告期内完成利润分配与资本公积转增股本 工作 为股东创造效益一直以来是公司的根本目标。报告期内董事会 根据股东大会决议要求，完成2013年中期利润分配与资本公积转增 股本工作，共计分配股利230,866,047.70元，同时公司以2013年 6月30日总股本 2,308,660,477股为基数，以资本公积转增股本， 向全体股东每10股转增10股，共计转增2,308,660,477股，转增 后，公司总股本增加至4,617,320,954.00股。 三、公司法人治理与董事会规范建设情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机 制和规章制度。报告期内，公司董事会、管理层及各职能部门均严 格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法 权益。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会。并严格遵守有关法律法规 和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对 待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有 股东充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使 出资人权利，控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范 运作，从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、董事与董事会： 公司第五届董事会拥有董事9人，其中独立董事3人，占董事 会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治 理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略投资委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会主任为会计 专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以 诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的 利益。 4、独立董事能严格履行职责 报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行 职责，发挥自身知识、经验和独立性地位，就公司2013年度相关关 联交易、对外投资、薪酬等事项发表了独立意见，提高了董事会决 策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合法 权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。 5、公司业务、组织架构保持稳定和独立 报告期内，公司继续在业务、资产、人员、机构设置、财务等 方面保持稳定和一贯独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。 各部门职责及岗位职责进一步明确清晰，相互协作、沟通、监督情 况良好，机构部门运作效率和效果得到明显提升。 6、内部审计有效发挥作用 报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计委员 会及公司审计与内控部进一步强化内审职能、强化财务制度监察力 度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财 务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据 准确性、严谨性。 7、认真落实董监事培训 报告期内，按照《证券法》及证监会关于董监事培训制度等规定， 董事会积极组织公司董监事完成北京证监局董监事培训。 8、加强内幕信息管理 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规 定，加强内幕信息的保密管理，对内幕信息知情人进行登记备案。 9、继续加强投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披 露事务管理制度》的要求，进一步做好投资者关系管理工作： 公司继续认真做好投资者来访接待、登记工作，详细回复投资 者来电咨询，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。报告期 内，公司接待机构调研后，均能按照监管部门的要求，恪守信息披 露原则，一一解答了投资者所关心的问题。 以上为公司2013年度董事会工作报告，请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇一四年六月 议案2: 公司2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司监事会向会议作2013年度监事会工作报告，该议案 已经公司五届三次监事会审议通过，请会议审议。 2013年度公司监事会按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行监 督职能，促进公司运作和经营活动的正常进行。现将监事会一年来 的主要工作报告如下： 一、2013年度监事会工作情况 2013年公司召开监事会5次，审议通过议案17项。具体情况如下： 1、2013年4月9日，公司第四届监事会第十七次会议在北京 召开。会议审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《关于公司2012年度财务决算的议案》、 《公司2012年度利润分配预案》、《公司2012年年度报告及摘要》 《公司2012年度内部控制评价报告》、《公司2012年度社会责任报 告》、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《关于2012年度会计估计变更情况说明的议案》、《关于重大资产重 组盈利预测实现情况的议案》，共计10项议案。 2、2013年4月25日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事 会第十八次会议，会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》。 3、2013年8月6日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事 会第十九次会议，会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。 4、2013年8月22日，公司第五届监事会第一次会议在北京召 开，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》、《关 于选举公司第五届监事会副主席的议案》、《公司2013年中期报告》、 《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 共计4项议案。 5、2013年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第五届监 事会第二次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决 策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序 合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法 规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司提交的 季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各 期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、监事会对募集资金存放与实际使用情况的独立意见 公司2013上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。 2014年，公司监事将继续不断提高工作能力，增强工作责任心， 坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》， 进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力 度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董 事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健 康发展。 以上为公司2013年监事会工作报告，请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司监事会 二○一四年六月 议案3： 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 我代表公司独立董事向会议作2013年度独立董事述职报告，该 报告已经公司五届七次董事会审议通过，请会议审议。 作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2013年我们严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥 独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 （一）独立董事换届改选情况 2013年8月22日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过， 选举孙家骐、宁文玉、刘洪跃为公司第五届董事会独立董事，任期至 第五届董事会届满为止，公司第四届董事会原独立董事徐大平先生、 宋守信先生不再担任公司独立董事职务。公司现任独立董事简历如下： 孙家骐，男，1942年3月出生，大专学历，高级会计师、中国注 册会计师。历任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北京 市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总经理， 北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、局长、 党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监会党组书 记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国证监会北京 证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。现任中投信 用担保有限公司董事长。 宁文玉，男，1945年6月出生，大学本科学历，教授级高级工 程师。历任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、研 究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼副院 长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现已退休。 刘洪跃，男，1963年2月出生，硕士研究生学历，注册会计师、 注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司、 北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会计 师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙 人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 公司独立董事不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关 系。 二、出席董事会会议情况 2013年，召开历次董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要 的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决 策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。 三、董事会专门委员会情况 公司董事会于报告期内下设了战略投资委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会三个专门委员会。现将委员会的履职情况说明如下： （一）审计委员会本年度履职情况如下： 审计委员会就公司2013年度报告履行了如下职责： （1）审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委 员会初步审阅了公司编制的2013年度财务会计报表。于2013年12月18 日，董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师就 公司召开了沟通座谈会。公司年审注册会计师轩菲首先介绍对公司 2013年1-11月财务报表预审的情况，然后向审计委员会介绍了公司 2013年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计划，对于公司 2013年度审计范围、审计时间的安排、影响审计的重要因素、人员安 排、对专家工作的利用、风险评估情况等方面进行了详细的叙述。 （2）审计过程中履职情况：公司年审注册会计师定期向审计委 员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。 （3）2014年3月19日，公司审计委员会与部分高级管理人员和公 司年审注册会计师就公司2013年度审计报告召开了沟通座谈会。公司 审计委员会与注册会计师在就公司2013年度审计报告进行了认真的 讨论后，审查了由公司提交，经年审会计师出具初步审计意见后的财 务会计报表后认为： 公司2013年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2013年12月31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并同意以此 财务报表为基础制作公司2013年度报告及年度报告摘要。同时要求会 计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露2013 年度报告。 （二）薪酬与考核委员会本年度具体履职情况如下： 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管 理人员薪酬进行了审核，认为公司在2013 年年报中披露的董事、监 事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考 核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 四、发表独立意见情况 公司独立董事在参与公司管理过程中，在公司做出各项重大决策 前共对26个董事会议案发表了独立意见，具体如下： 公司四届二十二次董事会，独立董事对《关于向内蒙古京能康巴 什热电有限公司追加资本金的议案》进行了审议，并出具了同意的独立 意见。 公司四届二十三次董事会，独立董事对《公司2012年度利润分 配预案》、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》、《关于与关 联方共同出资设立山西洪洞煤矸石发电项目公司的议案》、《关于与关 联方共同出资设立河北涿州热电联产项目公司的议案》、《关于向参股 公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的议案》、《关于重新签订<金融 服务框架协议>的议案》、《关于2013年度公司向控股子公司提供委托 贷款额度的议案》、《关于2012年度会计估计变更情况说明的议案》 进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司四届二十五次董事会，独立董事对《关于公司通过关联方向控股 子公司提供委托贷款额度的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司四届二十七次董事会，独立董事对《关于杨松先生不再担任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于公司其他高 级管理人员职务任免的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进 行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司四届二十八次董事会，独立董事对《关于与关联方共同出资设 立湖北京能十堰热电联产项目公司的议案》、《关于续聘北京兴华会计 师事务所为公司2013年度审计机构的议案》进行了审议，并出具了同意 的独立意见。 公司四届二十九次董事会，独立董事对《关于公司董事会换届选举 的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》进行了审议，并出具了 同意的独立意见。 公司五届一次董事会，独立董事对《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于公司其他高级管理人员职务任免的议案》、《关于聘任公司董事 会秘书的议案》、《关于向参股公司按持股比例提供委托贷款的议案》 进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届二次董事会，独立董事对《关于调整山西洪洞煤矸石发电 项目出资额的议案》、《关于2012年公司高管绩效年薪兑现和特殊奖 励的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届三次董事会，独立董事对《关于向河北涿州京源热电有限 责任公司追加资本金的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届四次董事会，独立董事对《关于2014年度公司向控股子公 司提供委托贷款额度的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 五、独立董事在治理结构方面的作用 为了进一步完善公司的法人治理结构，在关联交易、对外投资等 事项中，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了非常重要的作用。 2013年公司独立董事本着对投资者权益负责的态度，及时了解报 告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真 审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了 董事会决策的科学性和客观性。 2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体 股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立 董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股 东的合法权益不受侵害。 以上为2013年度独立董事述职报告，请各位股东代表审议。 独立董事：孙家骐、宁文玉、刘洪跃 二〇一四年六月 议案4： 关于公司2013年度财务决算的议案 各位股东及股东代表：： 现将《北京京能电力股份有限公司2013年度财务决算报告》提 交本次股东大会，该报告已经公司五届七次董事会审议通过。 请各位股东代表审议。 附件：《北京京能电力股份有限公司2013年度财务决算报告》 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 北京京能电力股份有限公司 2013年度财务决算报告 北京京能电力股份有限公司（简称：“京能电力”）严格按照有 关编制要求，编制了2013年度财务决算。 第一部分 编制基准 一、编制期间 2013年1月1日至2013年12月31日。 二、编制范围 2013年度京能电力财务决算编制范围包括公司本部（含石景山热 电厂）、控股企业11家、参股企业9家。详见下表： 2013年度纳入京能电力合并口径决算单位明细表 企业性质 单位名称 股权比例（％） 核算方法 现状 分公司 石景山热电厂 100.00 成本法 运营 控股企业 宁东发电 65.00 成本法 运营 岱海发电 51.00 成本法 运营 京泰发电 51.00 成本法 运营 京玉发电 51.00 成本法 运营 粉煤灰公司 100.00 成本法 运营 京安热电 100.00 成本法 在建 京源电力 90.00 成本法 运营 康巴什热电 51.00 成本法 在建 吕临发电 66.00 成本法 在建 十堰热电 60.00 成本法 在建 涿州热电（含京源） 60.00 成本法 在建 参股企业 大唐托电 25.00 权益法 运营 大唐托二 25.00 权益法 运营 国电大同 40.00 权益法 运营 华能北京 34.00 权益法 运营 三河发电 30.00 权益法 运营 酸刺沟煤矿 24.00 权益法 运营 长治欣隆 29.00 权益法 在建 京科发电 17.05 成本法 运营 国华能源 15.00 成本法 运营 三、编制依据 1、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好2013年 度北京市企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（京国资发【2013】 22号）。 2、各子企业2013年度财务决算（尚未经会计师事务所最终审定）。 第二部分 编制内容 一、资产状况 据未经审定数据，截至2013年12月31日，京能电力合并口径 总资产308.92亿元，净资产164.63亿元，其中归属于母公司的净资 产131.17亿元。具体数据详见下表（金额单位：亿元）。 主要财务指标 期末数 年初数 增减额 增减率 总资产 308.92 286.02 22.90 8.01% 流动资产 42.67 32.72 9.95 30.41% 非流动资产 266.25 253.30 12.95 5.11% 总负债 144.29 173.29 -29.00 -16.73% 流动负债 71.61 65.69 5.92 9.01% 非流动负债 72.67 107.60 -34.93 -32.46% 股东权益 164.63 112.73 51.90 46.04% 归属母公司股东权益 131.17 86.94 44.22 50.87% 资产负债率 46.71% 60.59% -13.88% ―― 期末每股净资产（元） 3.57 —— —— ―― 期末归属母公司每股净资产 （元） 2.84 —— —— ―― 二、损益情况 据未经审定数据，2013年度京能电力合并口径实现营业收入 100.71亿元；实现利润总额32.09亿元；实现归属于母公司权益净利 润21.96亿元。具体数据详见下表（金额单位：亿元）。 主要财务指标 本年数 上年数 增减额 增减率 营业总收入 100.71 100.82 -0.11 -0.11% 营业总成本 80.72 88.19 -7.47 -8.47% 其中：营业成本 67.01 73.90 -6.89 -9.33% 管理费用 3.43 3.54 -0.11 -3.08% 财务费用 6.74 9.67 -2.93 -30.30% 资产减值损失 2.07 -0.40 2.47 617.50% 投资收益 11.85 10.05 1.80 17.89% 利润总额 32.09 23.05 9.04 39.23% 所得税费用 3.41 2.27 1.14 50.14% 净利润 28.68 20.78 7.90 38.04% 归属母公司净利润 21.96 16.15 5.81 36.00% 归属母公司净资产收益率 18.94% 19.93% 0.99 —— 基本每股收益 0.49 0.83 -0.34 -40.96% 三、公司本部投融资完成情况 1、投资完成情况 1）资本金投资计划完成情况 2013年度公司完成资本金投资6.45亿元，完成年度投资计划77.53%。 具体情况见下表（金额单位：万元）： 项目名称 2013年计划投资 2013 年实际投 资 项目累计投资 康巴什热电 27,839.00 27,839.00 33,014.00 吕临发电 10,000.00 9,900.00 9,900.00 涿州热电 0.00 18,000.00 18,000.00 京能十堰公司 0.00 6,000.00 6,000.00 长治欣隆 3,626.00 2,776.42 3,276.42 庞庞塔煤矿 15,000.00 华能北京扩建 6,250.00 宁夏水洞沟二期 10,000.00 洪洞煤矸石热电 300.00 河北固安热电 200.00 收购项目预留 10,000.00 合计 83,215.00 64,515.42 70,190.42 2）发放委贷情况 2013年度公司共计发放委贷29.30亿元，收回委贷5.11亿元， 年末委贷余额57.60亿元。具体情况见下表（金额单位：万元）： 单位 期初 2013年发放 2013年归还 期末累计 岱海发电 110,000.00 60,000.00 170,000.00 宁东发电 40,000.00 70,000.00 110,000.00 康巴什热电 20,000.00 80,000.00 100,000.00 京泰发电 60,000.00 40,000.00 100,000.00 京玉发电 93,062.08 30,000.00 29,062.08 94,000.00 长治欣隆 2,000.00 2,000.00 涿州热电 11,000.00 11,000.00 0.00 京科发电 11,000.00 11,000.00 0.00 合计 334,062.08 293,000.00 51,062.08 576,000.00 3）对外提供担保情况 2013年度无新增对外担保，年末对外担保余额为8.78亿元。具 体情况见下表（金额单位：万元）： 被担保单 位 担保类型 期末担保金 额 担保期限 京科发电 连带责任 50,000.00 2008年7月31日-2024年7月 30日 京科发电 连带责任 13,066.00 2012年1月19日-2025年1月 18日 京科发电 连带责任 9,334.00 2012年1月19日-2025年1月 18日 酸刺沟煤 矿 连带责任 11,280.00 2008年7月 2日-2018年7月 1 日 酸刺沟煤 矿 连带责任 4,080.00 2008年6月12日-2015年4月3 日 合计 87,760.00 2、筹融资完成情况 1）发行股份募集资金 公司2013年5月通过配套发行股份募集资金25亿元。 2）银行贷款 公司2013年度新增银行贷款1.5亿元于当年归还，全年累计归 还7.5亿元，年末无银行贷款。 3）其他带息负债 2013年末其他带息40.06亿元，具体情况见下表（金额单位：万 元）： 负责项目 期末借款余额 借款利率% 借款期限 财政借款 646.00 3.55 2007年12月5日-2022年12月4 日 中票 200,000.00 5.86 2011年9月8日-2014年9月7日 泰康融资 200,000.00 6.90 2011年12月30日-2018年12月 29日 合计 400,646.00 —— 4）取得授信情况 公司2013年度新增、续办授信45.10亿元，年末银行授信累计 余额为53.10亿元。具体情况见下表（金额单位：万元）： 授信单位名称 授信额度 授信期间 建行永安里支行 80,000.00 2012年2月-2014年5月 中国光大银行北京京广桥支 行 50,000.00 2013年3月-2014年3月 华夏银行北京分行 50,000.00 2013年8月-2014年8月 财务公司 177,000.00 2013年11月-2014年11 月 工行北京高井支行 24,000.00 2013年12月-2014年12 月 招商银行东直门支行 150,000.00 2013年12月-2014年12 月 合计 531,000.00 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案5： 公司2013年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 公司《2013年度利润分配预案》已经公司五届七次董事会审议 通过，现将该议案提交本次股东大会审议。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度母公司实现净利润1,853,489,724.00元，以此为基数，按10％ 提取法定盈余公积金185,348,972.40元,按30％提取任意公积金 556,046,917.20元，提取上述两金后剩余当年净利润 1,112,093,834.40元，加上2013年初剩余未分配利润 255,808,278.44元，2013年中期分红减少230,866,047.70元；公 司2013年期末可供分配利润金额为1,137,036,065.14元。 公司拟以2013年12月31日总股4,617,320,954股为基准， 向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普 通股股利923,464,190.80 元，剩余未分配利润为213,571,874.34 元。 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。 请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案6： 公司2013年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司2013年年度报告及摘要已经公司五届七次董事会审议通过， 具体内容详见2014年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站。 现将该议案提交公司本次股东大会，请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案7： 关于公司2014年度日常关联交易议案 各位股东及股东代表： 公司《关于公司2014年度日常关联交易议案》已经公司五届七 次董事会审议通过，现将该议案提交本次股东大会审议。 报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 对公司2013年度所预计日常关联交易实际执行情况进行汇报，并对 2014年度可能发生的日常关联交易做预计，主要如下： 一、2013年度日常关联交易的预计和执行情况 经统计，公司2013年度股东大会所预计日常关联交易项目实际 发生额为120,806.29万元，少于经公司2012年年度股东大会审议通 过的预计2013年关联交易金额129,730万元。2014年度，预计公司 与实际控制人、控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易支出 项目累计金额为107,780.00万元，预计日常关联交易收入项目累计 金额为40,750万元（具体情况如下表所列）。具体情况如下： 关联交易 类别 按产品或劳 务等进一步 划分 关联人 预计2013年 日常关联交 易金额（万 元） 2013年日常 关联交易完 成金额（万 元） 预计2014年 日常关联交 易金额（万 元） 日常关联交易支出项目 劳务、租赁 综合服务 费、租赁协 议 北京京西发电有 限责任公司 2,200 2,200.00 2,200 购买燃料 燃料服务、 购买燃料 北京京能电力燃 料有限公司 4,000 2,450.64 4,000 购买燃料 购买燃料 北京京能燃料有 限公司 2,000 911.45 2,000 购买燃料 购买燃料 包头市盛华煤炭 销售有限公司 25,000 22,036.64 25,000 服务 综合服务 费、采购、 租赁 京能电力后勤服 务有限公司 20,000 14,565.51 20,000 服务 安全生产监 督与技术服 务费、租赁 北京能源投资(集 团)有限公司 5080 4,955.21 5,580 其他 效益分成、 技术服务 北京源深节能技 术有限责任公司 2,700 2,583.03 7,000 服务 委托采购、 工程管理 北京国际电气工 程有限责任公司 15,000 18,050.62 25,000 服务 服务费 内蒙古兴海电力 服务有限责任公 司 6,000 5,889.12 7,000 服务 检修服务费 内蒙古京能电力 检修有限公司 7,000 12,477.31 10,000 小计 88,980.00 86,119.53 107,780.00 日常关联交易收入项目 其他 土地租赁费 大唐国际发电股 份有限公司 750 750 750 销售产品 或商品 销售热力收 入 北京市热力集团 有限责任公司 40,000 33,936.76 40,000 小计 40,750 34,686.76 40,750 二、关联方介绍和关联关系 （一）北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电） 1、基本情况 法定代表人：刘海峡 注册资本：人民币40,737.1万元。 经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设 备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机 械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游 设施开发。 住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路11—195号。 2、与公司的关联关系 京西发电为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京西发电为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与京西发电的劳务金额及租赁费用约为2，200 万元。 （二）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料） 1、基本情况 法定代表人：郭明星 注册资本：人民币1,500万元。 经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培 训。 住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。 2、与公司的关联关系 京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司 全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电 力燃料为公司的关联法人。 3、预计2014年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费 约为4,000万元。 （三）北京京能燃料有限公司（以下简称京能燃料） 1、基本情况 法定代表人：郭明星 注册资本：人民币2,000万元。 经营范围：销售煤炭，机电设备维修；技术咨询、技术服务。 住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。 2、与公司的关联关系 京能燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与京能燃料的燃料采购费约为2,000万元。 （四）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华） 1、基本情况 法定代表人：胡岩 注册资本：人民币1亿元。 经营范围：煤炭批发经营，普通货运 住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区 2、与公司的关联关系 包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源（集团） 投资有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。 3、预计2014年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易 约为25,000万元。 （五）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤） 1、基本情况 法定代表人：刘国忱 注册资本：人民币33,860万元。 经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务； 房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤 灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五 金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、 搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不 得生产经营） 住所：凉城县六苏木镇八苏木村。 2、与公司的关联关系 电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为 公司的关联法人。 3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公 司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场 管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2014 年公司与电力后勤的关联交易金额约为20,000万元。 （六）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团） 1、基本情况 法定代表人：陆海军 注册资本：人民币2,000,000万元。 经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。 住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 2、与公司的关联关系 京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定，京能集团为公司的关联法人。 3、预计2014年公司与京能集团的关联交易为5,580万元。 （七）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司） 1、基本情况 法定代表人：聂继波 注册资本：50,220万元 经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动） 住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层 2、与公司的关联关系 源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与源深公司的关联交易金额约为7,000万元。 （八）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气） 1、基本情况 法定代表人：昝荣师 注册资本：人民币35,000万元。 经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术 开发；销售、设备招标等。 住所：石景山区广宁路10号 2、与公司的关联关系 国际电气为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为 公司的关联法人。 3、预计2013年公司与国际电气的关联交易约为25,000万元。 （九）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力） 1、基本情况 法定代表人： 綦惟恒 注册资本：人民币1,000万元。 经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。 住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村 2、与公司的关联关系 兴海电力为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与兴海电力的关联交易约为7,000万元。 （十）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修） 1、基本情况 法定代表人：刘春晓 注册资本：人民币1,100万元。 经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租 赁、维护等； 住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村 2、与公司的关联关系 京能检修为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易 约为10,000万元。 （十一）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电） 1、基本情况 法定代表人：陈进行 注册资本：133.10亿元。 经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修 调试；电力技术服务。 住所：北京市西城区广宁伯街9号。 2、与公司的关联关系 公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事 刘海峡先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。 3、预计2014年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。 （十二）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团） 1、基本情况 法定代表人：李大维 注册资本：750,000万元。 经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水； 热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力 管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备 维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨 询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属 材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外 部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。 住所：北京市朝阳区西大望路1号（1号楼2501室）。 2、与公司的关联关系 根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京 市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资[2011]277号）， 热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出 资人职责（详见公司2012年1月13日披露公告），因此热力集团为 公司的关联法人。 3、预计2014年公司与热力集团的关联交易金额约为40,000万 元。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场 价格，协商确定的。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 公司与京西发电、京能电力燃料、京能燃料、电力后勤、国际电 气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有 序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等 服务。 公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利 于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成 本。 公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公 司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。 公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组 织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行 以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的 利益。 公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目， 可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保 的目的。 公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬 季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部 分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销 售，因此该关联交易不可避免。 上述公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生 产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性 不会产生影响。 五、独立董事意见 公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经 营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立 性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。 以上议案，请各位股东代表审议。 本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案8： 关于聘任公司2014年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司与现年审会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）签定的聘用协议已到期，公司拟继续聘请北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其相关业务进行 审计。 《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》已经公司五届七次 董事会审议通过，现提交公司股东大会。 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。 请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案9： 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 各位股东及股东代表： 华能北京热电有限责任公司（简称：华能北京热电）为公司2012 年重大资产重组过程中以非公开发行股份为支付对价购买的标的之 一，现为公司参股公司。华能北京热电是中外合资企业，股东各方持 股情况为：华能国际电力股份有限公司持股比例41%，北京京能电力 股份有限公司持股比例34%，中国华能集团香港有限公司持股比例 25%。 根据华能北京热电二期燃气热电联产扩建项目需要,公司本次拟 按34%持股比例向华能北京热电增资233,402,139元。 《关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案》已经公司五届 四次董事会审议通过，现提交公司股东大会。 以上议案，请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案10： 关于2014年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 2014年公司在建项目较多的情况，为保证公司及控股子公司各 项资金需求，防范资金风险，确保资金安全，结合公司2014年的业 务发展和生产经营情况，满足公司及控股子公司生产经营和投资发展 的需要，公司拟向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信 银行、平安银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏 银行等多家商业银行以及合格的信托金融机构申请办理总额不超过 120亿元的综合授信（融资）业务。 上述议案已经公司五届四次董事会审议通过，现提交本次股东大 会。 请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案11： 关于2014年度公司向控股子公司 提供委托贷款额度的议案 各位股东及股东代表： 经四届董事会二十三次会议决议通过，公司2013年度为控股子 公司提供委托贷款总额不超过60亿元人民币。 2014年度，公司根据资金情况，在能够承担的前提下，拟继续 为下属控股子公司提供总额不超过60亿元人民币的委托贷款额度， 以保证项目按期建设和正常经营，具体委托贷款额度情况如下： 拟向内蒙古岱海发电有限责任公司提供不超过18亿元的委托贷 款； 拟向宁夏京能宁东发电有限责任公司提供不超过14亿元的委托 贷款； 拟向内蒙古京泰发电有限责任公司提供不超过8亿元的委托贷 款； 拟向山西京玉发电有限责任公司提供不超过6亿元的委托贷款； 拟向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过14亿元的委托 贷款。 具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股 子公司的资金状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。 本议案已经公司五届四次董事会审议通过，现提交本次大会。 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。 请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 议案12： 关于股东出具相关承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》（下称《监管指引》）及北京证监局《关于进一步做好上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作 的通知》（下称《通知》）有关要求，北京京能电力股份有限公司（下 称“公司”或“京能电力”）对相关方承诺履行情况进行自查，自查 结果于2014年2月15日进行披露，并于每月末披露相关方承诺履行 进展情况。 根据《监管指引》与《通知》要求，控股股东北京京能国际能源 股份有限公司（简称：京能国际）、实际控制人北京能源投资（集团） 有限公司（简称：京能集团）对于无法在2014年6月30日前履行完 毕的超期未履行承诺事项需出具进一步解决承诺。 经查，目前公司存在两项超期未履行承诺，均为同业竞争相关事 项。一是京能国际关于内蒙古京隆发电有限责任公司（下称：京隆发 电）股权转让承诺事项，二是京能集团向京能电力注入保留煤电资产 事项，现将公司就上述承诺超期未履行的原因及重新出具承诺情况向 会议汇报如下： 一、京能国际“京隆发电股权转让”承诺出具情况 1、原承诺主要内容及履行情况 京能国际于2012年11月公司重大资产重组时出具了《关于避免同业竞 争的承诺》，明确京能国际启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的 程序，并将于2012年底前完成股权转让程序。 截至目前，京隆发电股权转让承诺尚未履行完毕。 2、承诺尚未履行原因 2012年，通过重大资产重组的方式，京能国际所属除京隆发电以外的 非上市燃煤发电资产已全部注入京能电力。 鉴于京能国际将所持京隆发电股权转让予京能集团的方案，不能从根 本上减少公司与京能集团的同业竞争问题，因此该项承诺尚未履行。 3、后续解决计划及新承诺 2013年以来，随着外部经营环境的有利变化，京隆发电的盈利状况得 到了显著改善，经京能集团同意，为彻底解决因上述承诺带来的京能集团 和京能国际持有的火电资产与京能电力的同业竞争问题，京能集团和京能 国际于近期启动了将各自所持京隆发电股权注入京能电力的相关工作。 为此，京能国际于2014年5月出具了《关于进一步彻底解决与京能 电力同业竞争事项的承诺》（见附件1），主要内容为： 为支持京能电力的发展，有效解决与上市公司的同业竞争问题，经京 能国际控股股东京能集团同意，京能集团与京能国际现阶段正在筹划向京 能电力出售所持有的上述煤电资产，该事项将不迟于2014年12月31日前完 成。 本次出售完成后，京能国际除持有京能电力股份之外，将不再持有或 谋求持有其他煤电业务资产的权益，以彻底解决与京能电力的同业竞争问 题。 二、京能集团“注入保留煤电资产”承诺出具情况 1、原承诺主要内容及履行情况 京能集团于2012年11月公司重大资产重组时出具的《关于避免同业竞 争的承诺》明确“未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团力争在2013 年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力，最终实现京能 电力成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争。” 截至目前，上述承诺尚未履行。 2、承诺尚未履行原因 在2012年末，公司进行重大资产重组时，为推进解决同业竞争承诺事 项，即规划了京能电力完成一次重组后，将启动集团所持火电资产注入上 市公司的方案，但因项目进度和市场原因，该项承诺未能履行完成。为此， 京能集团在充分考虑各相关方利益的基础上，为彻底解决与京能电力的同 业竞争问题，对下一步煤电资产注入计划进一步作出了承诺。 3、京能集团新承诺 对于前次重大资产重组未注入京能电力的保留煤电资产，为京能 电力发展，解决与上市公司同业竞争问题，京能集团于2014年5月 出具了《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》（见附件2）， 主要内容为： 鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012年已实施完成重大资产重组，本公司将对本公司控制的、且尚 未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑 京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在2016年年底之前将该 等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投 融资平台，彻底解决同业竞争问题。 上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及 上市公司监管规定，采用现金、股份等支付方式进行。 上述承诺事项已经公司五届九次董事会审议通过。为确保全体股 东的利益，现将该议案提交股东大会审议。 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。 以上议案，请各位股东代表审议。 本议案为关联议案，关联股东需回避表决 北京京能电力股份有限公司 二〇一四年六月 京能国际：关于进一步彻底解决与京能电力同业竞争事项的承诺_页面_1 附件1： 京能国际：关于进一步彻底解决与京能电力同业竞争事项的承诺_页面_2 京能集团：关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺 附件2： 议案13： 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会最新发布的《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关现金分红比例及审议程 序等部分条款进行修订，具体修订如下： 一、将原章程第一百八十条中： “除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则（未完）  |