[关联交易]南京中北：江苏永衡昭辉律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 江苏永衡昭辉律师事务所 江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼 电话：86 25 83193322 传真：86 25 83191022 二O一四年六月 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 3 一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 2 二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 6 三、 本次交易的授权与批准 ................................................................................ 17 四、 本次交易的实质性条件 ................................................................................ 18 五、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 24 六、 本次交易拟购买的资产 ................................................................................ 26 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................ 54 八、 本次交易的信息披露 .................................................................................... 58 九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 59 十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................ 59 十一、 结论意见 .................................................................................................... 60 释 义 除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义： 本次重大资产重组、本次 交易 指南京中北以发行股份的方式购买南京公用所持港 华燃气45%股权和南京城建、南京公交分别持有的华 润燃气10%和4%的股权，以及以现金方式购买南京 公用所持港华燃气5%股权及广州恒荣所持港华燃气 1%的股权；同时拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金。 交易对方/交易对象 指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、 南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集 团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司 标的资产/交易资产 指南京中北拟购买的南京公用、广州恒荣持有的港 华燃气51%的股权和南京城建、南京公交持有的华润 燃气14%的股权。 本次发行股份购买资产 指南京中北向南京城建、南京公用、南京公交以发 行股份的方式购买港华燃气45%的股权和华润燃气 14%的股权。 本次配套融资、配套融资 指南京中北以发行股份的方式购买资产的同时，向 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募 集配套资金。 南京中北/公司/上市公司 指南京中北（集团）股份有限公司，于深圳证券交 易所上市，股票代码000421，为本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的实施方。 南京城建 指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。 南京公用 指南京公用控股（集团）有限公司 南京公交 指南京公共交通（集团）有限公司，原名称为南京 公共交通总公司。 广州恒荣 指广州市恒荣投资有限公司。 港华燃气 指南京港华燃气有限公司。 华润燃气 指南京华润燃气有限公司，原名称为南京华润液化 气有限公司。 《重组报告书》 指《南京中北（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协 议》 指南京城建、南京公用、南京公交和南京中北于 2014年6月10日签订的《发行股份购买资产协议》 南京公用《股权转让协议》 指南京公用和南京中北于2014年6月10日签订的《关 于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》 广州恒荣《股权转让协议》 指广州恒荣和南京中北于2014年6月10日签订的《关 于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》 南京中北《审计报告》 指天衡以2013年12月31日为基准日对南京中北的 财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）00318 号字《南京中北（集团）股份有限公司财务报表审 计报告》 港华燃气《审计报告》 指天衡以2013年12月31日为基准日对港华燃气的 财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）01192 号《南京港华燃气有限公司2012、2013年度财务报 表审计报告》 华润燃气《审计报告》 指天衡以2013年12月31日为基准日对华润燃气的 财务状况进行审计并出具的天衡审字（2014）01190 号《南京华润燃气有限公司2012、2013年度财务报 表审计报告》 港华燃气《评估报告》 指上海立信资产评估有限公司以2013年12月31日 为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权及5%股 权、广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估并分别 出具的信资评报字(2014)第45号、第51号及52号 《评估报告》，其中，南京公用所持港华燃气45%股 权已取得江苏省国有资产监督管理委员会备案。 华润燃气《评估报告》 指上海立信资产评估有限公司以2013年12月31日 为基准日对南京城建所持华润燃气10%和南京公交 所持华润燃气4%股权的价值分别进行评估并出具 的信资评报字(2014)第46号、第49号《评估报告》， 该报告已取得南京市国有资产监督管理委员会备 案。 定价基准日 指首次审议本次交易的南京中北第八届董事会 第二十次会议决议公告日，即 2014年 4月23 日。 审批机关 指根据法律法规及规范性文件负责签发任何有关港 华燃气和华润燃气的成立和变更的授权、批准、许 可的商务主管机关。 公司登记机关 指向港华燃气及华润燃气颁发营业执照的当地工商 行政管理机关。 过渡期间 指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际 计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括 当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。 江苏省国资委 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 登记结算公司 指中国登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/华泰联合 指华泰联合证券股份有限公司 天衡 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指上海立信资产评估有限公司 本所 指江苏永衡昭辉律师事务所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指现行有效的《南京中北（集团）股份有限公司章 程》 股票/股份 指南京中北发行或拟发行的面值为1元的人民币普 通股 元 指人民币元。 中国 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 苏永证字(2014)第075号 致：南京中北（集团）股份有限公司 根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司 委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。因此，本所根据《证券法》、 《公司法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问 题的规定》、《上市规则》等有关法律、行政法规以及《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本次重大资产 重组出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对南京中北本次重大资产重组的法定 资格及条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文 件和资料，并依赖于南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公司的 如下保证：（1）南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公司向本所 提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；（2）文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项文件 的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府主管部门、南京中北、交易对方、港华燃气、华润燃气及其下属公 司及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组所涉及到的法律问题发表意 见，并不对有关审计、评估等其他专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书 中对于有关会计、审计、资产 评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计 报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并 不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明 示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和 判断的专业资格。 本所律师根据我国现行法律、行政法规和证监会规范性文件以及在本法律意 见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解， 发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南京中 北本次重大资产重组的实质条件、本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及 程序等事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 基于上述，本所根据《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据南京城建、南京公用、南京公交与南京中北于2014年6月10日签署的《发 行股份购买资产协议》以及南京公用《股权转让协议》、广州恒荣《股权转让协 议》，以及经南京中北2014年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通 过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》，本次交易方案包括两部分，即： 1、 购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 2、 配套融资 本次拟购买资产的评估值为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万 元，不超过本次交易总金额的25%。 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： 1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。 2、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象：发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京 公交。 4、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753 元，经协商确定为4.76元/股。 2014年5月15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司2013 年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体 股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。南京中 北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。 5、发行数量 南京中北本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资产的最 终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有 资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，发行股份购买标的资 产港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权评估值为合计为84,939.12 万元， 按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488 股，向南京公交发行688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大 会审议批准，并经中国证监会核准确定。 在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据 实际情况确定最终发行数量。 6、标的资产及交易价格 （1）南京港华燃气有限公司51%股权； （2）南京华润燃气有限公司14%股权。 交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经 国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。 依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，南京 公用所持港华燃气45%股权的评估值为人民币83,804.63万元，南京城建所持华 润燃气10%的股权的评估值为人民币810.35万元，南京公交所持华润燃气4%的 股权的评估值为人民币324.14万元，经协商，南京公用所持港华燃气45%的股 权的交易价格为人民币83,804.63万元；南京城建集团所持华润燃气10%的股权 的交易价格为人民币810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的交易价格 为人民币324.14万元。 根据评估结果，确定南京公用所持港华燃气5%的股权的评估值为人民币 9,311.63万元，经协商作价为9,311.63万元；广州恒荣所持港华燃气1%的股权 的评估值为人民币1,862.33万元，经协商作价1,862.33万元。南京公用所持港华 燃气5%的股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。 7、期间损益归属 损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损 益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。 港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。 南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。 8、对价支付方式 南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、 南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；南 京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有 的港华燃气1%的股权。 9、股份锁定安排 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起 36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。 10、上市公司滚存利润安排 上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照 “期间损益归属”的相关约定。 11、上市地点 本次非公开发行的股份拟在深交所上市。 12、决议有效期 与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。 （二）本次配套融资的具体方案如下： 1、发行股份的种类和面值 本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 2、发行方式 本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月 内向特定对象发行A股股票。 3、定价基准日、发行价格及定价方式 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即4.28元/股。 2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度 权益分配实施公告》，以公司现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公司实施上述 分红方案后，本次配套融资的发行价格底价调整为4.24元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作 相应调整。 最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况， 与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价 的申报无效。 4、发行数量 本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调 整。 5、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。 6、配套融资金额 本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即 不超过26,000万元。 7、股份锁定安排 本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 8、募集资金用途 本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资 产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资 金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。 9、上市公司滚存利润安排 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。 10、上市地点 本次非公开发行的股份拟在深交所上市。 11、决议有效期 与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资 方案之日起12个月。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 南京中北的主体资格 南京中北为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。 1、基本情况 南京中北现持有南京市工商行 政管理局核发的注册号为 320100000009612的《企业法人营业执照》》，注册地为南京市建邺区应天大街927 号，法定代表人为潘明，公司注册资本为 35,168.41万元，企业类型为股份有限公 司（上市）)；上市地为深圳证券交易所，股票代码为 000421。 2、南京中北许可经营项目为出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售； 机动车驾驶员培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）。括号内的项目仅 限取得许可证的分支机构经营。一般经营范围为汽车配件、日用百货、日用杂品、 文教用品、电子计算机及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、 化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物 业管理；室内装潢；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车 经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设 计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广 告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理 服务）。括号内经营范围仅限分支机构使用。 3、截至2013年12月31日，南京中北前十大股东为： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 持有无限售条 件的股份数量 南京公用控股（集团）有限 公司 国家 30.06 105,730,560 105,730,560 南京市城市建设投资控股 （集团）有限责任公司 国家 7.17 25,210,448 25,210,448 大众交通（集团）股份有限 公司 境内非国有 法人 1.49 5,241,600 5,241,600 上海强生集团有限公司 国有法人 1.28 4,492,800 4,492,800 郁玉生 境内自然人 0.85 2,992,589 2,992,589 深圳市紫金支点技术股份有 限公司 境内非国有 法人 0.77 2,695,680 2,695,680 余达金 境内自然人 0.63 2,213,760 2,213,760 徐怒苟 境内自然人 0.34 1,181,000 1,181,000 南京银林经济开发公司 境内非国有 法人 0.31 1,078,272 1,078,272 中信汽车有限责任公司 国有法人 0.3 1,040,000 1,040,000 2、南京中北的历史沿革 (1) 1992年南京中北设立 1) 南京中北原名称为“南京中北汽车发展股份有限公司”，前身系原南京 市出租汽车公司，为经南京市经济体制改革委员会以宁体改字(1992)071号文 批准，于1992年5月23日由原南京市出租汽车公司在进行整体改组的基础上， 与中信兴业信托投资公司、上海市出租汽车公司、上海大众出租汽车股份有限 公司、上海万国证券公司和南京日报社作为发起人以定向募集方式设立。 2) 南京中北设立时注册资本为2,579.57万元人民币，每股面值10元人民 币，折合257.957万股。其中，国家股189.997万股，占注册资本的 73.65%；法 人股 49.76万股，占注册资本的 19.30%；内部职工认购 18.2万股，占注册资本的 7.05%。 3) 经南京会计师事务所出具宁会验（92）1018号《关于南京中北汽车发 展股份有限公司注册资本金的验证报告》验证，南京中北的注册资本均已到位。 4) 南京中北于 1992年 7月 10日领取南京市工商行政管理局颁发的注册号 为13487864-4的《企业法人营业执照》。 (2) 南京中北的主要历史沿革 1) 南京中北 1993年 5月定向募集法人股 1993年5月，南京中北经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1993)80 号文批准，向具有法人资格的企事业单位定向募集法人股 150万股，每股 10元。 截止1993年7月23日，南京中北的注册资本为 4,079.57万元，折合股份总额 407.957万股。 2) 南京中北 1993年 8月股票拆细 1993年8月，南京中北经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1993)238 号文批准，将所发行股票由面值10元一股拆细为每股面值1元，南京中北注 册资本4,079.57万元折合成股份4,079.57万股。 3) 南京中北 1993年 12月调整国家股股本 1993年12月，南京中北经南京市国有资产管理办公室宁国资办(1993)7 号文批准，将国家股 1,899.97万股调整为 1,874.40万股。南京中北注册资本调整 为 4,054万元，折合成股份为 4,054万股。 4) 南京中北1994年名称变更 经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)333号文批准及南京市工商 行政管理局核准，南京中北于1994年6月30日更名为“南京中北（集团）股 份有限公司”。 5) 南京中北1996年首次公开发行 1996年7月，南京中北经中国证监会证监发字[1996]116号文批准，向社 会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,374万股，每股面值1元。随后经 深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌上 市交易。南京中北截止1996年7月31日的注册资本为5,428万元人民币，折 合股份总额5,428万股。 6) 南京中北 1997年 5月派发股票股利 1997年 5月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1997)40号文批准， 向 全体股东派发股票股利。南京中北截止1997年5月31日的注册资本为6,513.6 万元，折合股份总额 6,513.6万股。 7) 南京中北 1997年 8月资本公积金转增股本 1997年8月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1997)29号文批准， 以资本公积金转增股本。南京中北截止1997年8月5日的注册资本为9,770.4 万元，折合股份总额9,770.4万股。 8) 南京中北 1997年配股 1997年8月，南京中北经中国证监会证监公司字[1997]83号文批准，向其 全体股东实际配售了1,587.9万股。南京中北截止1997年11月25日的注册资 本为11,358.3万元人民币，折合股份总额11,358.3万股。 9) 南京中北 1998年 4月派发股票股利和资本公积金转增股本 1998年 4月，南京中北经南京市证券委员会宁证办字(1998)9号文批准， 向 全体股东派发股票股利并以资本公积金转增股本。南京中北截止 1998年 4月 20 日的注册资本为 18,173.28万元，折合股份总额 18,173.28万股。 10) 南京中北 1999年配股 1999年8月，南京中北经中国证监会证监公司字[1999]50号文批准，向其 全体股东配售了1,545.0205万股。南京中北截止1999年 9月 8日的注册资本为 19,718.3005万元人民币，折合股份总额 19,718.3005万股。 11) 南京中北2004年派发股票股利和资本公积金转增股本 2004年 6月，南京中北经 2003年度股东大会决议，向全体股东派发股票 股利并以资本公积金转增股本。南京中北截止2004年 6月 14日的注册资本为 25,633.7906万元，折合股份总额 25,633.7906万股。 12) 南京中北2006年资本公积金转增股本 2006年 4月，南京中北经 2004年度股东大会决议，实施资本公积金转增 股本方案，按 10：2的比例向全体股东转增股本。南京中北截至2006年 4月 21 日的注册资本为 30,760.5487万元，折合股份总额为 30,760.5487万股。 13) 2006年控股股东变更 2006年7月，南京中北控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司 将其所持南京中北8,785.92万股股份转让给南京公用。股权转让变更登记于 2006年12月29日完成，南京公用成为南京中北控股股东。 14) 2007年股权分置改革 2006年6月，南京中北经南京市人民政府宁政复[2006]51号文批准实施股 权分置改革方案。南京中北以现有流通股份11,850.5万股为基数，以截至2006 年6月30日经审计的资本公积金，向2007年1月8日登记在册的全体流通股 股东转增4,407.86万股，即流通股股东每持有10股流通股的可获得3.71955 股的转增股份。南京中北截至2007年1月31日的注册资本为35,168.41万元， 折合股份总额35,168.41万股。 2007年2月至今，南京中北总股本未发生变化。 (二) 交易对方 南京公用、南京城建及南京公交为本次交易中以所持港华燃气45%股权及华 润燃气14%股权认购本次发行股份的认购方。 1、南京公用 (1) 基本情况 1) 南京公用为南京城建的全资子公司，现持有南京市工商行政管理局核发 的注册号为320100000025143的《企业法人营业执照》，注册地为南京市玄武区 中央路214号，法定代表人为蔡龙，公司注册资本为124,181万元人民币，企业 类型为有限责任公司（法人独资）内资，经营范围为对集团内授权的国有资产经 营运作，承担保值增值。经营期限为1998年6月18日至2048年6月17日。 (2) 1998年成立 1) 1998年3月10日，南京市人民政府出具了宁政复[1998]15号《市政府 关于同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营的批复》， 批准设立南京公用控股（集团）有限公司。1998年6月15日，南京市国有资产 管理局出具了宁国资企（1998）46号《关于对南京公用控股（集团）有限公司 授权经营实施方案的批复》，授予南京公用依照产权关系统一持有和经营授权范 围内的南京市公交总公司、南京市自来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国 有资产账面数为124,181万元。 2) 1998年6月18日，南京会计师事务所出具了宁会师（98）010号《验 资说明》，经南京市国有资产管理局宁国资企（1998）46号文批复，南京公用控 股（集团）有限公司1997年12月31日统一持有和经营授权范围内的三家企业 所占用的国有资产账面数为124,181万元，其实际价值量待审计清理后给予说明。 3) 1998年6月18日，南京市工商行政管理局核准南京公用注册登记。 (3) 2006年出资人变更 1) 2003年2月26日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“南京市国资委”）以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城市建设投资控股 （集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，决定将南京公用等国有资 产按照宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司的通知》移交并组建南京城建，南京公用出资人变更为南京城建。 2) 2006年7月7日，南京市国资委以宁国资委产[2006]105号《关于南京 公用控股（集团）有限公司产权管理有关问题的批复》，批准南京城建宁城资字 [2006]173号《关于继续保留南京公用控股（集团）有限公司的请示》，保留南京 公用为南京城建全资子公司。 3) 2006年8月1日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。 (4) 截至本法律意见书出具之日，南京公用持有港华燃气50%的股权。根据 南京公用的书面说明及经本所律师核查，其所持港华燃气的股权，不存在任何以 协议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的港华燃气股权不存在任何权属 纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。 经本所律师核查，南京公用为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的 主体资格。 2、南京城建 (1) 基本情况 1) 南京城建为南京市国资委于2002年11月28日设立的国有独资公司， 现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000036932号《企业法人营 业执照》，注册地为白下区石鼓路98号阳光大厦14楼，法定代表人为邹建平， 注册资本为400,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营 范围为接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建 设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量 资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资 产筹组和经营。 (2) 2002年成立 1) 2002年11月18日，南京市人民政府以宁政发[2002]270号《市政府关 于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》，决定组建南京 城建。南京城建是市政府授权范围内国有资产的经营管理主体；南京市国资委是 南京城建出资人；纳入南京城建授权经营范围的企业或国有资产包括：市城市建 设（控股）有限公司及市建委所述其他企业单位，南京公用控股（集团）有限公 司及相关控参股企业权益性资产、市城市建设开发（集团）总公司，市经济实用 住房发展中心，城市污水处理、垃圾处理、城市快速干道等设施，城建系统各部 门所属宾馆、酒店、自收自支的培训中心等经营性企业事业单位，城建系统内房 产、园林、环保、环卫、人防等部门所属有关企业及经营性设施，与以上资产范 围投资经营管理相关的城市土地及地下空间经营权，设施冠名权等，以及其他经 市国资委批准授权经营的企业或国有资产。 2) 2002年11月26日，南京市国资委办公室出具了宁国资办[2002]15号《关 于核定南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司国家资本金的通知》，核 定南京城建授权范围内国家资本金总量为439,052万元。 3) 2002年11月28日，南京城建领取了注册号为3201001014142的《企 业法人营业执照》。 4) 2003年5月21日，南京市国资委以宁国资委[2003]4号《关于同意南京 市城市建设投资控股（集团）有限责任公司章程的批复》，同意南京城建的章程。 5) 2003年6月30日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（2003） 第293号《验资报告》。根据该验资报告，截至2002年9月30日止，南京城建 已收到南京市国资委缴纳的注册资本合计人民币400,000万元，以净资产出资。 6) 截至本法律意见书出具之日，南京城建持有华润燃气10%的股权。根据 南京城建陈述及经本所律师核查，南京城建其所持华润燃气的股权，不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的华润燃气股权不存在任何权 属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。 经本所律师核查，南京城建为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的 主体资格。 3、南京公交 (1) 基本情况 1) 南京公交为南京公用的全资子公司，现持有南京市工商行政管理局核发 的注册号为320100000001212的《企业法人营业执照》，注册地为南京市中央路 323号，法定代表人为朱明，公司注册资本为80,000万元人民币，企业类型为有 限责任公司（法人独资）内资，许可经营项目为城市及近郊区公共汽车营运；出 租汽车营运；机动车维修（限分支机构经营），一般经营项目为实业投资资产管 理；机动车辆环保监测；机动车安全技术检测。 (2) 1990年成立 1) 南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公 司。南京市公共交通公司于1960年3月10日根据江苏省南京市人民委员会宁建 字第108号《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准 成立。 2) 1989年4月1日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10号《关于同意实 施市公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京 市公共交通总公司，业务归市市政公用局领导。 3) 1989年9月6日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第793号《验 资报告》，验证南京市公共交通总公司注册资金为7,383.03万元，其中固定资金 6,838.15万元，流动资金544.88万元。 4) 1990年8月3日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公 司的重新注册，并颁发了营业执照。 (3) 1998年出资人变更 1) 1998年2月10日，南京市人民政府以宁政复[1998]15号《市政府同意 组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营问题的批复》，同 意组建南京公用控股（集团）有限公司，并对所属范围内国有资产实施授权经营， 依法作为授权范围内国有资产的出资者，行使出资者权利，授权范围为南京市公 共交通总公司的资产以及南京市自来水总公司、南京市煤气总公司的部分资产。 2) 1998年6月15日，南京市国有资产管理局出具了宁国资企（1998）46 号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南 京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自 来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为124,181万元。 (4) 2003年出资人变更 2003年2月26日，南京市国资委以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市 城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，要求将 南京市市政公用局及南京公用所属的南京市公共交通总公司资产及人员交接至 南京城建，南京公交出资人变更为南京城建。 (5) 2007年出资人变更 1) 2006年12月4日，南京城建向南京公用发出宁城企字[2006]292号《关 于划拨南京市公共交通总公司产权的批复》，同意南京城建将其持有的南京市公 共交通总公司的产权全额划拨给南京公用，南京公交出资人变更为南京公用。 2) 2007年4月4日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。 (6) 2012年改制为有限公司 1) 2012年7月28日，南京公用以宁工企字[2012]11号《关于同意南京市 公共交通总公司改制为南京公共交通（集团）有限公司的批复》，同意改制后公 司名称为南京公共交通（集团）有限公司，南京市公共交通总公司评估后的净资 产为93,494.93万元，其中8亿元作为注册资本，余下13,494.93万元转为资本公 积。 2) 2012年7月29日，南京公用出具了股东决定，同意改制后的南京公交 章程。 3) 2012年7月31日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具了中天嘉 诚验字[2012]008号《验资报告》，验证南京公交已收到南京公用缴纳的注册资本 合计80,000万元，其中以南京市公共交通总公司经评估的净资产作价出资80,000 万元。 4) 2012年8月1日，南京市工商行政管理局核准了南京公交本次变更， 并换发了《企业法人营业执照》。 (7) 截至本法律意见书出具之日，南京公交持有华润燃气4%的股权。根据南 京公交的书面说明及经本所律师核查，其所持华润燃气的股权，不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形，其持有的华润燃气股权不存在任何权属纠 纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。 经本所律师核查，南京公交为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的 主体资格。 4、广州恒荣 (1)基本情况 广州恒荣现持有广州市工商行政管理局颁发注册号为440101000165844的 《企业法人营业执照》，注册资本为3,760万元人民币，法定代表人为张芳明， 住所为广州市荔湾区宝华路133号三层4C，经营范围为以自由资金投资、批发 和零售贸易（国家专营专控项目除外），商品信息咨询。 (2)2002年设立 1) 2002年11月1日，广州恒荣召开第一次股东会作出决议，决定成立公司。 2) 2002年11月6日，广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字（2002）2095 号《验资报告》，截止2002年11月6日止，公司已经收到全体股东缴纳的注册 资本合计2,200万元。 3) 2002年12月11日，广州恒荣领取了注册号为4401012038822的《企业 法人营业执照》。广州恒荣设立时股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%） 李兆楠 1980 1980 90 陈桂芳 198 198 9 胡浩军 22 22 1 合计 2,200 2,200 100 (3) 2003年增资 1) 2005年1月26日，广州恒荣股东会决议决定变更公司注册资本，由2,200 万元增加至3,760万元，增加的注册资本由原股东李兆楠出资1,404万元、陈桂 芳出资140.4万元、胡浩军出资15.6万元。 2) 2005年1月25日，广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字（2005）2008 号《验资报告》，截至2005年1月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为 3,760万元。 3) 本次增资后广州恒荣股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%） 李兆楠 3384 3384 90 陈桂芳 338.4 338.4 9 胡浩军 37.6 37.6 1 合计 3,760 3,760 100 (4) 法定代表人及股权变更 1) 2012年11月18日，广东省佛山市顺德公证处出具（2012）粤佛顺德第 49346号《公证书》，确认：李兆楠与其妻子陈桂芳共同拥有广州市恒荣投资有 限公司99%股份，其中二分之一作为遗产全部由其妻子陈桂芳继承，其他继承人 放弃上述遗产继承权。 2) 2012年12月18日，公司召开股东会，决议：一、原股东李兆楠（已故） 所占公司注册资本90%共计3384万元的出资，变更由现有股东陈桂芳持有；二、 撤销李兆楠董事及公司法定代表人职务，委任张芳明为公司董事和法定代表人。 3) 本次股权变更后广州恒荣股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%） 陈桂芳 3722.4 3722.4 99 胡浩军 37.6 37.6 1 合计 3760 3760 100 经本所律师核查，广州恒荣为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重大资产重组的 主体资格。 综上，本次交易的交易对方具有参与本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次交易的授权与批准 (一) 已经取得的授权和批准 1、 南京中北的内部批准 (1) 2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，审议通过了本次交易的预案，批准进 行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。 (2) 2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》等议案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。 (3) 2014年6月11日，南京中北全体独立董事出具了《南京中北（集团）股份 有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的事前认可》、《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对 本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交 公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。 基于上述，本次重大资产重组已经取得南京中北董事会的授权和批准，该授 权与批准符合南京中北公司章程的规定。 2、 交易对方及标的公司的内部批准 (1) 2014年3月17日，南京城建召开董事会，同意将其所持华润燃气10%的股 权转让给南京中北，南京中北以发行股份的方式支付对价，股份发行价格不低于 南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易日股票交易均价；同意公司全资 子公司南京公用将所持港华燃气50%的股权转让给南京中北，南京中北以发行股 份的方式购买公用控股所持港华燃气45%股权，以支付现金的方式购买公用控股 所持港华燃气5%股权。 (2) 2014年3月17日，南京公用召开董事会，同意将所持港华燃气50%的股权 转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45%股权，以支付现 金的方式购买港华燃气5%股权。 (3) 2014年4月8日，南京公用股东南京城建出具股东决定，同意将所持港华 燃气50%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式购买港华燃气45% 股权，以支付现金的方式购买港华燃气5%股权。 (4) 2014年4月8日，南京公交召开董事会，同意将所持南京华润燃气有限公 司4%的股权转让予南京中北。南京中北以发行股份的方式支付交易对价。 (5) 2014年4月8日，港华燃气召开董事会，同意公司股东南京公用和广州恒 荣分别将其所持公司50%股权和1%股权转让给南京中北。 (6) 2014年4月8日，华润燃气召开董事会，同意公司股东南京城建及南京公 交将其分别所持公司10%和4%的股权转让给南京中北。 3、 国有资产监督管理部门的批准 (1) 2014年5月23日，江苏省国资委出具苏国资复【2014】58号《江苏省国资 委关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》， 同意南京中北按第八届董事会第二十次会议决议发行股票并与南京城建进行资 产重组。 (2) 2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对立信 评估以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所 持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进行 了备案。 (二) 尚待取得的授权和批准 本次交易尚待获得以下批准： 1、 南京中北股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次 交易的相关议案； 2、 审批机关批准本次交易涉及的港华燃气、华润燃气股东变更； 3、 江苏省国资委对南京公用所持港华燃气5%股权的评估结果进行备案； 4、 中国证监会对本次交易进行核准。 四、 本次交易的实质性条件 (一) 本次交易符合《重组管理办法》规定的条件 根据本次交易方案以及南京中北《审计报告》及标的资产的审计报告和评估 报告，南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万元， 净资产为125,728.03万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟购买的标 的资产总额、营业收入占最近一年南京中北的资产总额、营业收入比例均超过 50%，资产净额占最近一年南京中北资产净额的比例超过50%且高于5,000万元， 本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 1、 本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的情形。 (1) 本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，港华燃 气主业为管道燃气生产、输配、安装等，华润燃气主业为车用燃气销售，根据国 家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。目前， 港华燃气的产品为特许经营区域范围内的城市居民应用，华润燃气的产品则应用 于城市公交车、出租车等，符合国家产业政策。 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据南京市环境保护局出具的证明，本次交易涉及的主要标的港华燃气近三 年来未因违反环境保护相关法律、法规受到环境保护部门处罚的情况。 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 经核查，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗； 港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权3宗，均为出让地；上述 土地使用权不存在抵押等权利受到限制的情况。 上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了相应的土地使用权证。根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部 令第9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液 化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、 交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、 转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂） 站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。港华燃气上述划拨用地 均为城市基础设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》第54条的规定。 (4) 本次交易不涉及反垄断事项 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京中北本次购买标的资产的行 为不构成行业垄断行为。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项 之规定。 2、 本次交易的实施不会导致南京中北不符合《证券法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件规定的上市条件 根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易前，社会公众股东所持公司股 份为22,074.31万股。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，南京中北的股本 总额为53,202.19万股，社会公众股股东超过届时南京中北股份总数的 10%，本 次交易的实施不会导致南京中北不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件规定的上市条件。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项 之规定。 3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 根据《发行股份购买资产协议》、南京公用《股权转让协议》和广州恒荣《股 权转让协议》及本次交易方案，本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从 业资格的资产评估机构出具的评估报告为作价依据确定资产价值，南京中北的独 立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易 价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方 法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。 经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第 （三）项之规定。 4、 本次交易标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍 根据本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠 纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形， 标的资产过户至南京中北不存在实质性法律障碍。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项 之规定。 5、 本次交易有利于南京中北增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导 致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据本次交易方案，本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公 司，南京中北将增加对华润燃气的持股比例，南京中北主营业务将在原有业务基 础上增加燃气业务。根据《重组报告书》，南京中北因燃气类资产的注入，资产 规模将进一步扩大，盈利能力得以提升，本次交易后不存在可能导致上市公司主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项 之规定。 6、 本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定 根据本次交易方案，本次交易完成后，南京市国资委仍为上市公司的实际控 制人，本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面存在独 立性。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项 之规定。 7、 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易实施前，南京中北已经建 立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易不会对南京中北的法人治 理结构产生不利影响。 经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条 第（七） 项之规定。 8、 根据本次交易方案，南京中北上市以来控制权未发生过变化，且本次交 易亦未导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理 办法》第十二条之规定。 (二) 本次交易符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定 1、 本次交易有利于南京中北提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于南京中北减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。 2、 根据南京中北《审计报告》， 南京中北 2012 年度财务报表和 2013 年 度财务报表均已经天衡审计并出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第（二）项的规定。 3、 如本法律意见书第六章―本次交易拟购买的资产所述，本次交易拟购买 的资产为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限 内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项 的规定。 4、 本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意 见规定的规定。 5、 根据2014年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董 事会二十次会议决议》、2014年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有限公 司第八届董事会二十二次会议决议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易涉 及的非公开发行股票的发行价格为南京中北第八届董事会二十次会议决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价，即 4.76 元/股。2014年5月15日，南京中 北发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度权益分配实施公告》，以南京 中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）， 除权除息日为2014年5月22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购 买资产的发行价格调整为4.71元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 6、 根据南京城建、南京公用及南京公交作出的承诺，南京城建、南京公用 及南京公交承诺对本次交易中南京中北向其发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 7、 根据南京中北出具的书面说明和本所律师的核查， 南京中北本次交易 不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。 (三) 本次交易符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定 1、 根据 2014 年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届 董事会第二十次会议决议》、2014年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有 限公司第八届董事会第二十二次会议决议》，本次交易中南京中北将向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得 南京中北股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。 2、 根据2014 年4月23日公告的《南京中北（集团）股份有限公司第八届董 事会第二十次会议决议》、2014 年6月11日作出的《南京中北（集团）股份有限 公司第八届董事会第二十二次会议决议》，本次配套融资的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日南京中北股票交易均价的90%；南京中北于2014年5月22日 实施分红后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格底价调整为4.24元/ 股，符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项的规定。 3、 本次交易中，南京公用、南京城建和南京公交因本次非公开发行股票取 得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深 交所的相关规定办理；本次配套融资南京中北向不超过十名特定投资者非公开发 行股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交 所现行相关规定办理，符合《发行管理办法》 第三十八条第（二）项的规定。 4、 根据《重组报告书》，本次交易募集的配套资金将用于港华燃气南京“川 气东送”天然气利用工程项目和油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目，项目 具体情况如下： (1) 南京“川气东送”天然气利用工程项目 南京“川气东送”天然气利用工程项目目前已取得的批复、批准情况如下：江 苏省发展改革委出具的苏发改办发[2009]430号《关于南京“川气东送”天然气利 用工程项目核准的批复》；南京市环境保护局出具的宁环建【2008】184号《关 于南京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批 复意见》；土地使用权证号为宁栖国用（2011）第13658号的《国有土地使用权 证》。 （2）油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目 油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目目前已取得的批复、批准情况如 下：南京市发改委出具的宁发改基础字[2013]634号《南京港华燃气有限公司油 坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》；南京市国土资源局出具的 宁国土资预审函[2013]195号《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地 的预审意见》；南京市规划局出具的选字第320114201390020号《中华人民共和 国建设项目选址意见书》；南京市环境保护局出具的宁环表复[2013]68号《关于 油坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。 公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定<南京中北（集 团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审 议，该制度对募集资金的存放、使用、用途变更、管理监督进行了规定。 经核查，本所律师认为，本次交易募集的配套资金使用不违反《发行管理办 法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。 5、 根据《重组报告书》，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致南京 中北的控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。 6、 根据南京中北《审计报告》、南京中北书面说明及本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，南京中北不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不 得非公开发行股票的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和 上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开 发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切 实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其 实施不存在实质性法律障碍。 五、 本次交易的相关协议 (一) 发行股份购买资产协议 2014年6月10日，南京城建、南京公用及南京公交与南京中北签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易涉及的非公开发行股票购买资产 相关事宜进行了约定，主要内容如下： 1、 南京中北以发行股份购买资产的方式购买南京公用持有的港华燃气 45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4% 的股权。 2、 标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，南京 公用所持港华燃气45%的股权的交易价格为人民币83,804.63万元；南京城建所持 华润燃气10%的股权的交易价格为人民币810.35万元；南京公交所持华润燃气4% 的股权的交易价格为人民币324.14万元。 3、 股份发行价格不低于南京中北本次重大资产重组停牌前日前20个交易 日股票交易均价，实施分红方案后确定为每股4.71元。 4、 股份发行数量：按照标的资产的交易价格本次向南京公用发行 177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股，合计 发行180,337,834股。 5、 标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损都由港华燃气和华润燃气原 股东承担或享有；南京城建、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增 的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利 润，过渡期间利润经审计后由南京中北原股东享有。 6、 协议在下列条件全部满足之日起生效： (1)本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准； (2)本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让获得港华燃气和华润燃气董 事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东 书面放弃优先购买权； (3)本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得审批机关的 批准； (4)本次交易所涉南京城建集团、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华 润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准。 (5)本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。 (二) 广州恒荣《股权转让协议》 2014年6月10日， 广州恒荣和南京中北签订附条件生效的《股权转让协议》， 对本次交易涉及的股权转让相关事宜进行了约定，主要内容如下： 1、 广州恒荣将其持有的港华燃气1%的股权转让给南京中北。 2、 根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为 1,862.33万元人民币，各方商定本协议项下转让标的转让价款为1,862.33万元。 3、 南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向广州恒荣支付转 让标的的转让价款： (1) 中国证监会依法核准本次重大资产重组； (2) 转让标的已根据协议的约定变更登记至南京中北名下。 4、 过渡期间，港华燃气的期间损益均由广州恒荣按照其拟转让的股权比例 承担或享有。 5、 协议在下列条件全部满足之日起生效： (1) 包含协议约定的股权转让的本次重大资产重组获得南京中北股东大会 的批准； (2) 协议约定的股权转让获得港华燃气董事会全体董事的同意，并获得港华 燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权； (3) 协议约定的股权转让及相关事宜获得审批机关的批准； (4) 本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。 (三) 南京公用《股权转让协议》 2014年6月10日，南京公用和南京中北签订附条件生效的《股权转让协议》， 对本次交易涉及的股权转让相关事宜进行了约定，主要内容如下： 1、 南京公用将其持有的港华燃气5%的股权转让给南京中北。 2、 根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为 9,311.63万元人民币，各方商定协议项下转让标的转让价款为9,311.63万元。 3、 南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向南京公用支付 转让标的的转让价款： (1) 协议生效; (2) 国有资产监督管理部门对转让标的评估结果进行备案确认； (3) 转让标的已根据协议的约定变更登记至南京中北名下。 4、 过渡期间，港华燃气的期间损益均由南京公用按照其拟转让的股权比 例承担或享有。 5、 协议在下列条件全部满足之日起生效： (1) 包含协议约定的股权转让的本次重大资产重组获得南京中北股东大会的 批准； (2) 协议约定的股权转让获得港华燃气董事会全体董事的同意，并获得港华 燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权； (3) 协议约定的股权转让及相关事宜获得审批机关的批准； (4) 本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。 经核查，本所律师认为，上述协议为各方真实意思表示，其内容不存在违反 法律、法规强制性规定的情形，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各 签约方具有法律约束力。 六、 本次交易拟购买的资产 (一) 港华燃气 1、 基本情况及股权结构 根据《重组协议》，本次交易的标的资产之一为交易对方持有的港华燃气51% 股权。 (1) 港华燃气现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100400021070的《企业法人营业执照》，住所为南京经济技术开发区恒通大 道36号，法定代表人为徐林，注册资本为60,000万元人民币，许可经营范围为 城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目为城市燃气工 程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施 工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖 除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）。 (2) 截至本法律意见书出具之日，港华燃气现股权结构为： 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 占股比例（%） （万元） （万元） 1 南南京公用控股（集团）有限公司 30,000 30,000 50 2 香港中华煤气（南京）有限公司 29,400 29,400 49 3 广州市恒荣投资有限公司 600 600 1 合计 60,000 60,000 100 2、 港华燃气的设立及历史沿革 (1) 港华燃气的设立 1) 江苏天业会计师事务所于2002年7月28日出具苏天业评【2002】1349 号资产评估报告对南京市煤气总公司基准日为2002年3月31日的出资资产进行 评估，评估价值为69,390万元。南京市财政局对评估结果予以备案。 2) 南京市人民政府2002年9月13日以宁政复（2002）99号《市政府关于 同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复》，同意实施南京市煤气总公司引 资改制工作。 3) 江苏省发展计划委员会于2003年3月10日以苏计西开发（2003）200 号《关于南京港华燃气有限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含 项目建议书）的批复》，同意南京市煤气总公司、中华燃气与广州恒荣合资成立 南京港华燃气有限公司。 4) 2003年3月11日，南京市煤气总公司、香港中华煤气（南京）有限公 司（以下简称“中华煤气”）和广州恒荣签订了《中外合资经营企业合同》和《南 京港华燃气有限公司章程》，约定成立中外合资公司南京港华燃气有限公司，其 注册资本为6亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额3亿元，以其拥有的且 经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合资公 司注册资本的50%；中华煤气认缴的出资额相当于2.94亿元人民币的外币（美 元或港币），以现汇资金出资，占公司公司注册资本的49%；广州恒荣认缴出资 额600万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的1%。 5) 中华人民共和国商务部于2003年6月以商务一函[2003]31号《关于同意 设立南京港华燃气有限公司的批复》，批准由南京市煤气总公司、设立于英属维 尔京群岛的香港中华煤气（南京）有限公司和广州恒荣投资设立中外合资有限公 司港华燃气。 6) 2003年6月20日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的批准 号为外经贸资审字[2003]0102号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 7) 2003年6月30日，港华燃气领取了南京市工商行政管理局颁发的注册 号为企合苏宁总副字第006619号的《企业法人营业执照》，注册资本为60,000 万元人民币（实收资本0元）。 8) 根据江苏天业会计师事务所分别于2003年3月30日、2003年6月30 日、2003年9月5日出具苏天业验（2003）0544号《南京港华燃气有限公司（筹） 验资报告》、苏天业验【2003】1010号、苏天业验【2003】1215号《验资报告》， 港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。 9) 2003年9月24日，港华燃气领取了南京市工商行政管理局颁发的注册 号为企合苏宁总副字第006619号的《企业法人营业执照》，实收资本为60,000 万元人民币。 (2) 港华燃气2009年股权变更 1) 2007年10月26日，南京煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃气公 司股权转让协议》，将其持有港华燃气50%股权无偿转让给南京公用。 2) 2007年11月12日，南京城建以宁城企字【2007】272号《关于将港华 燃气公司国有股权无偿划转的批复》，同意南京市煤气总公司将其持有港华燃气 50%股权无偿划转至南京公用。 3) 2009年6月20日，港华燃气股东会决议同意股东南京煤气总公司将其 持有港华燃气50%股权转让给南京公用，并同意合资合同修正案和章程修正案。 4) 2009年6月25日，南京市对外经济贸易合作局以宁外经投资[2009]269 号《关于同意港华燃气有限公司股权变更的批复》，同意南京市煤气总公司将其 持有的50%股权变更为南京公用持有。 5) 2009年7月2日，南京港华就本次股东变更领取了南京市人民政府颁 发的批准号为商外资宁府合资字[2009]5448号《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。 6) 2009年12月3日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准 予变更登记通知书。 7) 根据港华燃气的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，港华燃气有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 3、 港华燃气对外投资情况 (1) 南京港华能源投资发展有限公司 1) 南京港华能源投资发展有限公司成立于2011年12月30日，现持有南京 市工商行政管理局颁发的注册号为320100000155201的《企业法人营业执照》， 住所为南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，法定代表人为徐林， 注册资本5,000万元人民币，实收资本5,000万元人民币，公司类型为有限公司(法 人独资)内资，经营范围为天然气分布式能源项目投资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务；为投资者提供咨询服务、提供与其投资相关的市场信息、投资 政策咨询服务。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京港华能源投资发展有限公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 5,000 100 共计 5,000 100 (2) 南京港华栖霞燃气有限公司 1) 南京港华栖霞燃气有限公司成立于2008年7月15日，现持有南京市工 商行政管理局颁发的注册号为320113000071230的《企业法人营业执照》，住所 为栖霞区栖霞街道红枫街58号，法定代表人为徐林，注册资本1,000万元人民 币，实收资本1,000万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)内资，许可经 营范围为天然气、LNG、CNG等气源供应。（以上项目限分支机构经营）。一般 经营范围为燃气设备安装、施工；燃气器具销售、安装、维修以及售后服务；燃 气设施设备租赁。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京港华栖霞燃气有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 1,000 100 共计 1,000 100 (3) 江苏宝华天然气有限公司 1) 江苏宝华天然气有限公司成立于2007年11月26日，现持有南京市工商 行政管理局颁发的注册号为321183000008630的《企业法人营业执照》，住所为 句容市宝华镇开发区,法定代表人为刘彦芳，注册资本500万元人民币，实收资 本500万元人民币，公司类型为有限公司(法人独资)内资，许可经营范围为管道 燃气的输配、销售；一般经营范围为客户发展及相关的经营服务；燃气管道工程 安装、施工；燃气器具销售、安装、维修。 2) 截至本法律意见书出具之日，江苏宝华天然气有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 500 100 共计 500 100 (4) 南京燃气输配有限公司 1) 南京燃气输配有限公司成立于1995年3月10日，现持有南京市工商行 政管理局颁发的注册号为320192000002391的《企业法人营业执照》，住所为南 京经济技术开发区恒通大道36号，法定代表人为徐林，注册资本2,000万元人 民币，实收资本2,000万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为燃气管道 及配套设备安装、维修、咨询、服务；销售日用百货、五金工具、建筑材料、日 用杂品；市政建设工程施工。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京燃气输配有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 1,200 60 2 上海煤气第一管线工程有限公司 800 40 共计 2,000 100 (5) 南京煤气管线工程有限公司 1) 南京煤气管线工程有限公司成立于1992年4月17日，现持有江苏省工 商行政管理局颁发的注册号为320192000001559的《企业法人营业执照》，住所 为南京经济技术开发区恒通大道36号，法定代表人为刘彦芳，注册资本2,200 万元人民币，实收资本2,200万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为城 镇煤气管道、设备安装；市政公用工程施工；建筑材料、水暖器材、五金交电销 售；提供劳务服务。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京煤气管线工程有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 2,178 99 2 南京市煤气总公司 22 1 共计 2,200 100 (6) 南京公用物业管理有限责任公司 1) 南京公用物业管理有限责任公司成立于1999年1月29日，现持有南京 市工商行政管理局颁发的注册号为3201000000026902的《企业法人营业执照》， 住所为南京市玄武区中央路214号，法定代表人为刘彦芳，注册资本5,00万元 人民币，实收资本500万元人民币，公司类型为有限公司，许可经营范围为（酒 销售；制售中餐；括号内项目仅限分支机构经营）一般经营范围为物业管理；灶 具、水电设备安装、维修；房屋维修；室内装饰服务；停车场管理服务。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京公用物业管理有限责任公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 497 99.4 2 南京市燃气工程设计院有限公司 3 0.6 共计 500 100 (7) 南京市燃气工程设计院有限公司 1) 南京市燃气工程设计院有限公司成立于1992年5月4日，现持有南京市 工商行政管理局颁发的注册号为320192000001567的《企业法人营业执照》，住 所为南京经济技术开发区恒通大道36号，法定代表人为陶春辉，注册资本500 万元人民币，实收资本500万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为投资 与资产管理，企业管理。 2) 截至本法律意见书出具之日，南京市燃气工程设计院有限公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 497 99.4 2 南京市煤气总公司 3 0.6 共计 500 100 (8) 江苏天达投资控股有限公司 1) 江苏天达投资控股有限公司成立于2007年12月20日，现持有江苏省工 商行政管理局颁发的注册号为320000000064445的《企业法人营业执照》，住所 为南京市中央路214号，法定代表人为张怀鸾，注册资本5,000万元人民币，实 收资本5,000万元人民币，公司类型为有限公司，经营范围为投资与资产管理， 企业管理。 2) 截至本法律意见书出具之日，江苏天达投资控股有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京港华燃气有限公司 200 4 2 苏州燃气集团有限责任公司 200 4 3 无锡市市政公用产业集团有限公司 200 4 4 常州港华燃气有限 200 4 5 南京市燃气工程设计院有限公司 200 4 6 镇江华润燃气有限公司 200 4 7 泰州市建业投资建设集团有限公司 200 4 8 张怀鸾等13位自然人 3,600 72 共计 5,000 100 根据本所律师的核查，港华燃气的上述子公司是依法设立并有效存续的公 司。 4、 分支机构 根据港华燃气各分公司持有的《营业执照》，各分公司基本情况如下： 序号 分支机构名称 工商注册号 企业住所 负责人 1 南京港华燃气有限公司西 善桥客户服务中心 320100500014743 南京市雨花台区西善桥28号 126、127室 陶军 2 南京港华燃气有限公司水 西门客户服务中心 320100500014760 建邺区水西门大街91号-10 陶军 3 南京港华燃气有限公司中 央路客户服务中心 320100500014559 玄武区中央路214号 陶军 4 南京港华燃气有限公司龙 蟠中路客户服务中心 320100500014614 南京市秦淮区龙蟠中路499 号 陶军 5 南京港华燃气有限公司北（未完）  |