[关联交易]南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000421 证券简称：南京中北 上市地：深圳证券交易所 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路214号 南京市城市建设投资控股（集团）有限责 任公司 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦 14楼 南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路323号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一四年六月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的 所有内容。 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。其中，发行股份支付部分，即 港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案；现 金支付的部分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即4.28元/股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 调整为4.24元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。 本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华 燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向 南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中 国证监会核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 2、向不超过十名特定投资者发行股份数量 本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 四、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 五、本次配套融资安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。 六、本次交易尚需取得的批准或核准 1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转 让的相关事宜。 2、上市公司股东大会审议通过。 3、江苏省国资委对现金购买的港华燃气5%股权评估结果进行备案。 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的 发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32% 的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92 万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交 易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比 例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 343,404.52 225,562.90 135,612.04 华润燃气 36,090.31 98,187.57 7,839.81 比例 144.41% 143.67% 142.73% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市 公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 九、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审 议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易 的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增 至53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本 次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》所规定的股票上市条件。 十一、本次交易收购的华润燃气股权仅为参股权 本次交易完成后，上市公司南京中北仅持有华润燃气19.6%的股权，且南京 中北将占有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益核算，不能合并报表， 对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动 对投资的账面价值进行调整。 十二、主要风险因素 （一）本次交易可能取消的风险 1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易 日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情 况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情 况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外 的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消的风险。 2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交 易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变 化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于商务主管部门批准相 关标的资产的股权转让行为、股东大会审议通过、江苏省国资委对现金购买南京 公用所持港华燃气5%股权评估结果进行备案、中国证监会核准本次重组等。本次 交易能否取得相关监管部门批准及取得上述核准的时间存在不确定性，该等不确 定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。 （三）拟购买资产的经营风险 1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险 本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为LNG和CNG，其中CNG采用政 府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然 气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国务院发 改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立 新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于2013年9月6日 出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气 销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方米， 最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价 格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上 游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易 完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。 2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险 本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港 华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市 小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国 房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而 房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响 到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深 度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建 设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在 由此带来的业绩下滑风险。 3、市场区域化集中的风险 受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营 主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发 展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。 南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果 未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能 对燃气业务的盈利能力带来负面影响。 4、不能持续取得经营许可证的风险 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 根据该条例，2013年1月5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期 为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012年10月9日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。 5、对上游供应商依赖的风险 由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大 型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气 金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与 上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司 签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供 应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气， 则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 6、安全生产风险 标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特 性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、 第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标 的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 （四）划拨土地政策变化风险 本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日， 港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式 取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法 规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监 管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出 让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到影响。本 公司提醒投资者关注上述风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 目 录 .................................................................................................................................. 11 释 义 .................................................................................................................................... 13 第一章 交易概述 ............................................................................................................... 16 一、本次交易的背景.................................................................................................. 16 二、本次交易的目的.................................................................................................. 17 三、本次交易的基本情况.......................................................................................... 17 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................. 19 一、公司基本情况简介.............................................................................................. 19 二、控股股东及实际控制人...................................................................................... 19 三、主营业务概况...................................................................................................... 20 四、最近三年主要财务指标...................................................................................... 21 五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 22 第三章 本次交易对方基本情况 ..................................................................................... 23 一、南京公用.............................................................................................................. 23 二、南京城建.............................................................................................................. 24 三、南京公交.............................................................................................................. 25 四、广州恒荣.............................................................................................................. 27 五、交易对方与上市公司的关联关系说明.............................................................. 28 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................... 28 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 29 一、港华燃气51%股权............................................................................................... 29 二、华润燃气14%股权............................................................................................... 48 第五章 交易标的评估情况............................................................................................ 60 一、标的资产评估概述.............................................................................................. 60 二、港华燃气评估情况.............................................................................................. 60 三、华润燃气评估情况.............................................................................................. 63 第六章 发行股份情况 .................................................................................................... 65 一、发行股份方案...................................................................................................... 65 二、独立财务顾问具有保荐人资格.......................................................................... 69 三、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况.............................................. 69 第七章 财务会计信息 .................................................................................................... 71 一、拟购买资产最近两年的财务报表...................................................................... 71 二、拟购买资产盈利预测.......................................................................................... 77 三、最近两年备考财务报表...................................................................................... 79 四、上市公司备考盈利预测...................................................................................... 82 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/南 京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000421 交易对方/交易对象 指 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团） 有限公司、广州市恒荣投资有限公司 交易标的/标的资产 指 南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权 标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司 南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京公交 值 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共 交通总公司 广州恒荣 值 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 百江燃气 指 南京百江液化气有限公司 华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 中华煤气 指 香港中华煤气（南京）有限公司 南京液化石油气 指 南京市液化石油气公司 南京新港 指 南京新港开发总公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购 买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其 所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华 润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃 气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 《发行股份购买资产协 议》 指 《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之 发行股份购买资产协议》 《南京公用与南京中北之 股权转让协议》 指 《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》 《广州恒荣与南京中北之 股权转让协议》 指 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》 重组报告书、本报告书 指 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 重组报告书摘要、本报告 书摘要、本摘要 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所 上海立信 指 上海立信资产评估有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 BP 指 英国石油公司 二、专业术语 LNG 指 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下 气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气, 同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。 LPG 指 液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的 一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石 油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是 一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和 微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到 的液化气基本上不含烯烃。 人工煤气 指 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽 化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般 可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、 半水煤气等）。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期 将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励 国企和各类企业间的相互持股、联合重组。 2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》 强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重 组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股 东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条 件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国 有企业整体上市”。 （二）南京城建支持上市公司做大做强 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。 （三）南京中北面临新一轮发展契机 根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全 面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京中北已经发布《关于出售 南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。同时，南京中北也通过出 售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。 综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务 南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。 （二）提高南京中北竞争力和盈利水平 本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。 三、本次交易的基本情况 （一）购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 （二）配套融资 本次交易总金额为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过 本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付 现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41万元 注册地址：南京市应天大街927号 法定代表人：潘明 成立日期：1992年07月10日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街927号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698 经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。 二、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司 股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。 （一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京中北 30.06% 7.17% （二）控股股东概况 南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基 本情况”之“一、南京公用”。 （三）实际控制人概况 南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。 三、主营业务概况 南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。 目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。 四、最近三年主要财务指标 根据公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告，公司最近三年的 主要财务数据及财务指标如下： （一）最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\日期 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 241,292.92 259,057.93 292,353.54 负债总计 115,564.89 141,518.17 181,583.51 股本 35,168.41 35,168.41 35,168.41 所有者权益合计 125,728.03 117,539.76 110,770.03 其中：归属于上市公司 股东的所有者权益 95,782.33 87,824.26 81,676.89 资产负债率（%） 47.89 54.63 62.11 （二）最近三年合并利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 166,570.98 175,932.72 153,523.41 营业利润 -19,613.94 -23,524.25 -26,054.03 利润总额 13,292.84 14,474.38 12,108.98 净利润 9,703.69 11,018.44 9,846.61 其中：归属于上市公司股东的净 利润 6,649.07 9,359.76 8,864.20 基本每股收益(元) 0.19 0.27 0.25 基本每股收益(扣除非经常性损 益，元) 0.17 0.11 0.19 净资产收益率（全面摊薄，%） 6.94 10.66 10.85 净资产收益率（加权平均，%） 7.24 11.04 10.98 （三）最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 19,079.93 37,030.23 15,807.91 投资活动产生的现金流量净额 -5,713.62 -13,602.53 -9,949.45 筹资活动产生的现金流量净额 -22,187.47 -26,229.37 -2,934.48 现金及现金等价物净增加额 -8,834.85 -2,880.97 2,964.40 五、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三章 本次交易对方基本情况 一、南京公用 （一）基本情况 法定名称：南京公用控股（集团）有限公司 法定代表人：蔡龙 注册资本：人民币124,181万元 成立日期：1998年6月18日 营业执照注册号：320100000025143 税务登记证号：苏地税字20102249704636号 注册地址：南京市玄武区中央路214号 经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% （三）主营业务发展情况与主要财务指标 南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断 性的特殊行业，由政府授权特许经营。 南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 4,107,634.80 所有者权益合计 977,749.30 归属于母公司所有者权益 877,029.84 项目 2013年度 营业收入 543,069.41 利润总额 10,748.78 净利润 -3,412.24 归属于母公司净利润 -13,695.92 二、南京城建 （一）基本情况 中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币400,000万元 设立日期：2002年11月28日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字320103745354372号 公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京市国资委 100% （三）主营业务发展情况与主要财务指标 南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以 及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 11,002,392.41 所有者权益合计 3,536,956.06 归属于母公司所有者权益 3,087,895.82 项目 2013年度 营业收入 887,882.87 利润总额 128,120.39 净利润 105,905.43 归属于母公司净利润 77,832.15 三、南京公交 （一）基本情况 中文名称：南京公共交通（集团）有限公司 法定代表人：朱明 注册资本：人民币80,000万元 设立日期：1990年8月3日 营业执照注册号：320100000001212 公司住所：南京市中央路323号 经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机 动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆 环保检测；机动车安全技术检测。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下： 南京公交 南京公用 100% 南京城建 100% 南京市国资委 100% （三）主营业务发展情况与主要财务指标 南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、 教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。 南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 425,999.62 所有者权益合计 34,530.03 归属于母公司所有者权益 34,530.03 项目 2013年度 营业收入 102,810.28 利润总额 -5,799.79 净利润 -6,330.49 四、广州恒荣 （一）基本情况 企业名称：广州市恒荣投资有限公司 法定代表人：张芳明 注册资本：3,760万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2002年11月11日 营业执照注册号：440101000165844 税务登记号：粤地税字440103743571170号 住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C 经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为99%和1%。 广州恒荣 99% 陈桂芳 1% 胡浩军 （三）主营业务发展情况 除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京 城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东 南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司， 是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人 员情况 截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉、胡贵安由南京城建 推荐，本公司监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、 规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南 京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 第四章 交易标的基本情况 一、港华燃气51%股权 （一）基本情况 企业名称：南京港华燃气有限公司 企业注册号：320100400021070 税务登记号：宁国税直税字320113717869395 住所：南京经济技术开发区恒通大道36号 法定代表人：徐林 注册资本：60,000万元 企业类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2003-06-30 经营期限：2003-06-30至2053-06-29 经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃 气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批 发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请） （二）对外投资情况 截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下： 公司名称 与港华燃气 的关系 注册资 本（万 元） 持股比 例（%） 主营业务 南京港华能源投资发展 有限公司 控股子公司 5000 100% 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务 江苏宝华天然气有限公 司 控股子公司 500 100% 管道燃气输配、销售 南京港华栖霞燃气有限 公司 控股子公司 1000 100% 天然气、LNG、CNG等气源 供应 南京煤气管线工程有限 公司 控股子公司 2200 99% 城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工 南京市燃气工程设计院 有限公司 控股子公司 500 99.40% 煤气工程设计、监理及技术 咨询 南京公用物业管理有限 责任公司 控股子公司 500 100% 物业管理 南京燃气输配有限公司 控股子公司 2000 60% 燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询 江苏紫荆新能源发展有 限公司 控股孙公司 2000 80% 太阳能技术研发，天然气项 目投资 江苏海企港华燃气发展 有限公司 控股孙公司 4000 51% 船舶修造；燃气设备安装、 施工 江苏仙龙生态园林科技 发展有限公司 控股孙公司 500 45% 生态养殖技术咨询；园林绿 化环境设计、施工及技术咨 询服务 南京港华平凡能源有限 公司 参股公司 2000 45% 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务； 江苏天达投资控股有限 公司 参股公司 5000 8% 投资与资产管理、企业管理 港华储气有限公司 参股公司 500 10% 燃气储气库(地面)建设 南京松竹物业管理有限 公司 参股公司 300 49% 物业管理；园林景观工程 南京华保天然气技术服 务有限公司 参股公司 100 40% 天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术 咨询、技术服务 （三）港华燃气的股权控制关系 港华燃气目前产权控制如下图所示： 港华燃气 中华煤气 50% 南京公用 49% 广州恒荣 1% 南京城建 南京市国资委 100% 100% （四）主营业务发展情况 1、港华燃气的主营业务 港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围 覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区 域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营 服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。 目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃 气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气 管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成 可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用 费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵 盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进 行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用 户收取设计费和安装费。 截至2013年末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃 气客户总数为1,103,469户，其中居民客户1,099,735户，已建成管网2,938公里， 调压箱（站）1,682座。 港华燃气2011年、2012年及2013年的燃气销售量分别为47,704.54万m3、 53,737.54万m3及54,053.09万m3。 2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质 （1）燃气经营许可证 港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于2013年1月5日颁发的 《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为2013年1月4日起至2017年1月3日。 （2）南京市管道燃气特许经营权证 南京市市政公用局于2009年9月10日向港华燃气颁发了《南京市管道燃 气特许经营权证》（编号NO 0002），其特许的内容如下： 特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包 括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有 限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工 商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气 以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。 特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、 栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、 麒麟铺、晨光、锁石5个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、 窦村7个村）的地域范围。 有效期限：自2009年9月10日至2039年9月9日 （3）2008年2月27日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总 承包。 （4）2013年7月29日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证 书编号为AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维 修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。 （5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证 书：2010年3月12日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业 甲级，有效期至2015年3月12日。 （6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书： 2011年3月8日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013号 建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。 3、主要业务流程图 （1）燃气销售业务流程图 （2）燃气工程施工业务流程图 上游气矿来气（西气、川气） 城市门站（过滤、调压、计量、加臭） 高压长输管道 城市高中压调压站（含工业专用调压站） 工业用户 居民用户 商业用户 高压、次高压输管道 专用调压器（根据用气 设备技术参数调压） 城市中低压管网 楼栋调压箱 工业专用管网 用 户 申 请 方 案 设 计 设 备 选 型 工 程 概 算 施 工 设 计 图 工 程 施 工 质 检 验 收 工 程 款 结 算 通 气 4、主要经营模式 （1）燃气采购模式 天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销 协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的 约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。 天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场 开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输 到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。 （2）燃气储存、输配模式 上游气矿来气进入港华燃气所辖各城市门站，经过滤、调压、计量、加臭后 进入城市高压或次高压输气管线。部分门站设置储气球罐，在用气低谷期，将一 部分富裕气量直接或经过加压后输入储气球罐中储存，在用气高峰期时用于填补 供气量的缺口。 从各气站输出的天然气，经调压后进入工业专用管网和城市中压配分管网。 工业专用管网供工业用户，城市中压管网主要供居民、集体、商业用户。居民用 户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供居民生活用气。对于集体、商业用户， 则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后向用气设备供 气。 （3）燃气销售模式 对于居民用户，公司定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表）， 抄表数据录入公司CRM系统（客户关系管理系统），公司根据实际抄表数据确认。 对于非居民用户，原则上与非居民用户均签订城市管道燃气供用气合同，并 安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表 后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月 用气量或本年月均计划用气量进行调整。 （4）燃气工程施工业务模式 一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请， 缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的， 设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签 订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（有30-70%不等）， 然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验 收、通气、决算，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。 5、燃气销售及用户情况 （1）近两年主营业务收入构成情况 单位：万元 业务类型 2013年度 2012年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气销售 149,901.87 121,617.37 144,366.01 115,357.39 工程施工 61,539.17 26,286.16 47,092.17 20,441.02 合 计 211,441.04 147,903.53 191,458.18 135,798.41 （2）最近两年的燃气销量及用户数情况 用户数情况（户） 燃气销量情况（万立方米） 居民用户 非居民用 户 合计 居民用户 非居民用 户 合计 2012年 1,018,047 3,191 1,021,238 19,644.25 34,093.29 53,737.54 2013年 1,099,735 3,734 1,103,469 20,634.63 33,418.46 54,053.09 非居民用户2013年增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大的但污 染也较重的用户逐步搬出城区（如锦湖轮胎等），小规模的非居民用户增多，但 单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。 （3）销售价格情况 ①居民用气价格 根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通 知》，居民用天然气的售价情况如下： 第一阶梯 第二阶梯 第三阶梯 3人（含3人）以下 家庭 每月每户15立方米 （含15立方米）以内 每月每户超过15立 方米但低于或等于 50立方米的部分 每月每户超过50立 方米的部分 2.20 2.60 3.00 4人（含4人）以上 家庭（需申请） 每月每人在5立方米 （含5立方米）以内 每月每人超过5立方 米但低于或等于17 立方米的部分 每月每人超过17立 方米的部分 2.20 2.60 3.00 学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即 每立方米2.60元。 ②非居民用气价格 根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价 格有关事项的通知》（宁价工[2013]271号），非民用天然气销售基准价格为3.25 元/立方米，最高上浮15%，下浮不限。 为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12月至次年2月）对非 民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收0.40 元/立方米。 ③车用天然气价格 根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工 [2013]273号），车用天然气售价为4.90元/立方米。 （4）前五名客户情况 最近两年港华燃气的主要客户及销售情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例 （%） 2013年度 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 6,359.62 2.82 南京电气（集团）有限责任公司 4,668.95 2.07 南京华新有色金属有限公司 3,263.81 1.45 南京锦湖轮胎有限公司 3,212.30 1.42 长安马自达汽车有限公司 2,744.83 1.22 合 计 20,249.51 8.98 2012年度 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 6,262.33 3.05 南京电气（集团）有限责任公司 4,451.05 2.17 南京华新有色金属有限公司 3,365.78 1.64 长安马自达汽车有限公司 3,013.26 1.47 南京锦湖轮胎有限公司 2,748.05 1.34 合 计 19,840.48 9.66 上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两 年港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客 户的情况。 6、成本构成及原材料采购情况 （1）主要原材料供应情况 港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此， 上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市 的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。 （2）最近三年主要原材料采购价格变化情况 港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012年、2013年西气和川气的平 均供应价格和采购数量如下： 西气 川气 平均采购价格 （元/立方米） 采购量 （万立方米） 平均采购价格 （元/立方米） 采购量 （万立方米） 2012年 2.013 45,981.16 2.518 8,392.29 2013年 2.045 45,650.32 2.609 6,485.66 除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天 然气，2012年、2013年补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为 气态计量）为2,014.90立方米和4,908.75立方米，合计2012年、2013年全年采 购量为56,388.35立方米和57,044.74立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数 量与销售数量保持一致。 （3）前五名供应商情况 最近两年港华燃气向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 供应商名称 采购商品种类 采购金额 占总采购比例 （%） 2013年度 中国石油天然气股份有限 燃气 83,884.72 59.71 公司 江苏省天然气有限公司 燃气 14,974.17 10.66 上海石油交易所有限公司 燃气 4,395.35 3.13 山东胜邦塑胶有限公司 管材 2,271.08 1.62 山西易高煤层气有限公司 燃气 2,065.97 1.47 合计 107,591.29 76.59 2012年度 中国石油天然气股份有限 公司 燃气 81,535.30 65.22 江苏省天然气有限公司 燃气 18,700.70 14.96 山东胜邦塑胶有限公司 管材 1,897.70 1.52 南京新冉燃气有限公司 燃气 1,351.86 1.08 江苏华港燃气有限公司 燃气 1,256.98 1.01 合计 104,742.54 83.78 港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额 的50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、 中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城 市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应 商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政 策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等 风险较小。 （五）主要资产权属情况、主要负债情况 1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权 截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10宗、 出让地9宗，合计面积80,626.22平方米。 序 号 土地位置 面积（平方 米） 用地性 质 土地用途 土地使用权证编号 1 栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) 1,879.10 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2011)第 15550号 2 秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站) 2,576.90 划拨 公共设施 用地 宁秦国用(2012)第 02900号 3 栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站) 14,289.90 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2010)第 09291号 4 栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站) 2,664.00 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2010)第 09292号 5 雨花台区铁心桥街道(西气 2,762.70 划拨 公共设施 宁雨国用(2010)第 铁心桥调压站) 用地 04813号 6 栖霞区宣闸村(川气靖安门 站) 10,181.70 划拨 公共设施 用地 宁栖国用 (2011)13658号 7 栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站) 2,000.00 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2012)第 01857号 8 玄武区中央路214号 4,744.20 出让 办公用地 宁玄国用(2005)第 01834号 9 建邺区江东中路170号 1,536.30 出让 商业用地 宁建国用（2012） 第02899号 10 五佰户西气调压站 1,345.80 划拨 公共设施 用地 宁秦国用（2013） 第17677 11 栖霞区仙林大学城龙麒路 13,090.79 划拨 公共设施 用地 宁栖国用（2014） 第01311号 12 栖霞区仙林大学城龙麒路 23,029.33 划拨 公共设施 用地 宁栖国用（2014） 第01311号 13 白下区长白街70号 26.00 出让 商业用地 宁白国用(2007)第 08400号 14 白下区长白街70号 6.20 出让 商业用地 宁白国用(2007)第 08401号 15 建邺区水西门大街91号 148.20 出让 商业用地 宁建国用(2005)第 06513号 16 玄武区北门桥路4号101室 50.60 出让 商业用地 宁玄国用(2005)第 01832号 17 栖霞区仙隐北路12号A20 室 70.70 出让 商业用地 宁栖国用(2007)第 03470号 18 鼓楼区白云园121号 132.60 出让 商业用地 宁鼓国用(2005)第 02714号 19 下关区建宁路139号底层 91.20 出让 住宅用地 宁下国用(2005)第 01726号 港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如 下： 序 号 土地位置 面积（平方 米） 用地性 质 土地用途 土地使用权证编号 1 栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) 14,870.50 出让 工业用地 宁栖国用(2011)第 15550号 2 玄武区锁金村街道锁金村 83号102室 46.8 出让 商业（商品 房） 宁玄国用（2002） 第04797号 3 玄武区锁金村街道锁金村 锁金村83号五层01、02、 03、04号房 52.9 出让 商业（商品 房） 宁玄国用（2002） 第04798号 港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用 地。 根据《中华人民共和国土地管理法》第54条：建设单位使用国有土地，应 当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法 批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施 用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地； （4）法律、行政法规规定的其他用地。 根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号公布）：城 市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液 化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础 设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、 热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、 原油（气）库、海上油气陆上终端。 综上，港华燃气上述划拨用地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关 法律法规规定。 根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，对于划拨地的评估选取成本逼 近法作为本次评估的基本方法。采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗 地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利 润和有限年期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为： 地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值 收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正。 2、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权 截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权26处，其中已取得房屋所 有权证的19处，面积约为17,232.69平方米。 序 号 建筑物名称 坐落 权证编号 建筑面积 m2 1 中央路214号02办公楼(设计院) 中央路214号 玄转字第239935号(37) 1,890.6 2 中央路214号餐厅、浴室、原锅 炉房（03号办公楼） 中央路214号 玄转字第239937号(35) 533.1 3 城南办公楼(莫愁路宿舍一层) 水西门大街91号 建字第239588号 503.63 4 城东客服中心办公楼 北门桥路4号101室 玄字第226907号 360.27 5 河西客服中心办公楼 白云园121号 鼓字第245174号 393.26 6 白下客服中心办公楼 长白街70号 （未完）  |