[关联交易]南京中北：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年六月 声明与承诺 华泰联合证券受南京中北（集团）股份有限公司委托，担任本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就南京中北（集团） 股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对 已核实的事项提供核查意见。 4、华泰联合证券同意将本独立财务顾问报告作为南京中北（集团）股份有 限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中 国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对南京中北（集团）股份有限公司的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京中北 （集团）股份有限公司董事会发布的《南京中北（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南京中北（集团）股份 有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺： （1）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （2）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （3）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购 买资产方案符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 （5）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、《南京中北（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关信息 披露资料。 一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。其中，发行股份支付部分，即 港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权的评估结果已经江苏省国资委备案； 现金支付的部分，即港华燃气5%股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即4.28元/股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 调整为4.24元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。 本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华 燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向 南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中 国证监会核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 2、向不超过十名特定投资者发行股份数量 本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商，并报中国证监会核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 四、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 五、本次配套融资安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。 六、本次交易尚需取得的批准或核准 1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转 让的相关事宜。 2、上市公司股东大会审议通过。 3、江苏省国资委对现金购买的港华燃气5%股权评估结果进行备案。 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有南京中北30.06%的股份，是南京中北的控 股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有南京中北37.23%的股份，是南 京中北控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有南京中 北53.32%的股份，南京城建将合计持有南京中北58.51%的股份。本次交易后， 南京公用仍为南京中北控股股东，南京城建仍然是南京中北控股股东的控股股 东，南京市国资委仍然是南京中北实际控制人。因此，本次交易不会导致南京中 北控制权发生变化。 南京中北自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据 《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92 万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交 易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比 例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 343,404.52 225,562.90 135,612.04 华润燃气 36,090.31 98,187.57 7,839.81 比例 144.41% 143.67% 142.73% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市 公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 九、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有南京中北30.06%的股份，为南京中北控股股东； 南京城建持有南京中北7.17%的股份，同时南京城建为南京中北控股股东的控股 股东，是南京中北的关联方；南京公交为南京中北控股股东南京公用的全资子公 司，是南京中北的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。南京中北召 开首次董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东 大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。 十一、本次交易收购的华润燃气股权仅为参股权 本次交易完成后，上市公司南京中北仅持有华润燃气19.6%的股权，且南京 中北将占有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益核算，不能合并报表， 对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动 对投资的账面价值进行调整。 十二、主要风险因素 （一）本次交易可能取消的风险 1、剔除二级市场同行业板块因素影响，南京中北股票价格在停牌前20个交 易日内未发生异常波动。南京中北对股票停牌前6个月内相关人员买卖南京中北 股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖南京中北股 票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查 范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中 止或取消的风险。 2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交 易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变 化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于商务主管部门批准相 关标的资产的股权转让行为、股东大会审议通过、江苏省国资委对现金购买南京 公用所持港华燃气5%股权评估结果进行备案、中国证监会核准本次重组等。本 次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述核准的时间存在不确定性，该等不 确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。 （三）拟购买资产的经营风险 1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险 本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为LNG和CNG，其中CNG采 用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于2013年9月 6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方 米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然 气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根 据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次 交易完成后南京中北存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。 2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险 本次交易完成后，港华燃气纳入南京中北的合并范围，除燃气销售业务外， 港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城 市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全 国房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”， 而房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影 响到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于 深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区 建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存 在由此带来的业绩下滑风险。 3、市场区域化集中的风险 受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营 主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发 展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。 南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果 未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能 对燃气业务的盈利能力带来负面影响。 4、不能持续取得经营许可证的风险 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 根据该条例，2013年1月5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期 为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012年10月9日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。 5、对上游供应商依赖的风险 由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大 型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气 金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与 上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司 签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供 应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气， 则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 6、安全生产风险 标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特 性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、 第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标 的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 （四）划拨土地政策变化风险 本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本财务顾问报告出 具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划 拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关 法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法 规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出 土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到影 响。南京中北提醒投资者关注上述风险。 目 录 声明与承诺 ...................................................... 1 特别提示 ........................................................ 4 释 义 .......................................................... 14 第一章 本次交易的基本情况 ...................................... 17 一、本次交易的背景 ............................................... 17 二、本次交易的目的 ............................................... 18 三、本次交易的基本情况 ........................................... 18 四、本次交易构成关联交易 ......................................... 19 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 20 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......... 20 七、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................... 21 八、本次交易的决策程序 ........................................... 21 第二章 本次交易各方基本情况 .................................... 23 一、上市公司基本情况 ............................................. 23 二、交易对方基本情况 ............................................. 29 第三章 本次交易标的资产情况 .................................... 40 一、港华燃气51%股权 ............................................. 40 二、华润燃气14%股权 ............................................. 69 第四章 本次发行股份情况 ........................................ 91 一、发行股份方案 ................................................. 91 二、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况 ..................... 95 第五章 本次交易涉及的合同主要内容 ............................... 96 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................... 96 二、南京中北与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容 .......... 101 三、南京中北与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容 .......... 103 第六章 独立财务顾问核查意见 ................................... 106 一、本次交易的合规性分析 ........................................ 106 二、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................... 116 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 119 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .... 128 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................ 136 六、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况分析 ........ 140 七、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况分析 ........ 143 八、本次交易对上市公司的其他影响分析 ............................ 145 九、并购重组审核分道制相关工作的相关意见 ........................ 146 十、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 146 第七章 独立财务顾问内部审核意见 ................................ 148 释 义 一、一般术语 上市公司/南京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：000421 交易对方/交易对象 指 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团） 有限公司、广州市恒荣投资有限公司 交易标的/标的资产 指 南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权 标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司 南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京公交 值 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共 交通总公司 广州恒荣 值 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 百江燃气 指 南京百江液化气有限公司 华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 中华煤气 指 香港中华煤气（南京）有限公司 南京液化石油气 指 南京市液化石油气公司 南京新港 指 南京新港开发总公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购 买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其 所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华 润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃 气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 《发行股份购买资产协 议》 指 《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之 发行股份购买资产协议》 《南京公用与南京中北之 股权转让协议》 指 《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》 《广州恒荣与南京中北之 股权转让协议》 指 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》 重组报告书 指 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 永衡昭辉 指 永衡昭辉律师事务所 上海立信 指 上海立信资产评估有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 BP 指 英国石油公司 二、专业术语 LNG 指 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下 气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气, 同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。 LPG 指 液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的 一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石 油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是 一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和 微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到 的液化气基本上不含烯烃。 人工煤气 指 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽 化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般 可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、 半水煤气等）。 本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期 将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励 国企和各类企业间的相互持股、联合重组。 2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》 强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重 组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股 东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条 件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国 有企业整体上市”。 （二）南京城建支持上市公司做大做强 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。 （三）南京中北面临新一轮发展契机 根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全 面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京中北已经发布《关于出售 南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。同时，南京中北也通过出 售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。 综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务 南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。 （二）提高南京中北竞争力和盈利水平 本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。 三、本次交易的基本情况 （一）购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 （二）配套融资 本次交易总金额为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过 本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付 现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易结构示意图 本次交易前，股权结构图如下所示： 本次交易后，股权结构图变更为： 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京中北 华润燃气 100% 30.06% 5.6% 7.17% 100% 港华燃气 50% 4% 南京公交 10% 100% 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京公交 南京中北 100% 100% 5.06% 100% 53.32% 0.13% 港华燃气 华润燃气 51% 19.6% 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有南京中北30.06%的股份，为南京中北控股股东； 南京城建持有南京中北7.17%的股份，同时南京城建为南京中北控股股东的控股 股东，是南京中北的关联方；南京公交为南京中北控股股东南京公用的全资子公 司，是南京中北的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。南京中北召 开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东 大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 340,923.63 225,562.90 135,612.04 华润燃气 36,090.31 98,187.57 7,839.81 比例 143.38% 143.67% 142.73% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额、营业收入分别以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上 市公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有南京中北30.06%的股份，是南京中北的控 股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有南京中北37.23%的股份，是南 京中北控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有南京中 北53.32%的股份，南京城建将合计持有南京中北58.51%的股份。本次交易后， 南京公用仍为南京中北控股股东，南京城建仍然是南京中北控股股东的控股股 东，南京市国资委仍然是南京中北实际控制人。因此，本次交易不会导致南京中 北控制权发生变化。 南京中北自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据 《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 七、独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易 中募集配套资金所要求的资格。 八、本次交易的决策程序 （一）本次交易已经履行的程序 2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北； 2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日， 南京公用股东决定通过了上述事项； 2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价； 2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案； 2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组； 2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持 华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进行了 备案； 2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》； 2014年6月10日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南 京中北之股权转让协议》； 2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。 （二）尚需履行的程序 1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转 让的相关事宜； 2、上市公司股东大会审议通过； 3、江苏省国资委对南京公用所持港华燃气5%股权的评估结果进行备案； 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。 第二章 本次交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 （一）基本信息 公司名称 南京中北（集团）股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000421 证券简称 南京中北 注册地址 南京市应天大街927号 通讯地址 南京市应天大街927号 注册资本 35,168.41万元 法定代表人 潘明 成立日期 1992年07月10日 营业执照注册号 320100000009612 邮政编码 210019 联系电话 025-86383698 经营范围 许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外 伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶 员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅 限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客 车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信 息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、 日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五 金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租 赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、 三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售； 货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。 （二）设立及股本变更情况 1、1992年公司设立 1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071号文批准，由 原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展 （集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、 上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发 展股份有限公司，1992年7月10日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注 册号：13487864－4）。 股份类型 股数（万股） 持股比例（%） 国家股 189.997 73.55 法人股 49.76 19.37 其中：中信兴业信托投资公司 13.181 5.13 上海强生经济发展（集团）公司 10 3.89 上海大众出租汽车股份有限公司 10 3.89 上海万国证券公司 10 3.89 南京日报社 6.579 2.56 内部职工股 18.2 7.08 总 计 257.957 100.00 2、1993年定向募集 1993年7月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80 号文同意，公司以1：1.5的溢价倍率定向募集法人股150万股，每股面值10元， 公司总股本增加至407.957万股。 3、1993年拆股、名称变更 1993年8月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238号文批复同意，公司股 票由原每股面值10元，拆细为每股面值1元，公司总股本拆细为4,079.57万股。 因改制时资产评估调帐有误，经宁国资办[1993]7号文批复同意，于1993年12 月将国家股份由1,899.97万股调整为1,874.4万股，公司总股本调整为4,054万 股。1994年经宁体改字[1994]333号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限 公司”。 4、1996年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116号文批复同意于1996年7月 25日采取“上网定价”方式按1：5.6溢价向社会公开发行1,374万股普通股，随 后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌 上市交易，公司总股本增加至5,428万股。 5、1997年股票分红 公司1996年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按10：2的比例向全 体股东派送红股。公司股本数增加了1,085.6万股股，由5,428万股增加到6,513.6 万股。 6、1997年转增股本、配股 公司1997年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按 10：5的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了3,256.8万股，由6,513.6 万股增加到9,770.4万股。同时，公司按10：1.667比例实施配股方案，股本数 增加了1,587.9万股，由9,770.4万股增加到11,358.3万股。 7、1998年股票分红、转增股本 公司1997年度股东大会决议通过了以1997年度末总股本11,358.3万股为基 数，向全体股东每10股派送红股2.5股的1997年度利润分配方案和以1997年 度末总股本11,358.3万股为基数，向全体股东实施每10股转增3.5股的1997年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了6,814.98万股，由11,358.3万股增加 到18,173.28万股。 8、1998年配股 公司1998年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28万股为 基数按照10：1.875比例实施配股的方案，股本数增加了1545.02万股，由 18,173.28万股增加到19,718.30万股。 9、2004年股票分红、转增股本 公司2003年度股东大会审议通过了以2003年度末总股本19,718.30万股为 基数，向全体股东每10股派送红股2股的2003年度利润分配方案和以2003年 度末总股本19,718.30万股为基数，向全体股东实施每10股转增1股的2003年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了5,915.49万股，由19,718.30万股增 加到25,633.79万股。 10、2005年转增股本 根据公司2004年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施 每10股转增2股的2004年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了5,126.76 万股，由25,633.79万股增加到30,760.55万股。 11、2006年控股股东变更 南京公用于2006年7月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公司 所持南京中北8,785.92万股，南京公用成为公司控股股东。 12、2007年股权分置改革 2007 年1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份11,850.5万股 为基数，以截至2006 年6 月30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增4,407.86万股，即流通 股股东每持有10 股流通股的可获得3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东 每持有10 股获得非流通股股东支付的2 股对价股份，转增后公司总股本增至 35,168.41万股。 2007年2月至今，公司总股本未发生变化。 （三）前十大股东情况 截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量（股） 南京公用 国家 30.06 105,730,560 南京城建 国家 7.17 25,210,448 大众交通（集团）股份有限公司 境内非国有法人 1.49 5,241,600 上海强生集团有限公司 国有法人 1.28 4,492,800 郁玉生 境内自然人 0.85 2,992,589 深圳市紫金支点技术股份有限公司 境内非国有法人 0.77 2,695,680 余达金 境内自然人 0.68 2,392,230 平安信托有限责任公司－金蕴66期 （联创永泽）集合资金信托 其他 0.36 1,281,521 南京银林经济开发公司 境内非国有法人 0.31 1,078,272 中信汽车有限责任公司 国有法人 0.3 1,040,000 （四）最近三年控股权变动情况 南京中北最近三年控股权未发生变动。 公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006 年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际 控制人仍然是南京市国资委。 （五）控股股东及实际控制人 截至本独立财务顾问报告出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股 份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京 市国资委。 1、南京中北与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图 2、控股股东概况 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京中北 30.06% 7.17% 南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见本章“二、交易对方基本情 况”之“（一）南京公用”。 3、实际控制人概况 南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。 （六）主营业务概况 南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。 目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。 （七）最近三年主要财务指标 根据公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告，公司最近三年的 主要财务数据及财务指标如下： 1、最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\日期 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 241,292.92 259,057.93 292,353.54 负债总计 115,564.89 141,518.17 181,583.51 股本 35,168.41 35,168.41 35,168.41 所有者权益合计 125,728.03 117,539.76 110,770.03 其中：归属于上市公司 95,782.33 87,824.26 81,676.89 股东的所有者权益 资产负债率（%） 47.89 54.63 62.11 2、最近三年合并利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 166,570.98 175,932.72 153,523.41 营业利润 -19,613.94 -23,524.25 -26,054.03 利润总额 13,292.84 14,474.38 12,108.98 净利润 9,703.69 11,018.44 9,846.61 其中：归属于上市公司股东的净 利润 6,649.07 9,359.76 8,864.20 基本每股收益(元) 0.19 0.27 0.25 基本每股收益(扣除非经常性损 益，元) 0.17 0.11 0.19 净资产收益率（全面摊薄，%） 6.94 10.66 10.85 净资产收益率（加权平均，%） 7.24 11.04 10.98 3、最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 19,079.93 37,030.23 15,807.91 投资活动产生的现金流量净额 -5,713.62 -13,602.53 -9,949.45 筹资活动产生的现金流量净额 -22,187.47 -26,229.37 -2,934.48 现金及现金等价物净增加额 -8,834.85 -2,880.97 2,964.40 （八）最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）南京公用 1、基本情况 公司名称 南京公用控股（集团）有限公司 注册资本 124,181万元 法定代表人 蔡龙 住所 南京市玄武区中央路214号 成立日期 1998年6月18日 营业执照注册号 320100000025143 税务登记证号码 苏地税字20102249704636号 经营范围 一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 2、历史沿革 （1）公司设立 2000年5月，南京公用成立，注册资本为124,181万元人民币，营业执照号 为3201001011334。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本（万元） 占股比例（%） 1 南京市国资局 124,181 100 2 合计 124,181 100 （2）公司设立以来实收资本、股权变动情况 2006年8月，南京公用股东变更为南京城建。 2007年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 4、主营业务发展情况与主要财务指标 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断 性的特殊行业，由政府授权特许经营。 南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 4,107,634.80 所有者权益合计 977,749.30 归属于母公司所有者权益 877,029.84 项目 2013年度 营业收入 543,069.41 利润总额 10,748.78 净利润 -3,412.24 归属于母公司净利润 -13,695.92 5、下属子公司情况 截至本财务顾问报告签署之日，南京公用主要子公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公交 80,000.00 100.00 城市及近郊区公共汽车营运 2 南京市煤气总公司 19,851.00 100.00 设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务） 3 南京水务集团有限公司 300,000.00 100.00 自来水 4 南京秦淮河建设发展有 限公司 35,000.00 100.00 秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理 5 南京城建历史文化街区 开发有限公司 74,024.00 86.49 房地产开发；餐饮服务。 6 港华燃气 60,000.00 50.00 城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。 （二）南京城建 1、基本情况 公司名称 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 注册资本 400,000万元 法定代表人 邹建平 公司住所 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 设立日期 2002年11月28日 营业执照注册号 320100000036932 税务登记证号码 苏地税字320103745354372号 经营范围 接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营 和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投 资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。 2、历史沿革 （1）公司设立 2002年11月，南京城建成立，注册资本400,000万元，营业执照注册号为 3201001014142。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本 占股比例（%） 1 南京市国资委 400,000 100 合计 400,000 100 （2）公司设立以来的实收资本、股权变动情况 南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 4、主营业务发展情况与主要财务指标 南京城建 南京市国资委 100% 南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以 及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 11,002,392.41 所有者权益合计 3,536,956.06 归属于母公司所有者权益 3,087,895.82 项目 2013年度 营业收入 887,882.87 利润总额 128,120.39 净利润 105,905.43 归属于母公司净利润 77,832.15 5、下属子公司情况 截至本财务顾问报告签署之日，南京城建主要子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公用 124,181.00 100.00 国有资产经营 2 南京市建设发展 集团有限公司 135,000.00 100.00 市政工程建设、土地开发 3 南京市轮渡公司 1,095.00 100.00 内河旅客运输、货物运输 4 南京明日大酒店 100.00 100.00 酒店经营 5 南京市液化石油 气公司 5,696.20 100.00 已停止燃气相关业务 6 南京市城市建设 （控股）有限公司 68,000.00 100.00 项目投资、开发、经营、管理 7 南京城建资产经 营管理有限公司 1,100.00 96.36 资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售 8 南京东部园林绿 化建设发展有限 公司 11,000.00 81.82 园林绿化工程设计、施工 9 南京城建隧桥经 营管理有限公司 1,000.00 70.00 基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障 10 南京城南历史文 化保护与复兴有 100,000.00 70.00 城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理 限公司 11 南京市城建项目 建设管理有限公 司 500.00 63.00 城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理 12 南京钟山风景区 建设发展有限公 司 59,000.00 51.00 景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设 13 南京数字投资建 设有限公司 2,000.00 51.00 研发 14 南京城建环保水 务投资有限公司 15,000.00 50.00 污水处理 15 南京智慧交通信 息有限公司 500.00 50.00 交通信息化项目技术开发、建设、运营 （三）南京公交 1、基本情况 中文名称 南京公共交通（集团）有限公司 法定代表人 朱明 注册资本 人民币80,000万元 设立日期 1990年8月3日 营业执照注册号 320100000001212 公司住所 南京市中央路323号 经营范围 许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车 维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安 全技术检测。 2、历史沿革 （1）公司设立 南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公司。南 京市公共交通公司于1960年3月10日根据江苏省南京市人民委员会宁建字第 108号《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准成立。 1989年4月1日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10号《关于同意实施市 公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京市公 共交通总公司，业务归市市政公用局领导。 1989年9月6日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第793号《验资报告》， 验证南京市公共交通总公司注册资金为7,383.03万元，其中固定资金6,838.15 万元，流动资金544.88万元。 1990年8月3日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公司的重 新注册，并颁发了营业执照。 （2）公司设立以来实收资本、股权变动情况 2007年4月，南京公交出资人变更为南京公用。 2012年12月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本 变更为80,000万元，本次变更后，南京公交股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占股比例（%） 1 南京公用 80,000 80,000 100 合计 80,000 80,000 100 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下： 南京公交 南京公用 100% 南京城建 100% 南京市国资委 100% 4、主营业务发展情况与主要财务指标 南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、 教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。 南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 425,999.62 所有者权益合计 34,530.03 归属于母公司所有者权益 34,530.03 项目 2013年度 营业收入 102,810.28 利润总额 -5,799.79 净利润 -6,330.49 5、下属子公司情况 截至本财务顾问报告签署之日，南京公交主要子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京新江南实业总公司 150.00 100.00 金属材料、建筑材料等销 售 2 南京公交房地产开发公司 800.00 100.00 房地产开发 3 南京公共交通广告公司 500.00 100.00 设计、制作、代理、发布 国内外各类广告 4 南京江南大酒店有限公司 80.00 100.00 酒店经营 5 南京道博公交电力工程有限公 司 180.00 100.00 电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程 6 南京扬子公交客运有限公司 9,010.00 100.00 公共汽车营运 7 南京江南公交客运有限公司 36,870.00 100.00 公共汽车营运 8 南京市公交公司职工学校 300.00 100.00 学校 9 南京新城巴士有限公司 3,900.00 100.00 公交客运业务 10 南京公交场站有限公司 1,000 100.00 公交客运 （四）广州恒荣 1、基本情况 企业名称 广州市恒荣投资有限公司 法定代表人 张芳明 注册资本 3,760万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2002年11月11日 营业执照注册号 440101000165844 税务登记号 粤地税字440103743571170号 住所 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 经营范围 以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。 2、历史沿革 （1）设立 广州恒荣于2002年11月由李兆楠、陈桂芳和胡浩军三名自然人以现金合资 设立，设立时各股东的出资比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 李兆楠 1,980 90% 2 陈桂芳 198 9% 3 胡浩军 22 1% 合计 2,200 100 2002年11月6日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字 [2002）2095号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。 2002年11月11日，广州恒荣领取了注册号为4401012038822的《企业法人 营业执照》，注册资本2,200万元。 （2）增资 2005年1月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由2,200万元人民币 增加至3,760万元人民币，原股东同比例以现金增资，李兆楠、陈桂芳、胡浩军 分别以现金投入1,404万元、140.4万元、15.6万元。广东天华华粤会计师事务 所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008号），审验广州恒荣的新增注册资 本已到位。 增资后股权结构和持股比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 占股比例 1 李兆楠 3,384 90% 2 陈桂芳 338.4 9% 3 胡浩军 37.6 1% 合计 3,760 100% （3）股权转让 2012年12月18日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东李兆楠先生因病 去世，其所占持广州恒荣90%股权由其妻子陈桂芳女士继承。2013年1月21日， 广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 占股比例 1 陈桂芳 3,722.4 99% 2 胡浩军 37.6 1% 合计 3,760 100 2013年1月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为99%和1%。 广州恒荣 99% 陈桂芳 1% 胡浩军 4、主营业务发展情况 除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。 （五）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前，南京公用持有南京中北30.06%的股权，为南京中北控股股东； 南京城建持有南京中北7.17%的股权，为南京中北第二大股东，同时也是南京中 北控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是南京中北控股股东的 全资子公司，是南京中北的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。 （六）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本财务顾问报告签署日，南京中北董事中，张冉玮、翁剑玉、胡贵安由 南京城建推荐，南京中北监事中，翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按 照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。 南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向南京中北推荐董事、监事、高级管理人 员的情形。荣不存在向南京中北推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 第三章 本次交易标的资产情况 一、港华燃气51%股权 （一）基本情况 公司名称 南京港华燃气有限公司 住所 南京经济技术开发区恒通大道36号 注册资本 60,000万元 法定代表人 徐林 营业执照注册号 320100400021070 税务登记证 宁国税直税字320113717869395 企业类型 有限责任公司(中外合资) 营业期限 2003-06-30至2053-06-29 经营范围 许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与 运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营 服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请） （二）历史沿革 1、2003年9月设立 港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外合资公 司，注册资本为6亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额3亿元，以其拥有 的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合 资公司注册资本的50%；中华煤气认缴的出资额相当于2.94亿元人民币的外币 （美元或港币），以现汇资金出资，占公司注册资本的49%；广州恒荣认缴出资 额600万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的1%。其设立 时履行的主要程序如下： （1）2002年9月13日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市煤 气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99号），同意南京市市政公用局和 南京公用实施南京市煤气总公司引资改制工作。 （2）2003年3月10日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气有 限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（苏 计西开发（2003）200号），同意南京市煤气总公司、中华煤气与广州恒荣合资 成立南京港华燃气有限公司。 （3）2003年3月11日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了《中 外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。 （4）2003年6月13日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京港 华燃气有限公司的批复》（商务一函[2003]31号），同意设立港华燃气。同意各方 签署的公司合同、章程。 （5）2003年6月20日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102号）。 （6）江苏天业会计师事务所分别于2003年3月30日、2003年6月30日、 2003年9月5日出具苏天业验（2003）0544号《南京港华燃气有限公司（筹） 验资报告》、苏天业验（2003）1010号、苏天业验（2003）1215号《验资报告》， 港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。 （7）2003年9月24日，港华燃气领取了注册号为企合苏宁总副字第006619 号的《企业法人营业执照》。 设立时股权结构和各方持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 南京市煤气总公司 30,000 50% 中华煤气 29,400 49% 广州恒荣 600 1% 合计 60,000 100% 2、2009年股权变更 2009年12月，港华燃气完成股权变更的工商登记，南京市煤气总公司将其 所持港华燃气50%股权无偿划转给南京公用。 （1）2007年10月26日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃 气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气50%股权无偿划转给南京公用。 （2）2007年11月12日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权无 偿划转的批复》（宁城企字[2007]272号），同意股权划转事宜。 （3）2009年6月20日，港华燃气股东会决议通过股权划转事宜。 （4）2009年6月25日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华燃（未完）  |