[股东会]招商银行：2013年度股东大会文件
China_Merchant_logoset_4c.eps 招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 二○一三年度股东大会文件 （股票代码： A 股 600036 H 股 03968） 二○一四年六月三十日 招商银行股份有限公司章程 （20132014 年修订） 中国 深圳 目 录 第一章 总 则.................................................................................................. 13 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................. 73 第五章 购回本行股份的财务资助 ................................................................. 93 第六章 股票和股东名册 ............................................................................... 103 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................... 143 第八章 股东大会 ........................................................................................... 193 第一节 股东大会的一般规定 ........................................................ 193 第二节 股东大会的召集 ................................................................ 203 第三节 股东大会的提案与通知 .................................................... 223 第四节 股东大会的召开 ................................................................ 253 第五节 股东大会的表决和决议 .................................................... 293 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................... 333 第十章 董事会................................................................................................ 353 第一节 董 事 ................................................................................ 353 第二节 独立董事 ............................................................................ 403 第三节 董事会 ................................................................................ 453 第十一章 董事会秘书 ....................................................................................... 533 第十二章 行长.................................................................................................... 553 第十三章 监事会................................................................................................ 573 第一节 监事 .................................................................................... 573 第二节 监事会 ................................................................................ 573 第三节 监事会决议 ........................................................................ 623 第十四章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 ............... 633 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 693 第十六章 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 733 第十七章 合并或分立 ....................................................................................... 763 第十八章 解散和清算 ....................................................................................... 773 第十九章 章程的修改程序 ............................................................................... 793 第二十章 通知.................................................................................................... 803 第二十一章 争议解决 ........................................................................................... 823 第二十二章 附则.................................................................................................... 833 1 第一章 总 则 第一条 为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权 人的合法权益，规范招商银行股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行 法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复[1986]175 号文批准于 1987 年 3 月 31 日成立的综合性银行，后经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）90 号文 批准改组成为股份制商业银行。本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其 他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续，并于 1994 年 9 月 5 日在国 家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行现于深圳市市场监督管理局登 记注册，并持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为： 440301104433862。 本行的发起人为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、 广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、广东省公路管理局、山东 省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、深圳蛇口招银投资服务公司。 第三条 本行于 2002 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行字[2002]33 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 15 亿股，并于 2002 年 4 月 9 日在上海证券交易所上市。 本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证监会《关于同意招商银行股份有限公司 发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]12 号），同意本行发行不超过 25.3 亿股（含超额配售 3.3 亿股）境外上市外资股，每股面值人民币 1 元。经香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，本行增资发行 22 亿 股 H 股，超额配售 2.2 亿股 H 股，以及相应的国有股减持并转为境外上市外资 股的 2.42 亿股 H 股，本行 H 股为 26.62 亿股。 第四条 本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商银行；英文全 称：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 第五条 本行住所：深圳市福田区深南大道 7088 号 2 邮政编码：518040 本行电话：86-755-83198888 本行传真：86-755-83195109 第六条 本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 本行的法定代表人是本行的董事长。 第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担 责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。 第九条 本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有 关规定，制定本行章程（以下简称“本行章程”或“本章程”）。 本行章程经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准生 效。 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第十条 本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、 监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依 据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务负责 人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行以效益性、安全性和流动性为经营原则，实行独立核算、自 主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管 理机构审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构经营 所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。 3 本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总 行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分支机构的主要 人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管 理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十三条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管 理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争， 为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣及各项事业发展，使全体 股东得到最大经济利益。 第十五条 经中国银监会和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准， 本行经营范围是： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇 存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币 有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资 信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十六条 本行发行的所有股份均为普通股，本行的股份采取股票的形式。 本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的 规定设置其他种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 4 第十七条 本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构核准、 批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别行政区、澳门 特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本 行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人 民币以外的其它国家或者地区的法定货币。 本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在 香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份转让给 境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还 应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 第二十条 本行发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管， 亦可以由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本行改制设立为股份有限公 司时发行的普通股总数为 1,122,727,212 股，发起人认购 656,071,942 股，占本行 当 时 发 行 的 普 通 股 总 数 的 58.44% 。 其 中 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 认 购 312,257,428 股，中国远洋运输（集团）总公司认购 145,676,349 股，广州海运（集 团）公司认购 58,270,540 股，中国海洋石油南海东部公司认购 30,005,270 股，广 东省公路管理局认购 30,000,000 股，山东省交通开发投资公司认购 30,000,000 股， 交通部秦皇岛港务局认购 30,000,000 股，深圳蛇口招银投资服务公司认购 19,862,355 股。发起人以在本行改制前持有的股本、公积金及评估增值以及部分 现金作为本行改制设立为股份有限公司时的出资。 5 第二十二条 截至 20122013 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：总股本 25,219,845,60121,576,608,885 股，其中内资股 20,628,944,42917,666,130,885 股， 占本行可发行的普通股总数的比例为 81.8880%，H 股 4,590,901,1723,910,478,000 股，占本行可发行的普通股总数的比例为 18.1220%。上述股本的计算，已包括 因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券 的转股权而形成的股份。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上 市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别实施。 第二十四条 本行在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券 监督管理机构批准或核准，也可以分次发行。 第二十五条 本行注册资本为人民币 25,219,845,60121,576,608,885 元。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本行章程的有关规定 批准增加资本。增加资本可以采用下列方式： （一） 向非特定投资人募集新股； （二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送新股； （四） 向特定对象发行新股； （五） 以资本公积金转增股本； （六） 法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法 律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。 6 第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 股东以其持有的本行股权进行出质时，应遵循以下规定： （一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和 监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部 门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及 时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的， 不得将本行股权进行质押。 （四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第二十九条 董事、监事、其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份 总数的 25%，所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人 员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行的除外。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行内资股股份 5%以上 的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得 收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。 第三十二条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担 保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和 本行章程规定的程序办理。 第三十三条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一） 为减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本行职工； （四） 股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议， 要求本行收购其股份； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决 议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 第三十四条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 8 进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他 方式。 第三十五条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本行章程的规定批准，且必须在股东大会批准的最高价以下进行回购。 经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的合 同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十六条 本行购回本行股票后，应当在法律、行政法规规定的期限内 注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变更登记。被 注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十七条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回已经发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一） 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值 的部分，按照下述办法办理： （1） 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中 减除； （2） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户或 本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 9 （三） 本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中 支出： （1） 取得购回股份的购回权； （2） 变更购回股份的合同； （3） 解除在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核 减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入 本行的溢价账户或资本公积金账户中。 第五章 购回本行股份的财务资助 第三十八条 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的 附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购 买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股 份而直接或间接承担义务的人。 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任 何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿 (但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利； （三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。 1 0 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者 以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为： （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分； （二） 本行依法以本行财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的)； （六） 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中 支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事项，除《公 司法》规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其 他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行 印章(包括本行证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印 章或本行证券印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件 下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十三条 本行应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名 (名称)、地址 (住所)、职业或性质； 1 1 （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十四条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理 机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股 股东名册； （三） 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东 名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本行章程自由转让。但是 除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及 其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市 1 2 规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的费用标准向本行支付费用； （二） 转让文据只涉及 H 股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 四位；及 （六） 有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书 面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机 构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行之法定 地址或董事会不时可能指定之其他地方。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、法规、规 章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股东名册变更登记另有规定 的，从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向本行申请就该 股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。 1 3 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： （一） 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。 （二） 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 （三） 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登 一次。 （四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确 认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示 期间为九十日。 （五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （六） 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如 本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 （七） 本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （八） 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负 担。 在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 1 4 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存 在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册 上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东 大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定 及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份； （六） 依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括： （1） 缴付成本费用后得到本行章程； （2） 缴付合理费用后有权查阅和复印： （A） 所有各部分股东的名册； （B） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a） 现在及以前的姓名、别名； （b） 主要地址（住所）； （c） 国籍； 1 5 （d） 专职及其他全部兼职的职业、职务； （e） 身份证明文件及号码。 （C） 本行股本状况； （D） 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； （E） 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （F） 公司债券存根； （G） 财务会计报告。 （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余 财产的分配； （八） 对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东， 要求本行收购其股份； （九） 法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本 行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程， 或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本 行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本 行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 1 6 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规 定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 本行普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本行章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行 债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五） 本行股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资 格资料真实、完整、有效。 （五）（六） 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义 务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 第六十一条 除普通股东应承担的义务外，主要股东还应当真实、准确、 完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报 告。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以 上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第六十二条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行 1 7 使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有 的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 第六十一条第六十三条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理 的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。本行资本充足率低于法定标准时， 股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，通过增加核心资本等方式补充 资本，使资本充足率在限期内达到监管要求。 主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本 规划的一部分。 第六十二条第六十四条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的 股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还： （一） 流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%； （二） (存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款) ≤ 13%； （三） 不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%； （四） [(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末 余额(不含委托存款) ≥5%。 第六十三条第六十五条 股东在本行的借款授信逾期未还期间内，其在股东 大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 第六十六条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第六十四条持有本行 5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资 股股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。 第六十五条第六十七条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 1 8 投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和本行其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害本行和本行其他股东的利益。 第六十六条第六十八条 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外，控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权 力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的 责任； （二） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财 产，包括(但不限于)任何对本行有利的机会； （三） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人股 益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股 东大会通过的本行改组。 第六十七条第六十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30%以上的 表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有本行 30%以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上 控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固 控制本行的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 1 9 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十八条第七十条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。 第六十九条第七十一条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； （十一） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东的提案； （十五） 审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 2 0 第七十条第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因 特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行股票上市 地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起二个月内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 行章程所定人数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十一条第七十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的视为出席。 第二节 股东大会的召集 第七十二条第七十四条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。 第七十三条第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行 章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则 另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 2 1 第七十四条第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。法律、法规、规 章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第七十五条第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应 当按照下列程序办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两 个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和 本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的五 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 则另有规定的，从其规定。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有 表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别 股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发 出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有 规定的，从其规定。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行 10%以上股份（该 等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。 2 2 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其 所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣 除。 第七十六条第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管 理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务 院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。 第七十九条董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出 董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须 符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事 （监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名 监事（董事）候选人。 （二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资 格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、 监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当 2 3 选后切实履行董事、监事义务。 （四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股 东大会予以选举或更换。 第八十条第八十一条 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟 出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本 行。 第八十一条第八十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合 计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东，有权以书面形式向 本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该 次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东可以在 股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召 集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本行章程第七十八条第八十条第八十条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条第八十三条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复， 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开 股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第八十三条第八十四条 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； 2 4 （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释；此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的 话)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码； （十一） 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十四条第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累计累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 独提案提出并逐个进行表决。 第八十五条第八十六条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东 大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可 2 5 以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关 文件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则的条件下，可透过本行网站以及 香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视 为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十六条第八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第八十七条第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第八十八条第八十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条第九十条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一） 股东在股东大会上的发言权； （二） 表决权。 如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可 结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权， 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一 样。 2 6 第九十条第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委托的代理人签署。 第九十一条第九十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出 示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第九十二条第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一） 委托人和代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加 盖法人单位印章。 第九十三条第九十四条 任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东 代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十四条第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其 2 7 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东会议。 第九十五条第九十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十六条第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条第九十八条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十八条第九十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和、董事会 秘书及本行聘请的律师应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事 项的合法性出具法律意见书。 第九十九条第一百条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并 担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会 议主席(如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并 担任会议主席)；董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上 董事推举一名董事主持会议并担任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席。监事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主 席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议 主持人，继续开会。 2 8 第一百条第一百零一条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零一条第一百零二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零三条第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零四条第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高 级管理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资 股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占本行股份总数 的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上 市外资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 2 9 第一百零六条第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向本行所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零七条第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零八条第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报 表； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百一十条第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券； （二） 发行本行债券 （三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； 3 0 （四） 本行章程的修改 （五） 股权激励计划； （六） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最 近一期经审计资产总额 30%的； （七） 本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条第一百一十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第一百一十二条第一百一十三条 非经股东大会以特别决议批准，本行不 得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第一百一十三条第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊 登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市规则》规定任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票 时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效 表决总数。 第一百一十四条第一百一十五条 本行应在保证股东大会合法、有效的前 提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十五条第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 3 1 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十六条第一百一十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条第一百一十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百一十八条第一百一十九条 股东大会必须以记名投票方式进行任何 表决，本行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。 第一百一十九条第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项， 由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被 视为在该会议上通过的决议。 第一百二十条第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条第一百二十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东 (包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十二条第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推选 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百二十三条第一百二十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的 3 2 决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结 果载入会议记录。 第一百二十四条第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于（如适 用）网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十五条第一百二十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主席应当即时点票。 第一百二十七条第一百二十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保 存。 第一百二十八条第一百二十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议 记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理 费用后七日内把复印件送出。 第一百二十九条第一百三十条 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行 章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 3 3 （四） 应本行要求对其他问题出具的法律意见。 第一百三十条第一百三十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股 本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十一条第一百三十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百三十三条第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十 六条第一百三十五条至第一百四十条第一百三十九条另行召集的股东会议上通 过，方可进行。 第一百三十四条第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目， 但本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人， 并在境外上市交易的情形除外； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但本章程 第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外 上市交易的情形除外； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行 清算中优先取得财产分配的权利； 3 4 （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应 付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大 会上是否有表决权，在涉及第一百三十四条第一百三十五条第一百三十五条第 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决 权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在本行按本章程第三十四条第三十四条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七条第六十九条第 六十九条所定义的控股股东； （二） 在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东；或 （三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十六条第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百 3 5 三十五条第一百三十六条第一百三十六条由出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十七条第一百三十八条 本行召开类别股东会议，应当于会议召 开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席 会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议。达不 到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定 的报刊上刊登。 第一百三十八条第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本 行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条第一百四十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院 证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成的； （三） 本章程第十九条第十九条所述的本行内资股股东将所持股份 转让给境外投资人，并在境外上市交易。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百四十条第一百四十一条 本行董事为自然人，董事无需持有本行 3 6 股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 第一百四十一条第一百四十二条 董事由股东大会选举或更换，董事每届 任期三年。董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当 在不晚于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第 七天发给本行。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 本行董事任职前均应获得国务院银行业监督管理部门任职资格审核，董事在 任期间出现不符合任职资格条件情形的，本行将令其限期改正或停止其任职，并 将相关情况报告监管机构。 董事当选后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章 程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规 和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 董事当选后，即有义务按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关 法律法规，掌握应具备的相关知识。 第一百四十三条 董事的提名和选举应遵守以下规定： （一） 在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可 以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独持有或合并持有本行发 行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东亦可以向董事会提名董事候选 人。 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步 审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案的方 3 7 式向股东大会提出董事候选人。 （三） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事义务。 （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 （五） 遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提名条件 的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 （六） 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的 人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事） 职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之 一，国家另有规定的除外。 第一百四十四条 第一百四十二条董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 董事对本行负有忠实和勤勉义务，应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予 的权利，以保证： （一） 本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经 营管理状况，应当对本行定期报告签署书面意见，保证本行所披露的信息 真实、准确、完整； （四） 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 3 8 （六） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条第一百四十五条 未经本行章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条第一百四十六条 除下列情况外，董事不得就批准其本人 或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行 投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“联系 人”的定义与《上市规则》所载者相同： （一） (a) 就董事或其联系人借出款项给本行或其任何附属公司、或 就董事或其联系人在本行或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引 致或承担的义务，因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证；或 (b) 本行或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔 偿保证，而就该债项或义务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提 供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者； （二） 任何有关由他人或本行作出的要约的建议，以供认购或购买 发行人或其它公司（由本行发起成立或发行人拥有权益的）的股份、债券 或其它证券，而该董事或其联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或 将拥有权益； （三） 任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其联系人直接或 间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或任何 有关其它公司作出的建议，而该董事或其联系人实益拥有该等其它公司的 股份，但该董事及其任何联系人并非合共在其中（又或该董事或其任何联 系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份 或投票权的 5% 或 5% 以上； （四） 任何有关本行或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： (a) 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或认股期权计划；或 (b) 采纳、修订或实施与本行或其任何附属公司的董事、该董事之联系人及 雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董 3 9 事（或其联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益； 及 （五） 任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约 或安排中，董事或其联系人仅因其在本行股份或债券或其它证券拥有权益， 而与本行股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权 益。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本 行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十五条第一百四十七条 董事在履行上述义务时，应将有关情况 向董事会作出书面陈述，由董事会依据上市地交易所股票交易规则的规定，确定 董事在有关交易中是否构成关联人士。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董 事会的董事或董事代表提出回避请求。 第一百四十六条第一百四十八条 独立董事每年至少应当在本行工作十五 个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董 事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日。 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 提请股东大会予以撤换。董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。 本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见 和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。 第一百四十七条第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会人数低于当届董事会 人数的三分之二或低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 4 0 依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。董事会应尽快 召集临时股东大会，选举新的董事。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十八条第一百五十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十九条第一百五十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十条第一百五十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外 的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他 与本行存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （五） 具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （六） 熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （八） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十一条第一百五十三条 下列人员不得担任本行独立董事： 4 1 （一） 本人及其近亲属持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位 任职的人员； （二） 本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职 的人员； （三） 本人或其近亲属在本行或者本行控股或者本行实际控制的企 业任职的人员； （四） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职的人 员； （四）（五） 就任前三年内曾经在本行或本行控股或者本行实际 控制的企业任职的人员； （五）（六） 为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、 管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以 致于妨碍其履职独立性在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务 联系或利益关系的机构任职的人员； （六）（七） 本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、本行高 级管理层可控制或者通过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独 立性的其他任何人员本行可控制或者通过各种方式可施加重大影响的其他 任何人员； （七）（八） 上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （八）（九） 最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员； （九）（十） 有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董 事的其他人员； （十）（十一） 法律、法规认定的其他人员。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女。 第一百五十二条第一百五十四条 本行董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护本 4 2 行利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及 其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人 数。 第一百五十三条第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换 （一） 本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不 得再提名独立董事，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立 董事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内 容。 （三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质 审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 （四） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则，独立董事不得在超 过两家商业银行同时任职。 （三）（五） 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有 被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构、国务院证券监 督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所。本 行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构持有异议的被提 名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （四）（六） 独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事 在本行任职时间累计不得超过六年独立董事在本行任职年限应符合有关法 律和监管机构的规定。 4 3 第一百五十四条第一百五十六条 独立董事除具有本行董事享有的职权 外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（根据国务院银行业监督管理机构、国务院证 券监督管理机构和本行上市地交易所等监管机构的有关规定认定）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审计 和咨询； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权（除第（五）项外）应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 第一百五十五条第一百五十七条 独立董事应当对本行下列重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 本行董事、高级管理人员的薪酬； （四） 本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生 重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者 合法权益的事项或可能造成商业银行重大损失的事项； （六） 利润分配方案； （七） 外部审计师的聘任； （七）（八） 法律、法规规定的其他事项。 第一百五十六条第一百五十八条 独立董事应当对上述事项发表以下几类 4 4 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。 如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百五十七条第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行 应当为独立董事提供必要的工作条件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资 料，本行及独立董事本人应当至少保存五年； （二） 本行应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜； （三） 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由本行承担； （五） 本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 （未完）  |