[收购]鑫龙电器：华林证券有限责任公司关于公司部分变更募集资金投向暨收购资产的核查意见
华林证券有限责任公司 关于安徽鑫龙电器股份有限公司 部分变更募集资金投向暨收购资产的核查意见 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽 鑫龙电器股份有限公司（以下称“鑫龙电器”或“公司”）2012年非公开发行股 票并上市的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，就鑫龙电器变更部分募集资金投 向暨收购资产的事宜进行了核查，具体情况如下： 一、本次部分变更募集资金投向的概述 （一）公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】648号文核准，鑫龙电器以非 公开发行方式，完成发行7,886.90万股人民币普通股（每股面值人民币1元）， 每股发行价格为人民币6.72元。上述非公开发行的股票于2012年7月18日在 深圳证券交易所上市。该次发行募集资金总额人民币529,999,680.00元，扣除 各项发行费用实际募集资金净额为人民币515,510,623.51元。上述募集资金于 2012年6月20日到账，并经大华会计师事务所有限公司验证后于次日出具了 [2012]188号《安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 7,886.90万股后实收股本的验资报告》。 （二）公司募集资金使用情况及募集资金余额 该次非公开发行股票所募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 拟投入募集 资金 1 年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目 20,000 20,000 2 年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目 15,000 15,000 3 智能型高分断低压断路器生产线建设项目 10,000 10,000 4 高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目 8,000 6,400 合计 53,000 51,400 1、闲置募集资金补充流动资金的情况 经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议以及 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金人民币25,000万 元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日（2012 年 8月8日）起不超过6个月。截至2013年1月23日，公司将25,000万元募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议以及 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用闲置募集资金人民币 25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日 （2013年2月19日）起不超过12个月。截至2014年1月7日，公司将25,000 万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议以及2014年第 一次临时股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过10,000万元人民币的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日（2014 年1月9日）起不超过12个月,到期归还到公司募集资金专项账户。截至2014 年6月12日，公司已将其中的7,000万元归还至“年产 17 万台智能型电力电 器元件产品生产线项目”募集资金专用账户。 2、募投项目实施地点变更情况 2012年8月13日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变 更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》，将“智能型高分断 低压断路器生产线建设项目”、“年产 17 万台智能型电力电器元件产品生产线项 目”和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”三个项目的实施地点改 为“芜湖市鸠江经济开发区”，上述项目的总投资额和建设内容不变。 3、募集资金使用计划调整情况 2014年1月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据项目具体实施情况对“高、低压开 关柜及元件技术研究中心建设项目”以及“年产 17 万台智能型电力电器元件产 品生产线项目”进行延期，其中“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目” 达到预定可使用状态日期由2013年10月延后10个月至2014年8月；“年产 17 万台智能型电力电器元件产品生产线项目”达到预定可使用状态日期由2014年 7月延后一年至2015年7月。以上募投项目仅对投资进度的变化，不涉及募投 项目实施主体、实施地点、投资总额等的变更。 4、募集资金投资项目变更情况 2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终 止实施“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”并使用剩余 募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》。鉴于国内经济宏观环境发生变 化，真空断路器市场发生结构性调整，继续投资“年产 2 万台 VA-12 智能化固 封极柱式高压真空断路器项目”已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险， 经过慎重考虑和董事会、监事会以及股东大会的审批，公司终止了该募集资金投 资项目的后续实施，将项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。 5、募集资金余额情况 截至2014年5月31日，公司剩余募投项目的资金使用情况及余额如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集金额 已投入金额 募集资金账 户余额 1 年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目 15,000 1,596.01 13,445.88 2 智能型高分断低压断路器生产线建设项目 10,000 5,988.54 4,101.57 3 高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目 6,400 3,531.01 3,092.42 注：募集资金账户余额包括：尚未使用的募集资金账户余额、转为定期存单存放的募集 资金，资金账户利息和临时补充流动资金的闲置募集资金。 （三）本次拟部分变更募集资金投向的概述 公司第六次董事会第八次会议审议并依法通过了《关于部分变更募集资金投 向暨收购资产的议案》：根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑， 拟将 “年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更 为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人 民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司（以下简称“泰达设计”） 65.7380%股权的交易对价款。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目， 需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。公司独立董事及监事会依法 对此发表了意见，该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。 本次部分变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因 受宏观经济形势的影响，近年来工矿企业客户的投资增速有所减缓，使得公 司电力自动化产品销售增幅未达预期，现有产能短期内尚有富余，能够满足公司 市场订单的生产需求，因而公司根据产品市场的实际开拓情况，适当推迟了项目 实施进度，同时履行了相应的审批程序。考虑到电网智能化改革的持续推进，电 力自动化市场仍然存在较大的业务拓展空间，作为公司战略发展的重要一环，公 司在自动化业务上加大研发力度，投入资金，为其提供良好的软、硬件发展环境 的目标未发生变化。 为使资金的使用效率达到最大化，降低公司的资金成本，公司拟将“年产 17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天 津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元， 用于收购股权的价款支付。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目， 需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。公司本次变更部分募集资金 投向是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后 作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （五）变更后原有募投项目的实施规划 变更后的“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”仍由公司继 续负责实施，剩余的募集资金3,445.88万元将继续实施原有项目，需要额外资 金时，公司将以自有资金继续投入完成。 二、本次变更部分募集资金用于对外收购项目的情况 （一）收购标的公司简介 单位名称：天津市泰达工程设计有限公司 成立时间：1993年3月18日 营业执照注册号：120191000051723 注册资本/实收资本：600万元 法定代表人：武文杰 住所：天津市开发区奥运路11号1-1-208、209 经营范围：城市给水、排水、燃气、热力、电力、道路、桥隧、环境工程、 建筑、装饰工程设计；土木工程建筑承包；技术咨询、服务；计算机软件开发； 工程造价咨询、招投标代理、工程咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规 定办理。 泰达设计的主要业务包括：电力（送、变电）工程设计、建筑工程设计、市 政工程设计、城市规划设计、工程造价咨询、工程咨询等。 泰达设计是天津市科技型中小企业，具有建筑工程设计资质（甲级）、电力 工程设计资质（乙级）、市政工程设计资质（乙级）、工程造价咨询资质（乙级）、 城市规划编制资质证书（丙级）、工程咨询资质（丙级）和工程项目管理资格， 专业配套较全，综合设计能力较强。 （二）泰达设计财务基本数据及评估情况 泰达设计的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大 华审字[2014]005751号审计报告。泰达设计最近一年一期的财务数据为： 单位：万元 项目 2014年4月30日 2013年12月31日 总资产 4,208.50 5,079.75 净资产 3,749.03 3,744.06 项目 2014年1-4月 2013年度 营业收入 1,397.28 6,251.22 净利润 304.96 2,016.27 中和资产评估有限公司对泰达设计的股东全部权益在评估基准日2014年4 月30日所体现的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV2034 号《资产评估报告书》，根据《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果为： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 2,166.29 2,166.29 0.00 0.00 非流动资产 2,042.20 3,444.57 1,402.37 68.67 固定资产 1,742.20 3,098.73 1,356.53 77.86 无形资产 105.19 151.04 45.85 43.59 长期待摊费用 171.47 171.47 0.00 0.00 递延所得税资产 23.34 23.34 0.00 0.00 资产总计 4,208.50 5,610.87 1,402.37 33.32 流动负债 459.47 459.47 0.00 0.00 负债合计 459.47 459.47 0.00 0.00 净资产 3,749.03 5,151.40 1,402.37 37.41 经采用资产基础法评估，泰达设计在评估基准日2014年4月30日持续经营 的前提下，总资产账面价值为4,208.50万元，评估价值为5,610.87万元，增值 额为1,402.37万元，增值率为33.32%；总负债账面价值为459.47万元，评估 价值为459.47万元，减值0万元；净资产账面价值为 3,749.03万元，净资产 评估价值为5,151.40万元，增值额为1,402.37万元，增值率为37.41%。评估 增值主要源于固定资产的增值，主要为泰达设计拥有的天津市开发区奥运路11 号内的房产之评估值高于初始投资成本所致。 经采用收益法评估，泰达工程设计的股东全部权益于2014年4月30日的持 续经营价值为16,810.58万元，评估增值13,061.55万元，评估增值率348.40%。 由于被评估企业是技术型企业，主要依靠设计人员智慧劳动创造价值，其未 来的收益能力更能体现企业的价值。收益法的评估结果更能准确揭示评估时点企 业的股东全部权益价值，故选用收益法评估结果作为最终评估结论，即泰达设计 的股东全部权益的评估值为16,810.58万元。 （三）交易对价的确定 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对泰达设计股东全部权益进 行评估，最终采用收益法评估结果作为泰达设计股东全部权益价值的定价依据。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV2034号《资产评估 报告书》，以2014年4月30日为基准日，泰达设计100%股权的评估值为16,810.58 万元。经交易各方友好协商，确定了泰达设计65.7380%股权的最终交易价格为 11,286万元，其中使用部分变更后的募集资金1亿元用于价款支付，剩余1,286 万元由鑫龙电器使用自有资金支付。 （四）收购协议的主要条款 1、协议各方 卖方：泰达设计的所有自然人股东，合计持有泰达设计65.7380%的股份， 具体包括： 张玉和（卖方“A”）,持有泰达设计6.8646%股份； 唐葵（卖方“B”）,持有泰达设计5.8003%股份； 翟春年（卖方“C”）,持有泰达设计5.8003股份； 周庆海（卖方“D”）,持有泰达设计4.7412%股份； 张悦（卖方“E”）,持有泰达设计4.4883%股份； 李雪（卖方“F”）,持有泰达设计4.4883%股份； 武文杰（卖方“G”）,持有泰达设计4.3764%股份； 黄涛（卖方“H”）,持有泰达设计4.0553%股份； 阎喆（卖方“I”）,持有泰达设计3.4163%股份； 刘铁汉（卖方“J”）,持有泰达设计3.4163%股份； 易金森（卖方“K”）,持有泰达设计3.2549%股份； 牛世涛（卖方“L”）,持有泰达设计3.2242%股份； 李聪华（卖方“M”）,持有泰达设计2.9694%股份； 暴军杰（卖方“N”）,持有泰达设计2.9694%股份； 吴文波（卖方“O”）,持有泰达设计2.9518%股份； 姜冬平（卖方“P”）,持有泰达设计2.9210%股份； 买方：安徽鑫龙电器股份有限公司，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发 区电器部件园，法定代表人为束龙胜。 公司：天津市泰达工程设计有限公司，注册地址为中国天津经济技术开发区 奥运路11号1-1-208~1-1-209，法定代表人为武文杰。 2、交易对价及支付方式 鑫龙电器就卖方合计持有泰达设计65.7380%的股权支付给卖方的对价为人 民币11,286万元。其中，数额为人民币9,028.80万元的购买价格第一期付款在 协议签订后五个营业日内支付至卖方指定的泰达设计公司账户。泰达设计按照税 后金额，转入卖方相应账户；数额为人民币2,257.20万元的购买价格第二期付 款在本次股权转让工商变更登记手续完成后五个营业日内支付至卖方指定的泰 达设计公司账户,并由泰达设计转入卖方相应账户。 3、各方主要承诺与保证 （1）卖方具有订立、签署和交付本协议以及履行其在本协议下义务的完全 权力和权限；在卖方股权或其任何部分之上不存在任何留置、抵押、质押、担保 权益或任何种类的权利限制（包括任何附条件出售或其他权利保留协议、任何性 质的租赁、任何授予担保权益的协议和任何指定第三人为受偿方的协议）或任何 第三方权利（包括任何转换权利或任何性质的优先购买权）；卖方未为上述目的 签署任何协议。 （2）鑫龙电器在本协议签订后应不参与泰达设计的经营和管理，不向泰达 设计派驻（无论直接或通过行使股东权利而进行的派驻）高级管理人员和雇员。 （3）泰达设计应，并且鑫龙电器应促使泰达设计保持经营团队的人员稳定， 继续维持对经营团队的原有授权，经营团队的薪资、福利在其原有业绩不降低前 提下，不因此次股权交易行为而降低，泰达设计不得无故解除与经营团队的劳动 关系。 （4）本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起至2017年12月31日期间， 卖方承诺并保证： a.不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、 或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与泰达设计有 竞争关系的经营活动，不再投资于任何与泰达设计所从事的领域有竞争关系的经 济实体； b.未经鑫龙电器书面同意，不得在其他与泰达设计及鑫龙电器有竞争关系的 任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归买方所有； c.保证在泰达设计或鑫龙电器及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约 方相关所得归鑫龙电器所有。如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死 亡、宣告失踪或者被公司以及买方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职 期限承诺。 若卖方违反上述承诺（已达退休年龄的卖方A除外），违约方应将其本次股 权转让所得价款的25%作为违约金支付给鑫龙电器。 （5）协议签署日至本次股权转让工商变更登记手续完成之日，泰达设计合 并报表中实现的收益归买方所有，产生的非正常损失由卖方承担。 （6）卖方承诺并保证：泰达设计2014年度、2015年度、2016年度三年累 计实际净利润数（指鑫龙电器聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的泰达设计合并报表中归属于泰达设计所有者的净利润，该净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为准）不低于人民币6,073.46万元。若未达到上述指标， 差额部分于买方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的2016年 《审计报告》出具之日起1个月内由卖方按照各自本次股权转让价款占本次股权 转让价款总额的比例以现金形式补偿给泰达设计，卖方补偿的金额不超过本次股 权转让价款总额的20%，由于战争、自然灾害等公司不可抗力引起的公司净利润 损失除外。此外，若鑫龙电器违反前述第（2）、（3）条承诺的，此条款作废。 4、协议生效时间 本协议以及股权转让自获得以下对本协议及本协议下拟议交易全部批准之 日起生效：(1) 鑫龙电器股东大会的批准；(2) 泰达设计股东会的批准。 （五）本次交易的其他约定 本次收购完成后，泰达设计的股东及持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 股份比例 1 安徽鑫龙电器股份有限公司 3,944,280 65.7380% 2 天津滨电电力工程有限公司 2,055,720 34.2620% 合计 6,000,000 100.0000% 若泰达设计在2014年度经审计的净利润（指鑫龙电器聘请的具有证券、期 货业务资格的会计师事务所审计的泰达设计合并报表中归属于泰达设计所有者 的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过2,019.76万元， 或2014年及2015年经审计的两年累计净利润超过4,042.88万元，达到上述条 件后，鑫龙电器同意在审计报告出具之日起30日内，将持有的泰达设计6%股权 以无偿转让的方式奖励给武文杰先生。 若2014年度，或2014及2015年度泰达设计完成业绩目标，武文杰先生受 让股权后，泰达设计的股东及持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（元） 股份比例 1 安徽鑫龙电器股份有限公司 3,584,280 59.7380% 2 天津滨电电力工程有限公司 2,055,720 34.2620% 3 武文杰 360,000 6.0000% 合计 6,000,000 100.0000% 武文杰先生的个人简历如下： 武文杰，男，中国国籍，身份证号为61011319680506XXXX，无境外永久居 留权，1968年5月出生，天津大学电力系统及自动化专业硕士，南开大学MBA， 高级工程师，注册电气工程师（发输变电、供配电）。1991年起在中国石油大港 油田勘察设计研究院任职，2002年加入天津市泰达工程设计有限公司，现任天 津市泰达工程设计有限公司董事长兼总经理。 武文杰先生未持有公司股份，其与公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 三、新项目的影响及风险提示 （一）新项目对公司发展的影响 1、新项目的实施符合国家产业政策 2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将“电力——大 型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发”以及“商务服务业——工 程咨询服务”列为鼓励类发展项目，泰达设计主要提供的电力工程设计、建筑工 程设计等工程设计咨询服务，是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域。 近年来国家主导电力投资，电网投资增速不减，输配电网降耗增效的智能化 改造有序推进。泰达设计同时为国网系统和系统外工矿企业提供电力工程设计服 务，既能直接受益于国家的电力投资政策，又能为鑫龙电器打开相关电力系统内 部渠道，提供业务拓展的空间。 2、新项目的实施能够延伸公司的产业链 本次交易前，公司主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的 生产和销售；而泰达设计主打电力工程设计服务，是设备部署及产品配套的设计 者和策划者，属于收购前公司主营业务的前端和上游。通过本项目的实施，上市 公司将业务延伸至上游工程设计领域，实现了与电力设备终端客户的直接接触。 随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，公司对市场需求的反应力将得 到加强，市场拓展能力和产品盈利能力也将得到提升。 本项目实施后，公司将形成提供以设计、输配电设备制造、元器件、安装等 电力服务一揽子解决方案的服务商。 本项目实施后，泰达设计将加快申领电力行业新能源发电专业设计资质和电 力行业专业甲级工程设计资质；上市公司也将利用覆盖全国的营销平台，协助建 立以天津泰达设计总院为核心，设立分院，辐射全国的电力设计服务网络。在保 证重点区域竞争优势地位的同时，扩大泰达设计全国范围的品牌影响力和市场占 有率，从而为公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障。 3、新项目的实施能够提升公司人才竞争力 为适应日益激烈的市场竞争的需要，积极培养、造就一批复合型人才团队， 是公司实现可持续发展的必由之路。泰达设计拥有一批具备技术知识水平、从业 资质、设计业务经验、项目管理经验的核心员工，相比鑫龙电器以往以产品为导 向的研发、销售人员，具备其所不具备的输配电设备顶层设计理念，更多的从客 户需求角度出发，对行业趋势、市场走向的把握更为准确。本次收购项目的实施， 能够为双方员工提供一个学习、交流、培训的平台，从而提升员工的综合素质， 为公司进一步提升设计创新能力和市场开拓能力夯实人才基础。 4、新项目的实施能够增强盈利能力和改善财务状况 泰达设计主营的设计咨询服务属智力密集型的轻资产行业，相比鑫龙电器， 除了支付固定的人力资源成本之外，不涉及大规模的存货采购和资金垫付，净利 润率、净资产收益率水平更高，现金流更为健康。本次交易的实施有利于提高上 市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，也有利于提升和保护 股东利益。 （二）新项目实施的风险 1、利润补偿不充足的风险 本次交易采用收益法评估结果作为定价依据。经采用收益法评估，泰达工程 设计的股东全部权益于2014年4月30日的持续经营价值为16,810.58万元，评 估增值13,061.55万元，评估增值率348.40%。本次收益法评估基于一系列假设 并基于对未来的预测，包括基于2014年、2015年及2016年的净利润分别达到 2,019.76万元、2,023.12万元以及2,030.57万元的假设。 对此，股权出让方承诺在除去发生不可抗力或收购方违约的前提下，以本次 股权转让价款总额的20%（即2,257.20万元）为限，对上述期间累计净利润的 差额部分进行补偿。股权转让方所承诺的补偿上限与其所获得的全部股权转让款 之间、以及与净利润预测数之间存在差距，若泰达设计未来经营情况严重不达预 期，则存在补偿不足的风险。 2、人才流失风险 泰达设计所从事的电力工程设计、建筑工程设计等设计咨询业务属智力密集 型行业，最核心的资产是在该行业中具有一定技术知识水平、从业资质、设计业 务经验、项目管理经验的相关人才。泰达设计已经拥有了一支素质高、能力强、 结构合理的人才队伍，但设计咨询业人员流动性相对较高，若不能保持良好的人 才稳定机制，一旦核心人才大量流失，会给企业的经营发展带来不利影响。 3、收入的地域性风险 泰达设计所处工程设计咨询服务市场具有一定的地域性特性，行业内主要企 业的市场占有份额均较低，且不同程度地存在地域集中性。目前泰达设计业务主 要集中在天津区域，存在一定的地域集中风险，尽管泰达设计的业务量占天津市 总体业务需求量的比重仍然很小，且泰达设计正在不断加强区域外市场开拓力 度，但其业务主要集中在天津区域的特征短期内仍将存在。 4、商誉减值风险 本次交易完成后，鑫龙电器的合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期 末做商誉减值测试。如果泰达设计未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对鑫龙电器当期损益造成重大不利影响。 5、整合风险 本次交易完成后泰达设计将成为鑫龙电器的控股子公司。鑫龙电器将在保持 泰达设计独立运营的基础上，与泰达设计实现优势互补、强强联合。但本次交易 完成后能否在保持泰达设计原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有 不确定性。 四、独立董事和监事会意见 （一）独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关 规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第八次会议《关于部分变更 募集资金投向暨收购资产的议案》进行了审阅，在查阅了相关审计、评估报告等 交易相关资料，并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如 下独立意见： 本次部分变更募集资金用于收购天津市泰达工程设计有限公司，符合公司长 远发展战略，有利于公司产业链的纵向拓展，实现营销业务的协同，增强公司持 续盈利能力，符合公司及全体股东利益。同时，本次募集资金部分变更后用于资 产收购，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。 本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资 质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。 董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公 司2014年第二次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会对本次部分变更募集资金投向暨收购资产的事项进行了核查，监 事会认为该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司 的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。 该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2014年 第二次临时股东大会审议通过后实施。 五、尚需履行的程序 本次《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议，由股东大会审议通过后实施。 六、华林证券的核查意见 本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对鑫龙电器本次 变更部分募集资金投向暨收购资产的有关情况进行了相应核查，包括检查了募集 资金的历史使用情况，审阅了交易双方签订的合同、拟收购公司的审计报告、评 估报告等文件，实地核查拟收购公司的运营情况，同时对鑫龙电器董事会、监事 会和独立董事对该议案的审议情况进行了复核。 经核查，本保荐机构认为： 鑫龙电器本次部分变更募集资金投向暨收购资产，履行了必要的审批程序， 不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定。同时，变更后的募集资金用于 收购天津市泰达工程设计有限公司，藉此进入行业上游电力设计领域，符合公司 一贯的发展战略，能够拓宽公司产业链，增强公司的核心竞争力。 同时我们注意到，本次股权收购价格以收益法评估结果为参考依据，而股权 出让方承诺对未来经营业绩的补偿上限与利润预测数相比尚有不足，保荐机构提 请广大投资者注意风险。除此之外，保荐机构对本次募集资金投向变更的事项无 异议。 【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司部分 变更募集资金投向暨收购资产的核查意见》之签章页】 保荐代表人（签名）： 龚寒汀 乔绪升 华林证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |