[关联交易]金丰投资：海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 上海金丰投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 4.gif 签署日期：二零一四年六月 特别声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海金丰投资股份 有限公司（以下简称“金丰投资”）的委托，担任金丰投资重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问， 并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价，以供金丰投资全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由金丰投资、交易对方 （上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投 资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、 深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙））等相关各方提供，提供 方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、 完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金丰投资董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金丰投资的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金丰 投资的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒金丰投资全体股东及其他投资者务请认真 阅读金丰投资董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等 有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 金丰投资披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对金丰投资披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式 符合要求； （三）有充分理由确信金丰投资委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与金丰投资接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目录 特别声明与承诺 ........................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一章重大事项提示 ................................................................................................... 9 第二章本次交易概述 ................................................................................................. 19 第一节本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19 第二节本次交易的原则 ................................................................................................................. 20 第三节本次交易具体方案 ............................................................................................................. 21 第四节本次交易决策过程 ............................................................................................................. 26 第五节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 27 第六节本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 27 第七节本次交易后上市公司控制权情况 ..................................................................................... 27 第八节本次交易实施尚需履行的审批手续 ................................................................................. 28 第三章上市公司情况 ................................................................................................. 29 第一节金丰投资基本情况 ............................................................................................................. 29 第二节公司设立和历次股本变动情况 ......................................................................................... 29 第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 34 第四节主营业务情况及主要财务指标 ......................................................................................... 34 第五节公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 35 第六节前十大股东情况 ................................................................................................................. 36 第四章交易对方基本情况 ......................................................................................... 37 第一节上海地产集团 ..................................................................................................................... 37 第二节上海城投总公司 ................................................................................................................. 40 第三节中星集团 ............................................................................................................................. 43 第四节上海格林兰 ......................................................................................................................... 47 第五节天宸股份 ............................................................................................................................. 51 第六节平安创新资本 ..................................................................................................................... 55 第七节鼎晖嘉熙 ............................................................................................................................. 57 第八节宁波汇盛聚智 ..................................................................................................................... 61 第九节珠海普罗 ............................................................................................................................. 66 第十节国投协力 ............................................................................................................................. 72 第十一节交易对方与上市公司之间关系 ..................................................................................... 77 第十二节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................. 77 第十三节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ................. 78 第五章拟置出资产基本情况 ..................................................................................... 79 第一节主营业务情况及财务数据 ................................................................................................. 79 第二节拟置出资产的资产及负债情况 ......................................................................................... 79 第三节拟置出资产的人员安置情况 ............................................................................................. 86 第六章绿地集团基本情况介绍 ................................................................................. 87 第一节绿地集团简介 ..................................................................................................................... 87 第二节绿地集团的历史沿革 ......................................................................................................... 88 第三节绿地集团的组织架构及主要下属公司情况 ................................................................... 109 第四节绿地集团董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................... 136 第五节绿地集团员工情况 ........................................................................................................... 147 第六节绿地集团主要资产权属、负债及对外担保情况 ...........................................................148 第七节绿地集团主要财务数据及利润分配情况 ....................................................................... 199 第八节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................... 200 第九节绿地集团其他情况的说明 ............................................................................................... 205 第七章拟注入资产的业务与技术 ........................................................................... 208 第一节绿地集团业务发展概况 ................................................................................................... 208 第二节房地产开发主业 ............................................................................................................... 208 第三节房地产延伸产业 ............................................................................................................... 276 第四节能源及相关贸易产业 ....................................................................................................... 289 第五节汽车相关产业 ................................................................................................................... 298 第六节最近三年主要客户及供应商 ........................................................................................... 308 第七节拟注入资产的质量控制情况 ........................................................................................... 309 第八节拟注入资产的安全生产及环保情况 ............................................................................... 311 第八章标的资产的评估情况 ................................................................................... 316 第一节拟置出资产的评估情况 ................................................................................................... 316 第二节拟置入资产的评估情况 ................................................................................................... 330 第九章本次发行股份情况 ....................................................................................... 371 第一节本次发行概要 ................................................................................................................... 371 第二节本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................... 375 第三节本次发行前后股本结构的变化 ....................................................................................... 376 第十章本次交易主要合同内容 ............................................................................... 377 第一节《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ........................................... 377 第二节《补偿协议》 ................................................................................................................... 381 第十一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 384 第一节基本假设 ........................................................................................................................... 384 第二节本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 384 第三节本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................... 396 第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ........................... 408 第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ................................................................... 409 第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ........................................................... 415 第七节本次交易资产交付安排的说明 ....................................................................................... 425 第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................................... 426 第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析 ........................................................................... 428 第十节关于股票买卖核查情况 ................................................................................................... 429 第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 432 第十二节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 432 附件 ........................................................................................................................... 435 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本独立财务顾问报告、本报 告书 指 《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、金丰投资、公司 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606 绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司 上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 中星集团 指 上海中星（集团）有限公司 上海城投总公司 指 上海市城市建设投资开发总公司 绿地集团职工持股会、职工 持股会 指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会 上海格林兰 指 上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收 合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而 设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上 海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成 为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易 的交易对方 天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司 平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） 汇添富资本 指 汇添富资本管理有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 国投协力 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 绿地能源集团 指 绿地能源集团有限公司 云峰集团 指 上海云峰（集团）有限公司 绿地香港 指 绿地香港控股有限公司 格林兰投资 指 上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰 投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP） 交易对方、发行对象 指 绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产 （集团）有限公司、上海中星（集团）有限公 司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格 林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份 有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠 海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投 协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本次资产置换及发行股份 购买资产、本次重大资产重 组、本次重组、本次交易 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债 与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置 出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定 的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公 司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份 购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其 中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为 其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换 后的剩余部分 资产置换 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债 与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置 出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定 的第三方主体承接 发行股份购买资产 指 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有 限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控 股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团） 有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有 限公司股权在资产置换后的剩余部分 拟注入资产、拟置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权 拟置出资产 指 上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负 债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司 的全部资产扣除全部负债后的净资产值 交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称 资产承接方 指 指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团） 有限公司或其指定的第三方主体 《资产置换及发行股份购 买资产协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买 资产协议》 《资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》、 《补充协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团 有限公司全体股东之补偿协议》 审计、评估基准日、交易基 准日 指 2013年12月31日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是 在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估 基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行 协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国土资源部、国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市经信委 指 上海市经济和信息化委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上会、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《上市公司审计报告》 指 安永会计师出具的“安永华明(2014)专字第 60469292_B05号”《上海金丰投资股份有限公司 审计报告》 《拟置入资产审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100060号”《绿 地控股集团有限公司审计报告》 拟置入资产模拟财务报表 指 绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的 绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债 表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013 年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战 略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及 现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资 产负债表情况 《拟置入资产盈利预测审 核报告》 指 瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100006号”《绿 地控股集团有限公司盈利预测审核报告》 《上市公司备考审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华审字[2014]31100071号”《上 海金丰投资股份有限公司备考审计报告》 《上市公司备考盈利预测 审核报告》 指 瑞华出具的“瑞华核字[2014]31100007号”《上 海金丰投资股份有限公司备考盈利预测审核报 告》 《拟置入资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有 限公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置出资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金 丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估 报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53号，2011年8月1日修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9 日修订） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一章重大事项提示 一、本次交易方案 本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成： （一）资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股 权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，上市公司归属 于母公司股东权益账面值为218,742.22万元，评估值为221,321.91万元，增值 2,579.69万元，增值率为1.18%。 本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准 日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80万元。 （二）发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资 产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归 属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增 值率为58.60%。 经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股 票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公 司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过）， 本次交易的发行价格为5.54元/股。 根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量 为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发 行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行 3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156 股。 （三）本次重大资产重组不安排配套融资 本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及 募集配套资金的相关安排。 二、本次交易后上市公司控制权情况 本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资 委。 本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、 上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东 能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国 资系统中的多元化混合所有制企业。 本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示： 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产的评估值为6,673,205.00万元，占金丰投资2013 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万 元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重 组委审核。 四、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《首发办法》第 八条至第三十七条等的相关规定 本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问 题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首发办法》第八条至第三十七条规定 的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。 具体内容请参见本报告书“第十一章独立财务顾问核查意见”相关章节的内 容。 五、本次交易构成关联交易 100.00% 24.83% 7.62% 100.00% 100.00% 上海市国资委 上海地产集团 上海地产集团 重组后的上市公司 18.20% 中星集团 中星集团 上海城投总公司 上海城投总公司 上海格林兰 20.55% 28.79% 其他股东 其他股东 由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团， 根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决 过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上 海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。 六、本次发行股份锁定期 根据本次重组交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承 诺： 上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次 发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至 其名下之日起12个月内不转让。 平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行 股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购 股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政 管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司 登记至其名下之日起36个月内不转让。 七、本次重组的补偿安排 根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采 用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分核心（包括存货、投资性房地产、房 屋建筑物等）资产采用了市场法等评估方法进行评估。 根据本次重组交易对方与上市公司签署的《补偿协议》： 本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕 当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资将聘请相关中介机构对拟置入资产 中采取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测试并出具专项审核意 见。如该等资产发生减值，绿地集团股东将对金丰投资以股份或现金的方式进行 补偿。 1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分 红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市 公司进行补偿： 任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式 为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方持有绿地 集团股权比例； 任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为： 应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方持有绿地集团股权比例。 2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分 红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集 团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进 行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总 金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、 上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行 补偿： 如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公 式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补 偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集 团股权的比例/ 79.85%； 如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式 为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日 之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东持有绿地集团股权的比例/ 79.85%。 3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易 日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。 进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行 为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减 持的股份补偿后， 需以现金方式另行补偿给上市公司。 4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日 内，将应补偿金额支付给上市公司。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。 2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号” 《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。 3、除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议 之补充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部 股东的内部权力机构审议通过。 4、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括： 1、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资 产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易 方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。 2、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》 等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。 3、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。 4、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。 5、本次重组尚需获得中国证监会的核准。 6、其他可能的批准程序。 九、本次交易涉及的主要风险因素 投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次 重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的股东大会上，未能 获得股东审议通过而被暂停、中止或取消的风险。 2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出 现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。 （二）审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案 经上市公司股东大会表决通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产 监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本 次重组获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相 关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。 （三）房地产业务核查风险 本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进行 相关房地产业务核查，并经国土资源部、住房和城乡建设部核查通过。因此，本 次交易能否通过国土资源部、住房和城乡建设部的核查具有重大不确定性，存在 因房地产业务核查导致本次重组终止或无法继续实施的风险。 （四）房地产行业政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展， 国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控 政策。 2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提 出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院 印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部 门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。 2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出进一步落实地方政府 责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、 强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住 房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一 步遏制房价过快上涨的势头。 2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发【2013】17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑 制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建 设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效 机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。 国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及 时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、 未来发展造成不利的影响。 （五）经济周期波动风险 拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化 工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的 正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的 波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注 入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。 （六）房地产行业经营风险 由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并 具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供 应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城 建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、 施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就 会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本 上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对 未来公司经营业绩产生一定的影响。 此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展， 越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟 注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可 能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致 商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。 （七）能源行业经营风险 拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销 差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生 波动。 我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤 炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企 业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平， 其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。 国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据 了大约80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市 场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大 石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上 下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。 （八）存货减值影响盈利的风险 本次交易完成后，上市公司合并口径的存货将大幅增加至2,497.73亿元，占 交易后上市公司总资产的比例超过60%，其中大部分为开发成本，包括在建的房 地产开发项目以及拟开发的项目土地成本，主要为在建的商品房。若未来国有土 地或商品房价格出现大幅下降，进而造成该等存货的大幅减值，上市公司的盈利 水平将造成较大影响。 （九）资产负债率上升的风险 本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至85%以上，且主要为流动 负债，上市公司的流动比率、速动比率较交易前均有所下降，短期偿债能力有所 下降。较高的资产负债率和短期偿债压力，可能带来较高的财务成本和资金压力， 进而将对上市公司的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产 宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑， 则上市公司存在因资金链紧张而影响持续经营的风险。 （十）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 第二章本次交易概述 第一节本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）上市公司需要转型发展 金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投 资开发、金融服务和代建管理等。近几年来，国家对房地产市场加强调控力度， 新的政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，金 丰投资经营及盈利受到一定影响。 虽然金丰投资近年来根据行业发展的情况，调整并确定了“投资+服务”的 发展定位，逐步转型为房地产领域综合服务商，但上市公司的经营状况仍受到房 地产宏观调控的一定影响。因此，金丰投资需要转型发展以寻求新的经营业务及 利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。 （二）绿地集团业务快速发展 绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性 企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位1。绿地集团作 为上海市混合所有制特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位 居第359位，2013年中国500强企业第55位。 绿地集团通过二十多年来的飞速发展目前形成“房地产主业突出，能源、金 融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，为了未来更快更好地做大做强，尤 其是走好国际化之路，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，绿地集团 需要利用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提 高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。 （三）深化上海国资国企改革 1数据来源：中国企业联合会、中国企业家协会，下同。 在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推 动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正 是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。 本次重组符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上 海国资国企改革20条”）的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也 促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整 体效率最优化。 二、本次交易的目的 通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型 成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融 等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。 本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提 高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东 的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发 展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上 市公司的股东带来丰厚回报。 第二节本次交易的原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。 二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。 四、避免同业竞争、规范关联交易原则。 五、社会效益、经济效益原则。 第三节本次交易具体方案 本次重大资产重组方案包括两部分：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产。 一、资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股 权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 （一）资产置换的交易对方 本次资产置换的交易对方为上海地产集团。 （二）拟置出资产交易价格 本次拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经 有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置出资 产净资产评估值为221,321.91万元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权 益账面值218,742.22万元的增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。 本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准 日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80万元。 （三）过渡期间损益归属 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接 方承担。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。 二、发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。 本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需 上市公司关于本次重组正式方案的股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部 门、有关政府主管部门、中国证监会的批准或核准后方可实施，如若资产置换与 发行股份购买资产中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批 准，则本次重大资产重组自始不生效。 （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集 团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波 汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。 其中，2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。 根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由 上海格林兰取代绿地集团职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资 产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即 上海格林兰将成为本次交易的交易对方。 2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式 成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。 （三）拟注入资产的交易价格 本次拟注入资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经 有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团 股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分。 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估 基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采 用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资 产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归 属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增 值率为58.60%。 经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日。 上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市 公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以 2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元； 该方案已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54 元/股。 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行 价格尚须经上市公司股东大会批准。 （五）发行数量 上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本 次非公开发行股份的发行价格。 其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海 地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价 格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团 持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有 的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。 本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构 出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确 定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量 为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行 927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行 3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行 1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行 465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。 本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 上海地产集团 20,195.81 38.96% 221,435.23 18.20% 重组前其他公众股 东 31,636.19 61.04% 31,636.19 2.60% 上海城投总公司 -- -- 250,083.75 20.55% 中星集团 -- -- 92,781.24 7.62% 上海格林兰 -- -- 350,374.18 28.79% 天宸股份 -- -- 27,834.37 2.29% 平安创新资本 -- -- 120,603.70 9.91% 鼎晖嘉熙 -- -- 51,720.52 4.25% 宁波汇盛聚智 -- -- 46,511.26 3.82% 珠海普罗 -- -- 12,207.13 1.00% 国投协力 -- -- 11,627.81 0.96% 合计 51,832.01 100% 1,216,815.43 100.00% （六）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （七）本次发行股份锁定期 根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺： 上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次 发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至 其名下之日起12个月内不转让。 平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行 股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名 下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购 股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政 管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司 登记至其名下之日起36个月内不转让。 （八）过渡期间损益归属 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在 损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比 例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法 律允许的方式向上市公司补偿。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。 第四节本次交易决策过程 一、上市公司的决策过程 2014年3月17日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协 议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘 琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。 同日，上市公司与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上 海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国 投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。 2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地 集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》 等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交 易的议案回避了表决。 同日，上市公司与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、 天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署 了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。 二、交易对方的决策过程 除天宸股份尚需召开股东大会审议《资产置换及发行股份购买资产协议之补 充协议》及《补偿协议》等事宜之外，本次交易方案已经绿地集团其他全部股东 的内部权力机构审议通过。 第五节本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产的评估值为6,673,205.00万元，占金丰投资2013年 度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元， 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易 涉及非公开发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。 第六节本次交易构成关联交易 由于本次重组的交易对方中包括上市公司关联方上海地产集团、中星集团， 根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决 过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上 海地产集团所持上市公司的股权将回避表决。 第七节本次交易后上市公司控制权情况 本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资 委。 本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、 上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东 能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国 资系统中的多元化混合所有制企业。 本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示： 100.00% 24.83% 7.62% 100.00% 100.00% 上海市国资委 上海地产集团 上海地产集团 重组后的上市公司 18.20% 中星集团 中星集团 上海城投总公司 上海城投总公司 上海格林兰 20.55% 28.79% 其他股东 其他股东 第八节本次交易实施尚需履行的审批手续 一、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资 产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易 方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准。 二、签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》 等事宜尚需取得天宸股份股东大会的审议批准。 三、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。 四、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。 五、本次重组尚需获得中国证监会的核准。 六、其他可能的批准程序。 第三章上市公司情况 第一节金丰投资基本情况 公司名称： 上海金丰投资股份有限公司 股票简称： 金丰投资 股票代码： 600606 住所： 上海市浦东新区松林路111号 注册资本： 518,320,089元 营业执照注册号： 310000000010224 税务登记证号码： 310106631137003 法定代表人： 王文杰 董事会秘书： 包永镭 通讯地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼 邮政编码： 200125 联系电话： 021-20770666 经营范围： 新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅 及基础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地 产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，休闲 服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 第二节公司设立和历次股本变动情况 一、公司设立情况 公司前身为上海嘉丰股份有限公司，于1991年12月10日经上海市人民政 府办公厅以“沪府办【1991】155号文”批准，由原上海嘉丰棉纺织厂改制成立， 于1992年2月14日经中国人民银行上海分行批准发行股票，同年3月7日至3 月15日首次向社会公开发行股票706.32万股。1992年3月27日，嘉丰股份股 票在上海证券交易所上市，1992年5月18日召开了创立大会。公司设立时的股 权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例 国家股 591.32 83.72% 法人股 15.00 2.12% 社会个人股 100.00 14.16% 合计 706.32 100.00% 二、历次股本变动情况 （一）1993 年配股 1993年5月3日，嘉丰股份董事会审议通过了配股议案，并于1993年6月 11日获上海市证管办（1993）031号文批准，向全体股东以10：7的比例配股， 配股价为2.5元/股。本次配股国家股股东放弃配股认购权，流通股股东和职工内 部股股东合计认购配股8,217,356股，配股后公司总股本为78,849,156股，其中： 国家股58,892,720股，持股比例为74.69%；社会公众股为19,956,436股（包括 内部职工股3,400,000股），持股比例为25.31%。 （二）1995 年派送红股 1995年公司根据1994年度股东大会决议，以1994年末总股本为基数，向 全体股东每10股送1股，实施后股份总数达到86,734,072股。 （三）1997年股权转让 1997年12月26日，经国家国有资产管理局“国资企发【1997】328号文”、 上海市国有资产管理办公室“沪国资预【1997】327号文”、上海市证券期货监督 管理办公室“沪证司【1997】160号”和中国证监会“证监函【1997】54号文”批准， 嘉丰股份控股股东上海纺织控股（集团）公司（简称“上海纺控集团”）以协议方 式向上海房地（集团）公司（简称“上海房地集团”）转让其所持有的上市公司国 家股共6,478.20万股，占上市公司总股本的74.69%。 本次转让后，上市公司总股本及股份结构不变，转让前后控股股东变动如下： 项目 控股股东 持股数（万股） 持股比例 股份性质 转让前 上海纺控集团 6,478.1992 74.69% 国家股 转让后 上海房地集团 6,478.1992 74.69% 国家股 上海纺控集团成立于1995年5月12日，系由上海市纺织工业局根据“政资 分开”、“政企分开”的原则，按照建立现代企业制度的要求转变而成的市属大型 国有控股集团，受上海市国资局的委托，在授权范围内经营管理上海市纺织行业 国有资产。 上海房地集团成立于1996年8月27日，由上海市房屋土地管理局下属的 10家房地产、建筑材料业及相关企业组建而成，为上海市国有资产管理办公室、 上海市房屋土地管理局共同授权经营管理国有资产的市属大型企业集团。 本次股权转让前后上市公司的控股股东上海纺控集团、上海房地集团持有的 上市公司股份性质均为国家股，且上述两家集团公司均为受上海市政府及其国资 授权管理部门的委托，在授权范围内管理国有资产的市属大型控股集团，本次股 权变更前后上市公司的实际控制权均在上海市政府及其国资授权管理部门，因此， 本次股权转让未导致上市公司实际控制权发生变化。 （四）1998年资产置换及更名 经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司【1998】008号文”、上海市国有 资产管理办公室“沪国资预（1998）145号文”批复，嘉丰股份与上海房地集团于 1998年6月25日签署协议进行整体资产置换，嘉丰股份将全部纺织类资产及负 债经评估确认后与上海房地集团下属经评估确认后的房地产业相关资产进行等 额置换，置换完成后上市公司的主营业务由原先的棉纱、棉布的生产和销售变更 为房地产住宅流通业务、住宅开发业务和住宅配套服务业务。 本次资产置换获得了上海市证券期货监督管理办公室（“沪证司【1998】008 号文”）及上海市国有资产管理办公室（“沪国资预（1998）145号文”）批准，履 行了当时上市公司监管所需的必要审批手续，上市公司主营业务发生彻底变更。 本次资产置换的同时，上市公司名称由嘉丰股份变更为金丰投资。 （五）2000 年派送红股及公积金转增股本 2000年公司根据1999年度股东大会决议，以1999年末总股本为基数，向 全体股东每10股送4.5股红股，同时以资本公积转增4.5股股本，送股转增后股 本达到164,794,737股。 （六）2002 年增发 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）68号文核准，公司于2002 年4月5日在上海证券交易所成功增发了57,200,000股A股，每股发行价格11.55 元。本次增发的股票已于2002年4月23日在上海证券交易所成功上市交易。 （七）2002 年调整股本结构 2002年6月25日，公司2001年度股东大会审议通过了调整公司股本结构 的议案，将公司披露的流通股股数98,908,592股按实际股数调整为98,897,755 股，使流通股减少11,197股，调整后公司总股本为221,983,540股。 （八）2002 年派送红股 2002年公司根据2001年度股东大会决议，以2001年末总股本为基数，每 10股送2股红股，以最新总股本221,983,540股为基数每10股送红股1.485股， 公司股份总数为254,942,546股。 （九）2004 年股权划转 2004年12月31日，经国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和 中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权【2004】894号）、 中国证监会《关于上海地产（集团）有限公司收购上海金丰投资股份有限公司信 息披露的意见》（证监公司字【2004】57号）、中国证监会《关于同意豁免上海 地产（集团）有限公司要约收购上海金丰投资股份有限公司股票义务的批复》（证 监公司字【2004】81号）批准，上海房地集团将其持有的上市公司14,136.09万 股国家股全部无偿划转给上海地产集团持有。 本次转让后，上市公司总股本及股份结构不变，转让前后控股股东变动如下： 项目 控股股东 持股数（万股） 持股比例 股份性质 转让前 上海房地集团 14,136.0947 55.45% 国家股 转让后 上海地产集团 14,136.0947 55.45% 国家股 由于上海房地集团为上海地产集团的全资子公司，本次股权划转仅使上海地 产集团通过上海房地集团间接持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，因 此，本次股权划转前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次股权划转 未导致上市公司实际控制人的变更。 （十）2005 年派送红股及资本公积金转增股本 2005年公司根据2004年年度股东大会决议，以2004年末股本为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每10股转增1股，公司总股本达到280,436,801股。 （十一）2006 年股权分置改革 2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每10股获付3.7股，非 流通股股东共支付46,227,711股。公司控股股东地产集团持有的国家股由 155,497,042股变更为109,269,331股，流通股股数由124,939,759股变更为 171,167,470股，总股本保持不变。 （十二）2006 年资本公积金转增股本 2006年公司根据2005年年度股东大会决议，以2005年末总股本为基数， 向全体股东每10股由资本公积金转增1股，并派发现金红利1.00元（含税）， 公司总股本达到308,480,481股。 （十三）2007 年派送红股 2007年公司根据2006年度股东大会决议，以2006年末总股本为基数，向 全体股东每10股送股1.5股，实施后总股本达到354,752,554股。 （十四）2008 年派送红股 2008年公司根据2007年度股东大会决议，以2007年末总股本为基数，向 全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.50元（含税），实施后总股本达 到390,227,810股。 （十五）2010年派送红股 2010年公司根据2009年度股东大会决议，以2009年末总股本为基数，向 全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.50 元（含税），实施后总股本 达到429,250,591股。 （十六）2011年派送红股 2011年公司根据2010年度股东大会决议，以2010年末总股本为基数，向 全体股东每 10 股送红股 1 .5股并派发现金红利 0.50 元（含税），实施后总股 本达到493,638,180股。 （十七）2012年派送红股 2012年公司根据2011年度股东大会决议，以2011年末总股本为基数，向 全体股东每 10 股送红股 0.5股并派发现金红利 0.50 元（含税），实施后总股 本达到518,320,089股。 第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况 一、最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年的控股权未发生变化，公司的控股股东为上海地产集团， 实际控制人为上海市国资委。 二、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 第四节主营业务情况及主要财务指标 一、主营业务发展情况 金丰投资主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。 近三年来，金丰投资根据行业发展的情况，确定“投资+服务”的发展定位，逐 步成为房地产领域综合服务商。 二、最近三年主要财务指标 （一）资产负债情况 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 总资产（万元） 615,887.95 596,631.55 562,383.55 总负债（万元） 395,741.81 376,564.01 351,164.67 归属于母公司所有者权益合计（万元） 218,742.22 218,500.48 209,760.23 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.22 4.22 4.05 （二）收入利润情况 项目 2013年 2012年度 2011年度 营业收入（万元） 89,241.92 44,025.71 91,853.89 利润总额（万元） 8,919.37 11,996.81 24,077.28 归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,963.07 10,496.06 20,238.70 第五节公司控股股东及实际控制人情况 一、公司控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，上海地产集团持有上市公司38.96%的股权，为公司 控股股东。上海地产集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节上海 地产集团”。 上海市国资委持有上海地产集团100%股权，为上市公司实际控制人。 二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 三、公司控股股东资金占用情况 截至2013年12月31日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方占用资 金的情形。 上海金丰投资股份有限公司 38.96% 上海地产（集团）有限公司 上海市国资委 100% 第六节前十大股东情况 截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 上海地产(集团)有限公司 201,958,120 38.96 2 张哨丰 1,699,100 0.33 3 中融国际信托有限公司-融新252号 1,392,597 0.27 4 王萍 1,301,800 0.25 5 王世维 1,220,372 0.24 6 王涛 1,150,000 0.22 7 李辰婕 1,078,000 0.21 8 张庚娣 1,075,175 0.21 9 毛英姿 939,300 0.18 10 王敏 918,078 0.18 合计 212,732,542 41.05 第四章交易对方基本情况 第一节上海地产集团 一、上海地产集团基本情况 企业名称： 上海地产（集团）有限公司 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 注册地： 上海市浦东南路500号18楼 主要办公地点： 上海市雪野路928号上海地产集团大厦 法定代表人： 冯经明 注册资本： 420,000万元 营业执照注册号： 310000000084577 税务登记证号码： 310115744914438 经营范围： 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施 建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品 房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （未完）  |