[上市]富邦股份：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
光大证券股份有限公司 关于湖北富邦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发 行 保 荐 书 二〇一四年五月 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的其他规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦科技”、 “发行人” 或“公司” ） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构为 光大证券股份有限公司（以下简 称 “我公司”、“光大证券”或“ 本 保荐 机构 ” ）。 二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情 况 （一）保荐代表人姓名 本保荐机构指定的保荐代表人为 唐绍刚、 王广红 。 （二）保荐代表人姓名保荐业务执业情况 本保荐机构指定的保荐代表人为唐绍刚 、王广红 。其保荐业务执业情况如下： 唐绍刚先生 ： 光大证券投资银行深圳二部副总经理 ， 工学硕士 ， 中国注册会 计师， 具有十 年以上 投资银行执业经历。曾担任金运激光创业板 IPO 项目保荐 代表人、北新路桥 IPO 项目保荐代表人、广电运通 IPO 项目主 办人；曾参与鲁 润股份配股项目、合肥百货增发项目、山东海化可转换公司债券项目、宝钛股份 非公开发行项目、莱茵生物 IPO 项目 和拓邦电子 IPO 项目 ；曾负责广钢股份资 产重组、 招商地产 资产出售 、 浙江红楼旅游集团有 限公司收购兰州民百等财务顾 问项目。 王广红 先生 ： 光大证券投资银行深圳二部副总裁，管理学学士，中国注册会 计师，持有中国注册税务师全科合 格证，具有八年以上投资银行相关业务经历。 曾参与或负责 伊立浦 、 雪莱特 、 嘉应制药 等 IPO 项目的审计工作， 曾 参与远望 谷、芭田股份、证通电子等 IPO 项目的保荐承销工作， 曾 担任正海磁 材创业板 IPO 项目的协办人。 三、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （一）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 冯群超 其他项目组成员： 施东、廖飞 、左廷江、李国强 （二）项目协办人保荐业务执业情况 项目协办人为冯群超 。其保荐业务执业情况如下： 冯群超 先生： 光大证券投资银行深圳二部 高级项目经理 ，经济学硕士 ， 中国 注册会计师 ， 英国特许公认注册会计师（ ACCA Fellowship ） ， 具有十年以上投资 银行相关业务经历。曾负责 或参与 天威视讯、 金地 集团等 IPO 项目 的审计工作 ， 参与 鑫 茂科技 非公开发行项目 ， 参与 广电运通及金运激光 IPO 项目的保荐承销 工作，担任拓邦股份 2011 年 非公开 发行 项目的协办人 。 四、发行人基本情况 中文名称： 湖北富邦科技股份有限公司 英文名称： Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. 注册资本： 4,800万元 法定代表人： 王仁宗 有限公司成立时间： 2007年1月22日 整体变更设立日期： 2010年11月25日 住所： 应城市经济技术开发区 邮政编码： 432400 电话： 0712-3257290 传真： 0712-3257290 互联网网址： www.forbon.com 电子信箱： hbforbon@forbon.com 经营范围： 为化肥及其他化工企业提供技术、产品 解决方案，进而实现各种表面活性剂应用 生产、销售；用于化肥、种子、农 药、植 物生长、水处理等生物、可降解缓控释材 料的研发、生产、销售；以及植物健康营 养辅助产品的研发、生产和销售；专用化 学品以及生物材料的研究开发、技术转 让、技术服务（凭许可证经营）、货物进 出口；技术进出口；代理进出口（不含国 家禁止或限制的进出口的货物和技术） ； 助剂添加设备及其智能控制系统的制作、 销售；肥料外观的改善；化肥销售。 五、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情 形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融 资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 六、 保荐机构 的 内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 本保荐机构 保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程 序两个阶段，分别 说明 如下： 1、立项审核流程 （ 1 ）项目组在初步尽职调查 完成后，向所在业务部门提出立项申请； （ 2 ）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”）， 对集体讨论决策后认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券投行管 理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项； （ 3 ）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项 会议由立项小组成员的 半数以上（含半数） 出席方可举行，由参与表决的立项小 组成员的 2/3 以上同意，为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小 组成员须回避）； （ 4 ）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开 始承做项目。 2、内核审核流程 （ 1 ）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初 审报告》，说明尽职调查过程并揭示项目的主要风险点； （ 2 ）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 门申请部门复审； （ 3 ） 业务部门质控专员对申报材料与工作底稿进行审慎核查，针对项目申 报材料 和工作底稿 制作 的完整性， 出具《审核意见》；业务部门组织集体讨论决 策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报 告》， 同意向质量控制部申请内核； （ 4 ）质量控制部对申报内核材料进行审核 ，就关注的问题与项目组、发行 人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》； （ 5 ）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体讨 论决策，将《审核意见回复》提交质量控制部； （ 6 ）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （ 7 ）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的 半数以上（含半 数）出席方可举行。内核小组的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即 进行判断作出表决。如果决议为能够对项目立即作出判断，则第二轮就是否同意 项目通过内核进行表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则视为暂缓，不 再进行第二轮表决。内核小组会议第一轮表决的决议应由出席会议并参加表决的 二分之一以上（含）成员同意方可通过，第二论表决的决议应由出席会议并参加 表决的三分之二以上（含）成员同意方可通过。（表决时与项目有利害关系的内 核小组委员须回避）； （ 8 ）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； （ 9 ）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策， 将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交； （ 10 ）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理 签字盖章手续。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了 湖北富邦科技股份有限公司 首次公 开发行 A 股并在创业板上市申请材料，并于 201 1 年 12 月 21 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 11 人，实际参加人数为 8 人，达到规定人数 。 出席会议的委员认为 湖北富邦科技股份有限公司 已达到首次公开发行 A 股 并在创业板上市有关法律法规的要求， 发行人 发行申请材料中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 8 票同意，表决结果符合我公司内核 会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意 推荐 湖北富邦科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市申请材料上报中国证监会 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职 调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出 具本发行保荐书。 二、 本保荐机构承诺 ： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事 在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 ； （七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施 ； （九） 中国 证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 在尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人系国家火炬计划 重点高新技术企业，主要产品化肥助剂是服务于现代农业的新材料和高新技术产 品；发行人所处的化肥助剂行业符合国家的产业发展方向，是国家重点支持的高 新技术领域；发行人主营业务突出，业绩增长迅速，主导产品具有很强的市场竞 争力，发展前景良好，已具备了首次公开发行股票的基本条件；本次发行股票募 集资金拟投资的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强发行人竞争力，提高 发行人 盈利能力。 本保荐机构同意保荐 湖北富邦科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）。 二、保荐机构对发行人是否已就本次证券发行履行了《公 司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的逐项说明 本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及 《创业板 首 发 办法 》等 其他中国证 监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券发行履行 的 相关决策程序进行了逐 项核查，核查情况如下： （一）发行人第一届董事会第七次会议审议通过了有关本次 发行的议案 发行人依法定程序于 20 11 年 11 月 2 日召开了第 一届董事会第 七 次会议， 9 名董事均出席了会议，会议由董事长 王仁宗 先生主持，经与会董事审议，一致通 过了有关本次发行上市的议案，并决议于 20 11 年 11 月 20 日召开 发行人 2011 年 第三次临时股东大会。 （二）发行人2011年第三次临时股东大会对本次发行相关 事项的批准与授权 20 11 年 11 月 4 日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出召开 2011 年 第三次临时股东大会 的通知。 2011 年 11 月 20 日 ，发行人召开了 201 1 年度 第三 次临时股东大会 。出席会议的 股东 、股东代表 及股东的委托代理人共 9 名 ，代表 发行人 4,800 万股股份， 占发行人股份总数的 100.00 % 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《 关于 公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股 ）股 票 并 在创业板 上市的议案》 ，包括： （ 1 ） 发行股票种类；（ 2 ）发行股票面值；（ 3 ）发行数量；（ 4 ）发行对象；（ 5 ）定价方 式；（ 6 ）发行方式；（ 7 ）承销方式；（ 8 ）上市地点；（ 9 ） 本 次发行 决议的有效期 等。同意发行人公开发行不超过 1,600 万股人民币普通股。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《公开发行 股票募集资金投资项目方案》 ，同意发行人本次募集资金 投资 化肥防结剂及多功 能包裹剂扩建项目、肥料用可降解缓释材料项目、磷矿石浮选剂建设项目、 RMS 远程监控及服务系统项目、工程技术中心项目、其它与主营业务相关的营运资金 等 项目。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过《关于公司 公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，通过发行人本次募集资金投资 项目可行性研究报告。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 ， 同意 发行人 本次股票公开发行 前滚 存未分配利润 由本次股票公开发行 前 后的新 老股东共同享有 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《关于授权 董事会全权办理本次发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 具体事宜的 议案》 ， 同意授权 发行人 董事会全权办理本次发行上市相关事宜 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《关于公司 章程（草案）的议案》 。 经核查 ， 本保荐机构认为， 发行人 本次发行已经获得 发行人 股东大会的批准 和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。 （三）发行人2012年年度股东大会对发行决议及授权的有 效期进行了延长 2013 年 2 月 28 日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出召开 2012 年 年度股东大会的通知。 2013 年 3 月 21 日，发行人召开了 2012 年年度股东大会。 出席会议的 股东 、股东代表 及股东的委托代理人共 9 名 ，代表发行人 4,800 万股 股份，占发行人股份总数的 100.00% 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业 板上市的决议有效期延期的议 案 》 ，同意 将 发行决议的有效期延期至 本次会 议 通过之日起 12 个月 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过 《 关于授权 董事会全权办理本次发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市具体事宜的 决议有效期延期的议案 》 ，同意 授权董事会全权办理发行人上市具体事宜的有效 期延期至本次会议表决通过之日起 12 个月 。 （四）发行人2013年年度股东大会对发行相关事项的批准 以及授权 2014 年 1 月 23 日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出召开 2013 年 年度股东大会的通知。 2014 年 2 月 13 日，发行人召开了 2013 年 度股东大会。 出席会议的股东、股东代表 及股东的委托代理人共 9 名，代表发行人 4,800 万股 股份，占发行人股份总数的 100.00% 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过《 关于修改 < 关于湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创 业板上市的议案 > 的议案 》， 包括：（ 1 ）发行股票种类和面值；（ 2 ）发行数量；（ 3 ） 公开 发行 股份；（ 4 ）发行费用分摊原则；（ 5 ）发行对象；（ 6 ）发行方式；（ 7 ）定 价方式；（ 8 ）募集资金用途；（ 9 ）拟上市地点；（ 10 ）股票回购及购回；（ 11 ）本 次发行决议的有效期等。 同意发行人本次公开 发行股票数量占发行后总股本的比 例不低于 25% ，不超过 1,600 万股 。 该次股东大会以 4,800 万股赞成、 0 股反对、 0 股弃权审议通过《 关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并在创业板上市具体事宜期限的议案 》，同意授权董事会全权办理发行人上市 具体事宜的有效期延期至本次会议表决通过之日起 12 个月。 三、保荐机构就本次证券发行是否符合《证券法》规定 的发行条件的逐项说明 本 保荐机构 依据《证券法》 的 相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股 票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会） 决议、会议记录及相关制度文件，多次列席了三会会议，实地考察了 发行人 各部 门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会 战略委员会、 审计委员会、 提 名委员会、 薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，公司治理规范有效，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、 市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、 行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人 自成立以来一直 专注于 化肥助剂产品 的研发、生产、销售和服务 ，为化肥生产企业提供包括 高品质的助 剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案。 所处 行业发展前景广阔；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行 人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现 金流量正常，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违 法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人 报告期内 财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元。发行 人公开发行的股份达到发行后股份总数的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为人民币 4 , 80 0 万元。 根据发行人 20 1 3 年 度 股东大 会会议 决议，发行人拟向社会公开发行 股票 不超过 1 , 600 万股 。本次发行后，发 行人的股本总额将不低于人民币 3,000 万元，其中，公开发行的股份不低于 发行 人股份总数的 25 % ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的 规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、保荐机构就本次证券发行是否符合《首 次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法 》规定的发行条件的说明 及每项结论的查证过程及事实依据 （一）发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定 1、主体资格 本保荐机构调阅了发行人及其前身 湖北富邦化工科技有限公司 （以下简称 “ 富邦有限 ”）的工商档案，确认发行人系由 富邦有限 整体变更设立的股份有限 公司，现持有注册号为 420900400001340 的《企业法人营业执照》。发行人前身 富邦有限 为成立于 2007 年 1 月 22 日 的有限责任公司，发行人系由 富邦有限以 2010 年 7 月 31 日 经审计 的 账面 净资产 85,504,370.82 元 为基础，折为 发行人 股份 4,500 万股 ， 整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从 富邦有限 成立之日 起计算，至今持续经营时间已经超过 3 年。 发行 人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司 章程》需要终止的情形。 因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业 板首发办法》第十条“（一）”的规定。 2、财务指标 本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，发行人 有关 财务指标 如下： （ 1 ） 发行人 2011 - 201 3 年度归属于 公司普通股股东 净利润（以扣除非经常 性损益前后 孰低者为计算依据）分别为 43,428,658.40 元 、 50,189,685.8 1 元 和 54,488,440.11 元 。发行人最近两年连续盈利，最近两年 扣除 非经常性损益后的 净 利润累计为 104,678,125.92 元，不少于 一千万元，且持续增长； （ 2 ） 发行 人 20 1 3 年 12 月 3 1 日 的净资产为 293,781,069.82 元 ， 不少于两千 万元，且不存在未弥补亏损； （ 3 ）发行人本次发行前的股本总额为人民币 4 , 800 万元，本次发行不超过 1 , 6 00 万 股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元； 因此，发行人的财务指标 均符合《 创业板 首发办法》第十条 “ （二） ” 至 “ （四） ” 的规定 。 （二）发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了 发行人历次变更注册资本的 验资报告，确认发行人历次 变更时注册资本 均已足额缴纳 ，历次 注册资本变更的 真实性和合法性均由会计师事务所进行 了 审验，并出具相应的《验资报告》。 具 体如下： 1 、富邦有限 成立时的验资情况 200 7 年 6 月 24 日 ，湖北恒安信会计师事务有限公司 （以下简称“ 恒安信”） 对 富邦有限 设立时各出资人的出资情况进行了审验，出具了 “ 鄂恒会验字 [2007]018 号 ” 《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至 200 7 年 6 月 22 日 ， 各股 东的出资 共计 500 万元已足额缴纳 。 2 、 200 9 年 6 月 富邦有限第一次增 资时的验资情况 200 9 年 6 月 1 日， 恒安信 对 富邦有限 新增注册资本实收情况进行了审验， 出具了 “鄂恒会验字 [2009]040 号” 《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至 200 9 年 5 月 27 日 ， 各股东的 新增 出资 共计 100 万元已足额缴纳 。 3 、 20 10 年 7 月 富邦有限第二次增 资时的验资情况 20 10 年 7 月 28 日， 恒安信 对 富邦有限 新增注册资本实收情况进行了审验， 出具了 “ 鄂恒会验字 [2010]060 号 ” 《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至 20 10 年 7 月 28 日 ， 各股东的 新增 出资 共计 30 万元已足额缴纳 。 4 、 整体变更设立股份公司时的验资情况 20 10 年 11 月 9 日， 富邦有限以 2010 年 7 月 31 日 经审计 的 账面 净资产 85,504,370.82 元 为基础整体变更设立股份有限公司，折为公司股份 4,500 万股 。 2010 年 11 月 9 日， 天健会计师 （ 曾用名“ 天健会计师事务所有限公司 ”， 现 为“ 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ”， 以下 均 简称“ 天健会计师 ”） 出具 “ 天健验 [ 2010 ] 3 - 90 号 ” 《验资报告》， 对发起人出资予以审验 。 5 、 2011 年 3 月富邦科技第一次增资 20 11 年 3 月 4 日， 天健会计师 对 富邦科技 新增注册资本实收情况进行了审 验，出具了 “天健验 [2011]3 - 6 号” 《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至 20 11 年 2 月 28 日 ， 各股东的 新增 出资 共计 300 万元已足额缴纳 。 6 、对发行人历次出资的复核情况 2011 年 8 月 3 日，天健会计师 出具了《关于对湖北富邦科技股份有限公司 自 2007 年 1 月 22 日起至 2010 年 12 月 31 日止实收资本到位情况的复核报告》 （天健验 [2011]3 - 30 号），并发表意见： 自 2007 年 1 月 22 日起至 2010 年 12 月 31 日止，富邦有限实收资本已经全部到位。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人的高级管理人 员，发行人主要资产权属清晰 ，不存在重大权属纠纷。截止本发行保荐书签署之 日，各次资本变动所涉及的资金、资产均足额到位。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、产业政策等， 取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行 人生产经营场所，确认发行人业务经营情况如下： 1、发行人主营业务情况 （ 1 ）经营范围 公司经营范围： 为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现 各种表面活性剂应用生产、销售 ；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等 生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研 发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭 许可证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的 进出口的货物和技术） ；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外 观的改善；化肥销售。 （ 2 ）主营业务 公司系国家火炬计划重点高新技术企业，自成立以来一直专注于化肥助剂产 品的研发、生产、销售和服务。公司以化肥生产链条为依托，为化肥生产企业提 供包括高品质的 助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整 体解决方案。 公司主业突出，报告期内营业收入主要来源于化肥助剂产品的销售，该类产 品的收入占营业收入的比重分别为 9 3 .7 0 % 、 96.64% 及 95.71% 。 （ 3 ）主要产品 公司的主要产品为化肥助 剂，是服务于现代农业的新材料和高新技术产品， 具体包括防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂、缓释材料及其他 节能降耗助剂 （消泡剂、沉降剂、絮凝剂、蒸发助剂、阻垢剂等） 。化肥助剂作 为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是降低化肥生产能耗、改 善化肥产品 品质、增加化肥产品功能及提高化肥使用效率等。 2、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环保政策 我国现行法律、行政法规体系未对企业从事 化肥助剂 行业作出限制性规定； 发行人的实际经营业务符合 发行人 营业执照及公司章程所规定的经营范围。 （ 1 ）行业是国家产业政策重点支持的高新技术领域 化肥助剂作为服务于现代农业的新材料和高新技术产品， 所处行业系 国家重 点支持的高新技术领域，具体如下： 公司生产的防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、缓释材料等化肥助剂产品 系《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（ 2011 年度）》中列明的 “ 现 代农业 之 新型高效生物肥料：生产高效多功能生物肥料技术、肥料缓释技术 ”； 磷矿石浮选剂（捕收剂、调整剂、起泡剂等） 等化肥助剂产品 系《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》中列明的 “新材料：高效低毒的 捕收剂、调整剂、起泡剂等选矿药剂”。 公司在化肥助剂生产中使用的材料改性、合成技术系《国家重点支持的高新 技术领域》 （国科发火 [2008]172 号） 中列明的新材料技术之“超细功能材料技 术：粒子表面处理和改性技术、高分散均匀复合技术”。经改性、合成后的新型 表面活 性剂是新型化肥助剂的主要组分，被《国家重点支持的高新技术领域》 （国 科发火 [2008]172 号） 列为新材料之“功能精细化学品：新型表面活性剂”。 公司生产的化肥助剂产品系《外商投资产业指导目录（ 2007 年修订）》鼓励 类项目中的“助剂、添加剂新产品、新技术”。 公司生产的化肥助剂产品系《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》鼓励类 产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助剂；优质钾肥及各种专用肥、缓控释 肥的生产”。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出应大力发展新材料等战 略性新兴产业，在新材料产业中重点发 展新型功能材料，而公司的主要产品化肥 助剂系化肥生产过程中不可或缺的新型功能性材料。 （ 2 ）行业符合国家环保政策导向 化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，能降低化肥生产能耗、提 高化肥使用效率、减少化肥用量及其对环境的污染，将推动我国化肥行业向资源 节约型和环境友好型的方向发展，符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济” 的现代社会发展趋势，对我国发展现代农业有重要意义，发展空间广阔。 （ 3 ）公司已通过上市环保核查 公司募集资金投资项目及整体环保情况均已履行相应的环保核查程序。 2011 年 6 月 10 日、 201 1 年 11 月 23 日及 2012 年 6 月 19 日，湖北省环境保护厅分别 出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂环函 [2011]468 号），《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查补充意见的 函》（鄂环函 [2011]964 号）、《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查 补充意见的函》（鄂环函 [2012]477 号），同意富邦科技通过上市环保核查 。 因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 综上所述，发行人符合 《创业板首发办法》 第十二条的规定。 （四）发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大会的决议及会议记 录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员， 确认发 行人自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生产和销售和服务。 最近两年 未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，核心经营管理层 保持稳定；实际控制人一直为 王仁宗和方胜玲 ，未发生变更。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 （五）发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定 本保荐机构查阅了相关行业研 究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的 行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告 和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下 列影响持续盈利能力的情形： 1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使 用存在重大不利 变化的风险； 4 、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5 、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6 、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定。 （六）发行人符合《创业板首发办法》第十五条的规定 本保荐机构审阅了发行人纳税申报、 税款 缴纳及税收优惠 相关 文件，取得了 税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠政策不存在严重 依赖。 因此，发行人符合《 创业板 首发办法》第十五条的规定。 （七）发行人符合《创业板首发办法》第十六条的规定 本保荐机构核查了发行人的对外担保 情况 、银行的相关信用记录文件 及贷款 情况 、发行人诉讼和仲裁相关 情况 ，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 分析了发行人的财务报告和审计报告 ， 发行人 的 偿债能力指标见下表 ： 财务指标 2013.12.31/ 2013 年度 2012. 12 .3 1 / 2012 年 度 2011.12.31/ 2011 年度 流动比率 （期末数） 5.20 3.91 2.58 速动比率 （期末数） 4.29 3.24 2.17 资产负债率（母公司） 17.67% 22.48% 33.75% 息税折旧摊销前利润（万元） 7,601.02 6,880.72 5,463.55 本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十六条的规定。 （八）发行人符合《创业板首发办法》第十七条的规定 本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得 了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东 、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《 创业板 首发办法》第十七条的规定。 （九）发行人符合《创业板首发办法》第十八条的规定 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，实 地查看了发行人的生产经营情况，以及与业务经营相关的资产及其运行情况，并 查阅了发行人及其 子 公司所有的 专利 及其他与业务经营相关的权属凭证，咨询律 师等中介机构意见，确认发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及专利、非专利技术 等 的所 有权 。因此，发行人的资产完整。 本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关 资料，查阅了发行人历次董事会、股东大会决议以及财务报告，取得了发行人控 股股东、实际控制人关于 避免 与发行人同业竞争的承诺，分析发行人关联交易对 业务经营的影响，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失 公平的关联交易，未发现影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易情形。因此， 发行人的业务独立。 本保荐机构查阅了发行人选举董事、监事以及聘任高 级管理人员的相关文件 及合同，取得了关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，查阅 了发行人高级管理人员及财务人员兼职和领薪的相关资料，查阅了发行人的劳 动、人事及工资管理制度，查阅了员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、社 会保障缴纳凭证等，确认发行人董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司 法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生；发行人高级管理人员未在控股股 东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东及其控制 的其他企业中领薪；发行人财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职； 发行 人拥有独立 的劳动人事部门，建立 了 独立的劳动、人事和工资管理制度， 人 员管理独立，并为员工办理了社保等。因此，发行人的人员独立。 本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度 以及 董事会、经理办公会等的会议 记录，实地调查了发行人的财务部门，访谈了发行人财务相关人员，核查了发行 人的银行账户资料、税务登记证、近三年的纳税申报表和重要税项的完税凭证， 税务机关出具的发行人完税证明，确认发行人设有完全独立的财务部门，配备专 职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；依 法独立设立银行账户， 中国工商 银 行 应城市 支行开立基本存款账户，银行账号为 1812023109200051663 ， 不存在发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形；依法独 立纳税，税务登记证 号 为 “ 应城国税字 420981795935802 ” 号 ， 不存在与股东混 合纳税情形。因此，发行人的财务独立。 本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门管理制 度，实地查看了发行人经营场所，实地走访了发行人各业务及管理部门，确认发 行人 拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混 合 经营、合署办公的情形 ；发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 因此，发行人的机构独立。 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合发行人的研发、生产、采购 和销售记录，实地考察其研、产、供、销系统，访谈了相关部门人员及 发行人 高 级管理人员，确认发行人具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营 的能力。 综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东 、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关 联交易。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十八条的规定。 （十）发行人符合《创业板首发办法》第十九条的规定 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会 议记录及相关制度文件，经核查： 1 、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会制度，组织机构设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； 2 、发行人公司治理制度健全，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则 》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《 董事会审计委员会 工作细则 》、《薪酬与考核 委员会 工作细则 》 等一系列规范运作制度，该等制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定， 其制定、修改均已履行了必要的法律程序； 3 、相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十九条的规定。 （十一）发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务 相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事 项进行 抽查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实 际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 天健会计师 对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了 天健 审 [2014] 3 - 8 号 标准无 保留意见审计报告。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十条的规定。 （十二）发行人符合《创业板首发办法》第二十一条的规定 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，抽查了 发行人 重点业务（销售 和 采 购等） 资料 ， 并与会计师进行 了沟通，取得了发行人 管理层 《关于内部控制完整 性、合理性 及 有效性的 自我评价书面意见 》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》， 确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 天健会计师对发行人的内部控制 制度进行了专项审核，出具了编号为 “ 天健审[2014]3-15号”《 关于 湖北富邦科 技 股份有限公司 内部控制 的鉴证报告》，认为：发行人按《企业内部控制基本规 范》及相关规范于2013年12月31日在所有重大方面保持了有 效的内部控制。 因此，发行人符合 《创业板首发 办法》 第二十一条的规定。 （十三）发行人符合《创业板首发办法》第二十二条的规定 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发 行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确 认发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十二条的规定。 （十四）发行人符合《创业板首发办法》第二十三条的规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程，取得了银行信用记录 文件以及发行人 关于对外担保的声明，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人 员，确认发行人的公 司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了《对 外担保 制度》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十三条的规定。 （十五）发行人符合《创业板首发办法》第二十四条的规定 本保荐机构通过辅导讲座、会议讨论、 与高管人员谈话等 途径，对发行人董 事、监事和高级管理人员进行了较为系统的股票发行上市、上市公司规范运作等 有关法律、法规和规范性文件的辅 导与培训，并进行了考试，确认发行人的董事、 监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十四条的规定。 （十六）发行人符合《创业板首发办法》第二十五条的规定 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告， 查阅 发行人董事、监事和高 级管理人员的 个人履历资 料并进行了访谈，取得了相关人员的声明文件， 查阅三 会及总经理办公会纪要 ， 了解 发行人董事、监事和高级管理人员履行其职责的情 况，确认发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉 ，具备法定任职资格且不 存在下列情形： 1 、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十五条的规定。 （十七）发行人符合《创业板首发办法》第二十六条的规定 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况 的说明，获取了相关部门出具的证明文件及发行人律师的意见，确认发行人及其 控股 股东、实际控制人规范运作，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十六条的规定。 （十八）发行人符合《创业板首发办法》第二十七条的规定 根据 20 1 1 年 第三次临时 股东大会 、 2013 年度股东大会 、 2014 年第一次临时 股东大会 决议 ，本次发行募集资金将用于 化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目、 肥料用可降 解缓释材料项目、磷矿石浮选剂建设项目、 RMS 远程监控及服务系 统项目、工程技术中心项目等项目。 募集资金均投向发行人的主营业务，并有明 确的用途。 本次发行募集资金使用计划见下表： 单位：万元 序 号 项目名称 固定资产投资 或建设资金 铺底流 动资金 补充流 动资金 募集资金 总投资 建设期 （月） 核准情况 1 化肥防结剂 及多功能包 裹剂扩建项 目 7 , 217.00 272.00 3,000 .00 10,489.00 18 应发改工业 [ 2011 ] 165 号 2 肥料用可降 解缓释材料 项目 1 , 866.00 161.00 500 .00 2,527.00 18 应发改工业 [ 2011 ] 164 号 3 磷矿石浮选 剂建设项目 2 , 243 .00 226 .00 500 .00 2,969.00 18 应发改工业 [ 2011 ] 166 号 4 RMS远程监 控及服务系 统项目 1,806.98 - 500 .00 2,306.98 1 2 武发改核新 字 [2011]38 号 5 工程技术中 心项目 3,591.20 - 1,000 .00 4,591.20 1 2 武发改核新 字 [2011]39 号 发行人上述项目投资总额 为 2 2 , 8 83.18 万元。本次发行募集 资金不足部分将 由 发行人 自筹资金解决。 发行人将根据项目进展的实际需要以 自筹资金 先期部分 投入，待公开发行股票 募集资金到位之 后，以募集资金置换预先已投入应归属于 募集资金投向的自筹资金部分。 本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资 料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资 项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 因此，发行人符合 《创业板首发办法》 第二十七条的规定。 （十九）发行人符合《创业板首发办法》第二十八条的规定 20 1 1 年 5 月 19 日 ， 发行人 召开 20 1 1 年第 一 次临时股东大会，审议通过《 湖 北富邦科技 股份有限公司 募集资金 管理 办法 》 ， 建立了募集资金专项存储制度。 本次发行完成后，发行人募集资金将存放于董事会指定的专项账户 。 因此，发行人 符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合 《创业板首发办法》 规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 虽然发行人是国内 化肥助剂 行业的领先 企业，有着突出的行业地位和明显的 核心竞争优势，具有良好的成长性； 但是，发行人在未来经营发展过程中，仍然 面临诸多风险因素， 如原材料价格波动 的 风险 、市场竞争加剧 的 风险、对化肥行 业依赖 的 风险、技术风险、产品质量风险、税收优惠风险及实际控制人控制失当 的 风险等 。 具体风险详见附件二 《 光大证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见》之“ 四、 发行人 成长性主要风险分析” 。 六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核 查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）的要求，保 荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状 况进行了核查。保荐机构认 为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要 产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面 均不存在可能影响投资者判断的重大事项。 七 、发行人的发展前景评价 （一）所处行业的发展前景 1 、 市场供求状况总体向好 ，行业集中度 将会逐步 提高 （ 1 ）庞大的化肥生产总量和持续稳定的增长速度将为化肥助剂提供广阔的 市场空间 化肥助剂市场需求取决于下游化肥行业的发展，受到化肥产量和化肥产品结 构等因素的影响。我国是世界上最大的化肥生产国， 化肥行业庞大的生 产总量、 持续稳定的增长速度 以及国际市场对我国化肥进口的需求，为化肥助剂行业提供 广阔的市场空间，是我国化肥助剂行业发展最坚实的基础，促使我国起步较晚的 化肥助剂行业逐年快速发展。 （ 2 ） 化肥产品结构优化将切实有效拉动化肥助剂市场需求增长 我国农村劳动力紧缺，施肥者以农村留守的妇女及老人为主，他们迫切希望 降低施肥的劳动成本及劳动强度，因此，能有效降低施肥次数、提升化肥利用率 的高浓度高效化肥、复合肥及缓释、控释肥料顺应了市场的需求，是化肥行业发 展的趋势所在，这也是导致我国化肥产品结构调整的重要因素。 随着我国化肥产 品结构的调整，国家要求大力发展高浓度、高效化肥和提高 复合化率，将会切实有效拉动化肥助剂市场需求增长。《化肥工业产业政策》要 求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础肥料（尿素、磷铵）和高效复合 肥，鼓励开发缓释、控释肥料。近年来，尿素、磷铵、复合肥等高浓度化肥、高 效化肥的快速发展带动了化肥助剂市场需求的快速上升，但目前高浓度化肥比例 仍然较低，化肥复合化率仅有 30% 左右，与世界平均 50% 、发达国家 80% 的复 合化率相比差距较大。可以预见，随着我国化肥产品结构调整步伐加快、复合化 率的进一步上升，将会切实有效地拉动化 肥助剂市场需求的增长。 （ 3 ） 节能降耗、环境友好、功能性、专用性的要求将进一步拓展化肥助剂 行业发展空间 节能降耗、环境友好、功能性和专用性是化肥行业重要的发展方向。化肥行 业的发展对化肥助剂行业提出了更高要求，同时也拓宽了化肥助剂的应用领域， 使得各种专用性、高效能助剂产品逐渐得到了推广应用。我国化肥工业要求发展 原料路线优化技术，联产与再加工技术，重点研究低品位磷矿石综合利用工业化 技术、缓释和控释等长效新型化肥工业化技术，开发针对具体作物、具体土壤结 构的功能性和专用性化肥新品种，从而使得磷矿石浮选剂、各种缓释材 料的需求 大幅增加，各种有机、环境友好型的助剂产品开始逐步替代传统化肥添加剂。 （ 4 ） 提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业 将会占据市场优势地位 我国化肥助剂行业起步较晚，发展初期主要依赖于进口。随着我国专业化肥 助剂厂商的发展和成熟，供应能力不断增强，产品研发和综合服务能力大幅提升， 对国际品牌的依赖不断降低。由于化肥助剂产品具有小批量、多品种、差异化特 点，不同化肥品种、不同化肥厂家对助剂要求各不相同，化肥助剂厂商需要对化 肥生产过程进行监测、检测、配比，再制定具体的配方并产品化以满足生产需 要。 伴随着我国化肥产业结构调整和产品升级步伐的加快，能够提供整体解决方案、 具备良好的全程服务能力的化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地 位。 （ 5 ） 化肥行业集中度的提高将导致化肥助剂行业集中度提高 目前，我国化肥行业集中度较低。依据中国石油和化学工业协会制定的《石 油和化工产业结构调整指导意见》，化肥行业将进一步调整产业布局，鼓励企业 实施兼并重组，提高产业集中度。因此，未来化肥行业产能将逐步向大型化肥企 业集中。 经过近10年的发展，我国化肥助剂行业生产规模快速增长，生产企业数量众 多，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数 量有限。随着化肥行业产能逐步向大型化肥企业集中，化肥助剂行业龙头企业由 于与大型化肥企业建立了紧密的合作关系，销售规模也将随之扩大，从而导致化 肥助剂行业集中度不断提高。 综上所述， 公司 所在的化肥助剂行业发展状况总体向好， 随着下游化肥行业 集中度的提高， 化肥助剂行业集中度 也将随之 提高 。在此背景下， 发行人突出的 行业地位 和广泛的客户基础 将为公司未来持续发展奠定了良好的基础。 2 、 巨大的市场容量为化肥助剂行业持续成长提供可靠的保障 根据目前化肥助剂产品的主要应用领域，对化肥 助剂产品的市场容量进行分 析，预计到 2015 年公司的主要产品防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿 石浮选剂、缓释材料 中国 市场容量 约 9 0 亿元。具体如下： 单位：亿元 产品 下游主要应用领域 国内市场容量 防结剂 复合肥、尿素 29.1 多功能包裹剂 磷酸二铵 10.2 造粒改良剂 磷酸二铵 5.1 磷矿石浮选剂 磷矿石浮选 27.0 缓释材料 缓控释肥 22.8 合计 94. 2 国际市场化肥产量约为中国化肥产量的 2 倍，国际市场化肥的养分含量和复 合化率较高，其中化肥复合化率平均达 50% ，发 达国家高达 80% ，养分含量较 高的高浓度化肥和复合肥均需使用化肥助剂， 因此， 国际市场对化肥助剂产品的 需求量巨大 ， 应在 180 亿元 以上 。目前，公司的产品质量和技术水平已达国际先 进水平，且与国际厂商相比，成本优势明显，竞争力显著，公司在国际市场具有 较大的发展空间。 此外，公司的节能降耗材料具有良好的发展前景。由于我国化肥生产的工艺 能耗较高，在国家大力提倡节能减排、低碳经济的背景下，各种节能降耗助剂需 求日益凸显 ， 如用于磷酸萃取和中和反应时抑制泡沫产生的消泡剂 、 用于加快磷 酸杂质沉降速度的絮凝剂、用于阻止磷酸及料浆管道结 垢的阻垢剂等。随着中低 品位磷矿开发利用的逐渐增多，这些节能降耗助剂的使用量将快速增加，未来将 有可观的市场发展前景。 综上所述， 到 2015 年，化肥助剂仅在上述可以初步预计的应用领域，市场 容量 超过 270 亿元，未来发展空间巨大 ，为公司未来持续成长奠定了良好的市场 基础。 （二）发行人的发展前景 发行人 产品深受市场认同，品牌效应突出，与大量优质客户建立良好的合作 关系 ，其中包括 湖北宜化、 云天化集团 、贵州西洋、鲁西化工、中化开磷、四川 美丰、江苏中东、史丹利、三宁化工、新都化工、兴化股份和黄麦岭等 多家 中国 化肥百强企业 。 凭借 广阔的行业市场前景、 突出的行业地位、 广泛而稳定的客户 基础及独特的整体解决方案优势，发行人拥有较好的发展前景 。 此外，发行人本次公开发行股票募集资金拟投入项目建成后将 解决 产能 瓶 颈 ， 提高研发能力和技术水平，进一步提高发行人的市场地位，也将为发行人实 现持续快速发展奠定更为坚实的基础。 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：《 光大证券股份有限公司关于 湖北富邦科技 股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之成长性专项意见 》 （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于 湖北富邦科技 股份有限公司首次 公开发行股票并 在创业 板 上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 年 月 日 保荐代表人： 冯群超 年 月 日 唐绍刚 年 月 日 内核负责人： 王广红 年 月 日 保荐业务负责人： 潘剑云 年 月 日 保荐机构法定代表人： 徐丽峰 年 月 日 保荐机构公章 薛 峰 年 月 日 附件一 光 大证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件的规定，我公司作 为 湖北富邦科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的保荐机构（保荐 人），授权 唐绍刚、王广红 担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上 市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。 光大证券股份有限公司 （公章） 法定代表人（签名）： 薛 峰 年 月 日 附件二 光大证券股份有限公司 关于湖北富邦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见 湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟首次公开 发行股票并在创业板上市。作为本次发行的保荐人和主承销商，光大证券股份有 限公司（以下简称“本保荐人”）对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项 核查，并审慎出具本专项意见。 一、重要声明 本专项意见系本保荐人以充分尽职调查为基础，对发行人的成长性和自主创 新能力作出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。 发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在作 出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发 行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对 招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。 发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 二、发行人成长性分析 公司 主营业务为化肥助剂的研发、生产、销售和服务。公司自成立以来，顺 应国家节能环保的潮流、以客户需求为突破口、坚持市场驱动型自主创新、依托 化肥的生产工 艺链条、并凭借积累多年的行业应用经验，为化肥生产企业提供包 括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解 决方案。 报告期内，公司作为国内化肥助剂行业龙头企业之一，营业收入持续稳定增 长，未来发展前景广阔。 （一）发行人报告期内成长性情况 1 、业绩增长情况 发行人主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比例分别为 93.70% 、 96.64% 及 95.71% 。 报告期内，公司的业绩增长情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 28,934.42 4.46% 27,699.53 11.38% 24,868.57 营业收入 30,231.38 5.47% 28,662.50 7.99% 26,541.04 营业利润 6,269.74 8.27% 5,790.64 18.52% 4,885.69 （未完）  |