关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041 电话：021-5234 1668传真：021-6267 6960 网址：http://www.grandall.com.cn 2011年9月 国浩律师（上海）事务所法律意见书 国浩律师（上海）事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 致无锡雪浪环境科技股份有限公司： 国浩律师（上海）事务所依据与无锡雪浪环境科技股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，指派方祥勇律师、屠勰律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 3-3-1-1 国浩律师（上海）事务所法律意见书 法律意见书目录 释义...............................................................................................................................3律师应声明的事项........................................................................................................6 法律意见书正文............................................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................8 三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................9 四、发行人的设立..................................................................................................16 五、发行人的独立性..............................................................................................19 六、发起人和股东..................................................................................................20 七、发行人的股本及演变......................................................................................23 八、发行人的业务..................................................................................................32 九、关联交易及同业竞争......................................................................................33 十、发行人的主要财产..........................................................................................44 十一、发行人的重大债权、债务关系..................................................................52 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................57 十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................59 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................63 十六、发行人的税务..............................................................................................67 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................71 十八、发行人募集资金的运用..............................................................................74 十九、发行人业务发展目标..................................................................................76 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................77 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................77 二十二、结论意见..................................................................................................78 3-3-1-2 国浩律师（上海）事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 基准日指2011年6月30日报告期指2008年1月1日至基准日的期间本次发行并在创业板上市指无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次发行并在创业板上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师工作报告指本所为本次发行并在创业板上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告《发起人协议书》指发行人的全体发起人于2011年2月14日签订的《发起人协议书》发行人、雪浪股份指无锡雪浪环境科技股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指经发行人于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会通过的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并在创业板上市完成后正式生效成为发行人的公司章程《管理暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 3-3-1-3 国浩律师（上海）事务所法律意见书 《内控鉴证报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》《审计报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》《纳税鉴证报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020196号《纳税鉴证报告》元指人民币元《招股说明书（申报稿）》指《无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会太平洋证券指太平洋证券股份有限公司，本次发行并在创业板上市的主承销商和保荐人中审国际会计师事务所指中审国际会计师事务所有限公司，本次发行并在创业板上市的审计机构雪浪有限指无锡雪浪输送机械有限公司康威输送指无锡市康威输送机械有限公司康威机电指江苏康威机电工程有限公司上海国冶指上海国冶工程技术有限公司包头江海指包头江海再生资源有限公司 3-3-1-4 国浩律师（上海）事务所法律意见书 康威链传动指无锡康威链传动有限公司康恒环境指上海康恒环境工程有限公司大新飞灰指福州市大新飞灰处理有限公司大新伟业指福建大新伟业环保科技有限公司福州雪浪指福州雪浪输送机械有限公司惠智投资指无锡惠智投资发展有限公司博信一期指天津博信一期投资中心（有限合伙） 无锡金茂指无锡金茂经信创业投资有限公司江苏金茂指江苏金茂经信创业投资有限公司金茂创投指江苏金茂创业投资管理有限公司卓群环保指卓群（北京）环保科技有限责任公司卓越机械指无锡卓越机械有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司及其所控制的下属公司 3-3-1-5 国浩律师（上海）事务所法律意见书 律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义与曲解。 四、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，不得作任何其他目的。 3-3-1-6 国浩律师（上海）事务所法律意见书 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师出席了发行人于2011年7月15日召开的第一届董事会第六次会议以及于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人第一届董事会第六次会议通知、会议签到表、会议记录及其附件、决议；2．发行人2011年第五次临时股东大会会议通知、股东签名册、会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决议；3．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》等。 上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人已于2011年8月1日召开2011年第五次临时股东大会并依法定程序作出批准申请发行股票并在创业板上市的决议。 （二）发行人第一届董事会第六次会议和2011年第五次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人2011年第五次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议，股东大会决议的内容合法、有效。 （三）发行人股东大会所作出与本次发行并在创业板上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此授权的范围及程序合法有效。 3-3-1-7 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。 本所律师认为，发行人已具备了首次向社会公开发行股票并在创业板上市所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人自2001年至2010年的年检报告。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；2．发行人2001年至2010年的年检报告等。 上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人系依法成立的股份有限公司。 发行人前身系雪浪有限，成立于2001年2月12日。2011年2月10日，雪浪有限召开股东会，决定以雪浪有限截至2010年12月31日经审计的账面净资产值按照2.6019：1折成股份，依法整体变更为股份有限公司。发行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320211000066585的《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续。 发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日换发的《企业 法人营业执照》，已通过2010年年检。发行人（包括雪浪有限）自成立以来至基 3-3-1-8 国浩律师（上海）事务所法律意见书 准日，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的下列情形： （1）营业期限届满；（2）股东大会决议解散；（3）因合并或者分立而解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。 本所律师走访了发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、社保等行政主管机关，与有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。 本所律师出席了发行人于2011年2月26日召开的创立大会暨2011年第一次临时股东大会以及于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；3-3-1-9 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3．发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会会议记录及相关附件，决议；4．发行人2011年第五次临时股东大会会议记录及相关附件，决议；5．发行人于2011年2月10召开的股东会决议；6．发行人历次验资报告；7．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；8．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》；9．发行人内部组织结构图；10．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度；11．发行人与高级管理人员签订的《劳动合同书》；12．发行人董事、监事、高级管理人员具有任职资格的《承诺函》；13．发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他《承诺函》；14．有关行政主管机关出具的发行人及其全资子公司无违法违规情形的《证明》等。 上述文件由发行人、有关行政主管机关、中审国际会计师事务所及其他相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。经对照《证券法》、《公司法》、《管理暂 3-3-1-10 国浩律师（上海）事务所法律意见书 行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。具体如下： （一）发行人本次发行并在创业板上市的实质条件符合《证券法》规定的相关条件。 1．符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。 （1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定；（2）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月分别实现净利润人民币15,070,005.31元、人民币20,069,033.44元、人民币33,018,248.58元、人民币24,209,671.95元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；（3）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十三条的规定。 2．符合《证券法》第五十条规定的申请股票上市的条件。 （1）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；（2）发行人本次发行前的股份总数为6,000万股，经2011年第五次临时股东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为2,000万股，3-3-1-11 国浩律师（上海）事务所法律意见书 占发行人发行后股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定； （3）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，除需取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第五十条的规定。 3．符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 经本所律师核查，发行人已委托太平洋证券承销本次发行的股票并于2011年9月签订了《承销协议》，同时发行人聘请太平洋证券担任其保荐人，并于2011年9月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 （二）发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1．符合《管理暂行办法》第十条的规定。 （1）经本所律师核查，发行人前身系雪浪有限，成立于2001年2月12日。 雪浪有限于2011年2月10日召开股东会，决定以雪浪有限经审计的账面净资产值按照2.6019：1的比例折成股份，依法由雪浪有限整体变更设立股份公司。发行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320211000066585的《企业法人营业执照》。因雪浪有限以及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的经营期限应追溯至雪浪有限阶段。因此，本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定；（2）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月分别实现净利润人民币15,070,005.31元，人民币20,069,033.44元，人民币33,018,248.58元，人3-3-1-12 国浩律师（上海）事务所法律意见书 民币24,209,671.95元，最近两年连续盈利，最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（二）项的规定； （3）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产达到人民币205,036,383.19元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（三）项的规定；（4）依据发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行2,000万股，发行人发行后股本总额8,000万元，不少于人民币三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十条的规定。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 3．发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 5．发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的3-3-1-13 国浩律师（上海）事务所法律意见书 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十四条的规定。 6．发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 7．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 10．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 11．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 12．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13．发行人具有严格的资金管理制度，截至基准日，不存在资金被控股股东、3-3-1-14 国浩律师（上海）事务所法律意见书 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 14．发行人《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 15．本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 16．发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 17．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。 18．发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19．根据发行人第一届董事会第四次会议审议通过的《募集资金管理制度》，3-3-1-15 国浩律师（上海）事务所法律意见书 发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 （三）发行人符合《公司法》第一百三十四条发行新股的规定。 经本所律师核查，发行人本次发行并在创业板上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本法律意见书“第一节本次发行上市的批准和授权”）。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 四、发行人的设立本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人历次工商变更登记资料。 本所律师出席了发行人于2011年2月26日召开的创立大会暨2011年第一次临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、股东授权委托书、会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决议；2．中审国际会计师事务所于2011年1月25日出具的中审国际审字[2011]01020047号《审计报告》；3．江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年1月31日出具的苏中资评报字（2011）第1008号《资产评估报告书》；4．发行人于2011年2月10作出的股东会决议；5．杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签署的《发起人协议》；3-3-1-16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6．中审国际会计师事务所于2011年2月20日出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》；7．江苏省无锡工商行政管理局于2011年2月28日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）等。 上述文件由工商管理部门、会计师事务所、评估事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人系由雪浪有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。具体如下： 1．雪浪有限于2001年2月12日成立，经过股权变更，于2010年12月31日前股东变更为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰。（上述设立和变更过程详见本法律意见书“第七节发行人的股本及演变”） 2．中审国际会计师事务所对雪浪有限截至2010年12月31日的净资产进行审计，并于2011年1月25日出具了中审国际审字[2011]01020047号《审计报告》。 经审计，截至2010年12月31日，雪浪有限的净资产为人民币145,707,702.66元。 3．江苏中天资产评估事务所有限公司对雪浪有限截至2010年12月31日的资产进行了评估，并于2011年1月31日出具了苏中资评报字（2011）第1008号《无锡雪浪输送机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》》，截至2010年12月31日，雪浪有限股东全部权益的评估值为人民币199,974,755.32元。 4．2011年2月10日，雪浪有限召开股东会讨论了公司整体变更为无锡雪浪环境科技股份有限公司、折股比例及认购股份比例、股份公司名称等议题，经股东会充分讨论并作出决议，拟以2010年12月31日为基准日，雪浪有限经审计3-3-1-17 国浩律师（上海）事务所法律意见书 的净资产145,707,702.66元，按照2.6019:1的比例，折成5,600万股，每股面值1元，将雪浪有限整体变更为股份有限公司。 5．2011年2月14日，发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰签订了《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定。 6．2011年2月20日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》，截止2011年2月20日，雪浪有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币56,000,000.00元。各股东以持有雪浪有限截止2010年12月31日的净资产合计人民币145,707,702.66元出资。7．2011年2月26日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司筹建情况的报告》、《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》、选举了第一届董事会董事、并选举了第一届监事会非职工代表担任的监事，与2011年2月20日职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成第一届监事会。 8．2011年2月28日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了注册号为320211000066585《企业法人营业执照》，雪浪有限正式变更为股份有限公司。 （二）发行人的发起人为9名，且半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定。 （三）发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签订的《发起人协议》，就股份公司的名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 3-3-1-18 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；3．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；4．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部控制鉴证报告》；5．发行人内部组织结构图；6．发行人相关财务管理制度；7．发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利等全部产权证书；8．发行人的《开户许可证》；9．江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局向发行人颁发的《税务登记证》（编号：锡国税登字32020072653508X号）；10．发行人与公司高级管理人员等签订的《劳动合同书》；11．发行人及相关人员出具的承诺函等。 上述文件分别由中审国际会计师事务所、发行人及相关人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生 3-3-1-19 国浩律师（上海）事务所法律意见书 产、销售系统。 （二）发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立。 （四）发行人机构独立。（五）发行人财务独立。（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。 六、发起人和股东本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》；2．自然人股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨婷钰、杨珂、向松祚、许颙良持有的《居民身份证》；3．法人股东惠智投资持有的《企业法人营业执照》（注册号：320211000167910） 及其现行有效的公司章程；4．博信一期持有的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000022859）及其《合伙人出资情况表》；5．法人股东无锡金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320213000134813） 及其现行有效的公司章程；6．法人股东江苏金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320000000084818） 及其现行有效的公司章程；7．法人股东卓群环保持有的《企业法人营业执照》（注册号：110108012983639） 及其现行有效的公司章程；8．自然人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签署的《发起人协议》；9．发行人于2011年2月10作出的股东会决议；3-3-1-20 国浩律师（上海）事务所法律意见书 10．中审国际会计师事务所于2011年2月20日出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资报告》；11．中审国际会计师事务所于2011年3月21日出具的中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》等；12．自然人股东填写的《自然人股东调查问卷》；13．其他股东出具的《持有无锡雪浪环境科技股份有限公司股权情况说明》。 上述文件由工商行政管理部门、发行人、发行人的股东、会计师事务所及其他有关部门出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人12名现有股东情况如下： 序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例1杨建平3,139.080 52.318% 2许惠芬649.432 10.824% 3惠智投资541.240 9.021% 4博信一期307.440 5.124% 5无锡金茂281.848 4.697% 6杨建林253.904 4.232% 7江苏金茂204.960 3.416% 8向松祚200.000 3.333% 9杨珂158.648 2.644% 3-3-1-21 国浩律师（上海）事务所法律意见书 序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例10卓群环保100.000 1.667% 11许颙良100.000 1.667% 12杨婷钰63.448 1.057%合计6,000.000 100% （二）发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 （三）上述部分自然人股东目前在发行人处担任董事或高级管理人员。（详见本法律意见书“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （四）上述股东中，杨建平与许惠芬系夫妻关系，杨建平与杨建林系兄弟关系，杨珂系杨建林之子、杨婷钰系杨建林之女。根据江苏金茂和无锡金茂分别与金茂创投签订的《资产委托管理协议》，江苏金茂和无锡金茂均是由金茂创投负责管理的私募股权基金，许颙良持有金茂创投17%股权并任其副总经理。惠智投资为发行人实际控制人杨建平和许惠芬控制的企业。其余股东之间不存在关联关系。 （五）发行人现有股东共12名，均在中华人民共和国境内有住所，其中发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂以及杨婷钰的持股数符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出资额符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。 （六）发行人设立时，各发起人以其持有雪浪有限的权益出资，发起人依法拥有该等权益，且该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份有限公司不存在法律障碍。 （七）经本所律师核查，发行人不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （八）经本所律师核查，发起人杨建林、杨珂以及杨婷钰以其持有康威输送100%的股权折价入股雪浪有限已履行了相应的法律程序（详见本法律意见书“发 3-3-1-22 国浩律师（上海）事务所法律意见书 起人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。 （九）发行人系由雪浪有限整体变更而设立，发行人成立后，除锡滨国用（2006）第1377号地块、锡湖国用（2004）字第644号地块尚未变更为雪浪股份 外，雪浪有限的资产或权利的权属证书均已更名为雪浪股份。 （十）发行人的实际控制人。 发行人的实际控制人为杨建平和许惠芬。杨建平系发行人的控股股东，担任 发行人董事长和总经理，直接持有发行人52.318%的股份，并通过惠智投资间接持有发行人7.668%的股份，共计持有发行人59.986%的股份；许惠芬系杨建平之妻，直接持有发行人10.824%的股份，并通过惠智投资间接持有发行人1.353%的股份，共计持有发行人12.177%的股份。杨建平、许惠芬合计持有发行人72.163%的股份。 七、发行人的股本及演变本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；2．2010年8月11日签署的《增资协议》；3．江苏中天资产评估事务所有限公司于2010年10月22日出具的苏中资评报字（2010）第1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》；4．2010年11月24日签署的《增资协议》；5．2011年3月18日签署的《增资协议》；6．发行人出具的相关承诺函等。 上述文件由工商管理部门、发行人及有关当事人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本 3-3-1-23 国浩律师（上海）事务所法律意见书 所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查确认： （一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权变化。 发行人系由雪浪有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因雪浪有限及 变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至雪浪有限阶段。 1．设立（1）2001年1月17日，江苏省无锡工商行政管理局向自然人杨建平、杨建林下发（2001）锡工商名称第01002001011600112号《名称预先核准通知书》，核准名称“无锡卓越机械有限公司”。 （2）2001年2月7日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普会分验（2001）109号《验资报告》，确认截至2001年2月7日止，卓越机械的全体股东实际投入资本合计人民币800万元，已由中国建设银行锡山市雪浪办事处收妥并出具了入资资金证明，均为货币资金，其中杨建平出资680万元，持有公司85%股权，杨建林出资120万，持有公司15%股权。 （3）2001年2月12日，无锡市锡山工商行政管理局核发注册号为3202832111295的《企业法人营业执照》，卓越机械成立。住所为锡山市雪浪长广溪，法定代表人杨建平，注册资本人民币800万元，经营范围：输送机械、非标金属结构件的制造及加工，营业期限2001年2月12日至2008年12月30日。 （4）卓越机械成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 持股比例1杨建平680 85% 2杨建林120 15%合计800 100% 3-3-1-24 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2．卓越机械更名2001年5月8日，卓越机械股东会作出决议，更改公司名称为：无锡雪浪输送机械有限公司。2001年5月21日，卓越机械领取了工商变更后的《企业法人营业执照》，卓越机械正式更名为无锡雪浪输送机械有限公司。 3．雪浪有限历次股权变动情况（1）2002年减资2002年10月18日，雪浪有限召开股东会作出决议，减少公司注册资本至人民币380万元。 雪浪有限分别于2002年10月23日、2002年11月1日以及2002年11月13日在《无锡日报》上刊登减资公告。 2003年3月2日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字（2003）第1078号《验资报告》，确认雪浪有限截至2002年12月31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币380万元。 2003年3月25日，无锡滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发了注册号为3202112107705《企业法人营业执照》。 本次减资后，雪浪有限注册资本由人民币800万元减至人民币380万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元） 持股比例1杨建平323 85% 2杨建林57 15%合计380 100% 经本所律师核查并对实际控制人之一杨建平进行访谈，雪浪有限于2001年2月成立后，在营业初期，由于业务量较少，因此注册资金闲置，且当时股东有其他资金需求，全体股东一致决定将公司注册资本从人民币800万元减少至人民币 3-3-1-25 国浩律师（上海）事务所法律意见书 380万元。 据此，本所律师认为雪浪有限本次减资已根据《公司法》的相关规定履行了必要的法律程序，本次减资真实、合法有效。 （2）2006年股权转让及增资2006年7月14日，杨建平与杨建林签署《股权转让协议》，约定杨建林将其所持有雪浪有限15%的股权，以人民币57万元的价格转让给杨建平。同日，雪浪有限股东会作出决议，同意杨建林退出股东会，将其持有公司的全部股权转让给杨建平，并同意增加公司注册资本至人民币1,000万元，吸收新股东许惠芬，以货币出资认缴出资额150万元，占注册资本的15%，杨建平新增投资额人民币470万元，持有增资后雪浪有限85%的股权。 2006年7月20日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字（2006）第1180号《验资报告》，确认截至2006年7月20日止，雪浪有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币620万元，其中杨建平认缴注册资本人民币470万元，许惠芬认缴注册资本人民币150万元，均以货币出资。增资后，雪浪有限的实收资本合计为人民币1,000万元。 2006年7月31日，无锡市滨湖工商行政管理局换发了注册号为3202112107705《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币380万元增至人民币1,000万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元） 持股比例1杨建平850 85% 2许惠芬150 15%合计1,000 100% 本所律师发现，2006年7月31日，无锡市滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发的《企业法人营业执照》，赋予其新注册号320211000066585。2008年6月2日，无锡市滨湖工商行政管理局出具《无锡市滨湖工商行政管理局工商行政管理 3-3-1-26 国浩律师（上海）事务所法律意见书 市场主体注册号变化证明》，确认本次注册号是由于无锡市滨湖工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》对管辖内企业的《企业法人营业执照》进行统一调整。 （3）2010年股权转让2010年8月4日，雪浪有限股东会作出决议，同意股东杨建平将其持有的雪浪有限12.5%的股权以人民币6,042,092.01元的价格转让给惠智投资。同日，惠智投资股东会作出决议，同意惠智投资以上述价格从杨建平处受让雪浪有限12.5%的股权。2010年8月4日，杨建平与惠智投资签署《股权转让协议》。 2010年8月10日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，雪浪有限的股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元） 持股比例1杨建平725 72.5% 2许惠芬150 15% 3惠智投资125 12.5%合计1,000 100% （4）2010年第一次增资2010年8月11日，雪浪有限与无锡金茂、江苏金茂、博信一期签署《增资协议》，约定江苏金茂以人民币1,680万元认购雪浪有限4%的股权，其中47.337万元作为出资额，1,632.663万元作为公司资本公积；无锡金茂以人民币2,310万元认购雪浪有限5.5%的股权，其中65.089万元作为出资额，2,244.911万元作为公司资本公积；博信一期以人民币2,520万元认购雪浪有限6%的股权，其中71.006万元作为出资额，2,448.994万元作为公司资本公积。 2010年8月18日，雪浪有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,183.432万元，并同意增加江苏金茂、无锡金茂以及博信一期为公司新股东。 3-3-1-27 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2010年8月19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2010]B084号《验资报告》，截至2010年8月17日止，雪浪有限已收到江苏金茂、无锡金茂和博信一期缴纳的新增注册资本合计人民币183.432万元，各股东均以货币出资。变更后雪浪有限的注册资本为1,183.432万元，实收资本为1,183.432万元。 2010年8月30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,183.432万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例1杨建平725 61.26% 2许惠芬150 12.68% 3惠智投资125 10.56% 4博信一期71.006 6% 5无锡金茂65.089 5.5% 6江苏金茂47.337 4%合计1,183.432 100% （5）2010年第二次增资2010年11月24日，雪浪有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至人民币1,293.368万元，并增加自然人杨建林，杨珂以及杨婷钰为公司新股东。 杨建林以其持有的康威输送53.34%股权作价人民币853.438万元出资，其中 58.64万元作为出资额，余额计入资本公积；杨珂以其持有的康威输送33.33%股权作价人民币533.279万元出资，其中36.642万元作为出资额，余额计入资本公积；自然人杨婷钰以其持有的康威输送13.33%股权作价人民币213.283万元出资，其中14.654万元作为出资额，余额计入资本公积。康威输送的股权系依据江苏中3-3-1-28 国浩律师（上海）事务所法律意见书 天资产评估事务所有限公司于2010年10月22日出具的苏中资评报字（2010）第1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》作价，前述评估报告确认截至2010年9月30日止，康威输送资产评估值为人民币1,614.66万元。 2010年12月16日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2010]B144号《验资报告》，截止2010年12月16日，雪浪有限已收到杨建林、杨珂、杨婷钰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币109.936万元，各股东均以其持有的康威输送股权作价出资。变更后，雪浪有限的注册资本为人民币1,293.368万元，实收资本为人民币1,293.368万元。 2010年12月30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，雪浪有限的注册资本从人民币1,183.432万元增加至人民币1,293.368万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例1杨建平725 56.055% 2许惠芬150 11.597% 3惠智投资125 9.665% 4博信一期71.006 5.490% 5无锡金茂65.089 5.033% 6杨建林58.640 4.534% 7江苏金茂47.337 3.660% 8杨珂36.642 2.833% 9杨婷钰14.654 1.133%合计1,293.368 100% 本所律师认为，杨建林、杨珂、杨婷钰持有的康威输送的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，用以向发行人出资不存在法律障碍。 3-3-1-29 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （6）结论本所律师认为，雪浪有限的设立行为以及此后的历次股权变化已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人设立时及其后的股本演变 1．发行人的设立2011年2月10日，雪浪有限召开股东会，决定以雪浪有限截至2010年12月31日，经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书“第四节发行人的设立”），形成以下股权结构： 序号股东名称出资额（万元）持股比例1杨建平3,139.080 56.055% 2许惠芬649.432 11.597% 3惠智投资541.240 9.665% 4博信一期307.440 5.490% 5无锡金茂281.848 5.033% 6杨建林253.904 4.534% 7江苏金茂204.960 3.660% 8杨珂158.648 2.833% 9杨婷钰63.448 1.133%合计5,600.000 100.000% 本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。雪浪有限整体变更为股份公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 3-3-1-30 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2．发行人设立后的股份变动情况2011年3月18日，发行人与向松祚、许颙良以及卓群环保签署了《增资协议书》，约定发行人增发新股400万股，价格为每股8.25元，其中向松祚认购200万股，卓群环保认购100万股，许颙良认购100万股。 同日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会并作出决议，同意以人民币8.25元/股的价格向向松祚、卓群环保、许颙良增发新股400万股，每股面值为人民币1元；其中向向松祚发行200万股，向卓群环保发行100万股，向许颙良发行100万股。 中审国际会计师事务所于2011年3月21日出具了中审国际验字[2011]01020119号《验资报告》，确认截至2011年3月21日止，发行人已收到新增股东向松祚认缴的增资款人民币1,650万元，其中200万元计入注册资本，1,450万元计入资本公积；卓群环保认缴的增资款人民币825万元，其中100万元计入注册资本，725万元计入资本公积；许颙良认缴的增资款人民币825万元，其中100万元计入注册资本，725万元计入资本公积。此次增资完成后，发行人的注册资本为人民币6,000万元，实收资本（股本）人民币6,000万元。 2011年3月23日，雪浪股份办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，雪浪股份的注册资本从人民币5,600万元增加至人民币6,000万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例1杨建平3,139.080 52.318% 2许惠芬649.432 10.824% 3惠智投资541.240 9.021% 4博信一期307.440 5.124% 5无锡金茂281.848 4.697% 6杨建林253.904 4.232% 3-3-1-31 国浩律师（上海）事务所法律意见书 7江苏金茂204.960 3.416% 8向松祚200.000 3.333% 9杨珂158.648 2.644% 10卓群环保100.000 1.667% 11许颙良100.000 1.667% 12杨婷钰63.448 1.057%合计6,000.000 100.000% 本所律师认为，雪浪有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）经审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东承诺，本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。 八、发行人的业务本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于2011年5月25日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号320211000066585）；2．发行人相关业务资质证书；3．发行人历次股东（大）会、董事会决议；4．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；5．发行人的相关声明等。 上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所出具或提供，本3-3-1-32 国浩律师（上海）事务所法律意见书 所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查后确认： （一）经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 1．发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理系统设备、灰渣输送及处理、非标金属结构件的研发设计、生产制造、系统集成、销售及技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营。 2．发行人目前的主营业务为：烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务，与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。 （二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）发行人的主营业务未发生过重大变更。（四）发行人主营业务突出。 （五）发行人是依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．本部分所列关联自然人的《居民身份证》；2．本部分所列关联法人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程；3．独立董事关于关联交易的意见；4．发行人于2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会决议；3-3-1-33 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5．雪浪有限于2010年10月8日与福州雪浪签署的《股权转让协议》；6．关联方的工商资料；7．雪浪有限于2010年7月22日与康威机电签署的《股权转让协议》；8．雪浪有限于2010年6月10日与上海国冶签署的《股权转让协议》；9．雪浪有限于2010年9月30日与惠智投资签署的《股权转让协议》；10．本部分所列之关联担保合同等文件；11．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；12．发行人制定的《关联交易决策制度》；13．发行人实际控制人杨建平与许惠芬出具的《消除和避免同业竞争的承诺函》；14．相关人员出具的《情况说明》等。 上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所及相关其他人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 除此以外，本所律师与有关关联方人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。 经本所律师核查后确认： （一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人序号名称或姓名与发行人的关系1杨建平持有发行人52.318%股份2许惠芬持有发行人10.824%股份 2．直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方3-3-1-34 国浩律师（上海）事务所法律意见书 序号名称或姓名与发行人的关系1无锡惠智投资发展有限公司持有发行人9.021%股份；实际控制人杨建平持有其85%股权；实际控制人许惠芬持有其15%股权；2天津博信一期投资中心（有限合伙） 持有发行人5.124%股份 3．发行人全资、控股或参股企业序号名称与发行人的关系1江苏康威机电工程有限公司发行人全资子公司2无锡市康威输送机械有限公司发行人全资子公司3包头江海再生资源有限公司发行人的参股公司发行人持有其40%股份4上海国冶工程技术有限公司发行人的参股公司发行人持有其7%股份 4．发行人的董事、监事、高级管理人员姓名与发行人的关系杨建平董事长、总经理许惠芬董事汪崇标董事、副总经理、董事会秘书周国忠董事张敏董事陆卫明董事曾一龙独立董事徐文龙独立董事李哲独立董事蒋洪元监事张国信监事 3-3-1-35 国浩律师（上海）事务所法律意见书 姓名与发行人的关系邬国良监事杨建林副总经理秦新安副总经理、财务总监 5．其他关联方序号关联方关联关系1无锡市雪浪输送机械厂杨建平设立的个人独资企业，该企业已于2007年8月25日办理完毕税务注销，于2008年4月10日办理完毕工商注销2 江苏三和轮毂制造有限公司杨建林担任董事，并持有25％股权无锡康威链传动有限公司杨建林担任董事长，并持有80％股权3杨建良杨建平、杨建林的兄长4朱淑惠杨建林之配偶5上海康恒环境工程有限公司过去12个月内，发行人实际控制人之一许惠芬曾持有其35%的股权，且为并列第一大股东6福州市大新飞灰处理有限公司过去12个月内，发行人曾持有其70%的股权，但拥有30%的表决权 （1）康恒环境成立于2008年12月4日，由自然人许惠芬、龙吉生、杜昌中、朱晓平出资设立，注册资本为人民币1000万元，其中发行人实际控制人之一许惠芬出资350万元，持有其35%的股权。 2010年6月29日，许惠芬与龙吉生、朱晓平、杜昌中签署《股权转让协议》，将其持有的康恒环境35%的股权，分别转让给龙吉生7％，作价70万元；转让给朱晓平20%，作价200万元；转让给杜昌中8%，作价80万元的股权。同日，康恒环境召开股东会，同意前述股权转让。截至本法律意见书出具之日，许惠芬全额收到了龙吉生、朱晓平、杜昌中支付的股权转让款。 2010年7月7日，上海市工商行政管理局青浦分局就康恒环境本次股权转让 3-3-1-36 国浩律师（上海）事务所法律意见书 办理了工商变更登记手续。 康恒环境现持有注册号为310229001337312的《企业法人营业执照》，住所为青浦区赵巷镇民实路91号3436室，法定代表人龙吉生，经营范围：环境工程专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程设备成套安装、销售环境工程设备，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （2）大新飞灰成立于2009年4月1日，由雪浪有限与大新伟业出资设立，注册资本为人民币700万元，其中雪浪有限出资490万元，持有大新飞灰70%的股权。根据大新飞灰设立时的《公司章程》，雪浪有限享有30%的表决权。 2010年10月8日，雪浪有限召开股东会，同意将其持有的大新飞灰70%的股权以人民币490万元的价格转让给福州雪浪。同日，雪浪有限与福州雪浪签署《股权转让协议》。 2010年10月11日，大新飞灰召开股东会，同意上述股权转让。 2010年10月13日，大新飞灰就本次股权转让办理了工商变更登记手续，雪浪有限不再持有大新飞灰的股权。 根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，2009年，雪浪有限与大新伟业联合共同开发福建飞灰处理市场，由雪浪有限提供技术，其后雪浪有限向自然人高毅借款人民币490万元与大新伟业共同出资设立大新飞灰。 大新飞灰成立后，业务开展较少，雪浪有限与大新伟业均认为双方之间的这种合作模式并未达到合作初期预计的效果，且2010年雪浪有限开始筹划在国内上市，为集中精力发展公司主营业务，公司计划将各项分散的投资进行整合，专注于烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。因此经双方协商一致，2010年10月，雪浪有限将持有的大新飞灰70%的股权以原始出资额490万元转让给福州雪浪。福州雪浪系由自然人高毅与刘健勇共同出资设立，高毅持有福州雪浪70%的股权。经福州雪浪、雪浪有限、高毅三方同意，福州雪浪承继雪浪有限所欠高毅之债务，同时福州雪浪无需向雪浪有限支付股权转让款。 根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，确认福州雪浪、大新 3-3-1-37 国浩律师（上海）事务所法律意见书 伟业与发行人之间不存在任何关联关系。 （3）无锡市雪浪输送机械厂为杨建平于2001年1月5日设立的个人独资企业，设立时企业名称为“锡山市雪浪输送机械厂”，出资额人民币98万元，法定代表人杨建平，经营期限自2001年10月18日至2008年12月31日，经营范围为：主营输送机械、非标金属结构件、五金加工的制造、加工（涉及专项审批的凭批准文件经营）。 2007年8月25日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（编号为：锡国税二通[2007]47846号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销税务登记。 2008年4月10日，无锡市滨湖区工商行政管理局太湖分局出具《个人独资企业注销核准通知书》（编号为（02110903）个人独资企业注销[2008]第04100001号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销登记。 （4）江苏三和轮毂制造有限公司杨建林为江苏三和轮毂制造有限公司为的股东之一，目前持有其25%的股权。江苏三和轮毂制造有限公司（自然人控股）成立于2004年10月29日，现持有注册号为320000000052423的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，住所为南京市江宁区江宁镇西宁村七里岘，法定代表人为朱国平，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车轮毂生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （二）根据中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方于报告期内发生的关联交易（不包括发行人与其合并报表范围内的全资子公司之间的交易） 如下： 1．采购商品及接受劳务3-3-1-38 国浩律师（上海）事务所法律意见书 关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2011年1-6月2010年2009年2008年金额占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 康威链传动灰渣处理设备按市场规则定价27,851,005.27 12.08 33,848,813.81 23.77 42,949,182.73 29.11康恒环境3,085,470.11 2.17康威输送灰渣处理设备按市场规则定价10,108,410.54 4.39 经本所律师核查，发行人向康威链传动采购的产品全部销售于宝钢集团，且销售价格与采购价格持平。具体原因如下： 康威链传动是由自然人杨建平、杨建林兄弟二人于2000年6月19日出资设立（公司设立时，名称为“锡山市康威机械有限公司”，后经两次名称变更，更名为“无锡康威链传动有限公司”）。2001年2月12日，杨建平、杨建林兄弟二人又出资设立了发行人的前身雪浪有限。此后，兄弟二人共同经营两家公司，雪浪有限在二人共同经营阶段，通过共同努力，成为宝钢集团供应商之一。 2006年，兄弟二人由于经营理念及规划不同，经过协商，杨建林将其持有雪浪有限15%的股权转让给杨建平，退出雪浪有限；杨建平及其配偶许惠芬将其持有康威链传动共计70%的股权，分别转让与杨建林和其子杨珂，杨建平与许惠芬退出康威链传动，兄弟二人自此分别控制、管理及经营雪浪有限与康威链传动。 鉴于宝钢集团与雪浪有限的业务往来是兄弟二人共同努力的成果，并且宝钢集团仅同意与在其供应商名录单上的企业进行业务往来，经双方协商一致，康威链传动自行与宝钢集团进行业务接洽，自行组织生产，但以雪浪有限的名义与宝钢集团签署销售合同，通过雪浪有限将产品销售给宝钢集团。因此雪浪有限向康威链传动采购产品的价格与最终销售给宝钢集团的价格是完全一致的。 经本所律师核查，发行人与康威链传动之间发生的关联交易已于2010年12月31日全部执行完毕。自2011年1月1日至基准日，发行人与康威链传动之间未再发生关联交易。 综上所述，本所律师认为，发行人与康威链传动之间发生的关联交易并未减少发行人的利润，亦未使发行人承担其他费用或风险。截至基准日，鉴于该等关 3-3-1-39 国浩律师（上海）事务所法律意见书 联交易已履行完毕，且发行人确认将不再与康威链传动发生关联交易，本所律师认为与康威链传动的上述关联交易未损害发行人及其股东的合法权益，亦不会对发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。 2．出售商品及提供劳务关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2011年1-6月2010年2009年2008年金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金额的比例（%） 上海国冶灰渣处理设备按市场规则定价2,133,018.80 4.52 康恒环境烟气净化系统设备按市场规则定价2,444,444.44 2.04 3,635,897.43 3.24 516,239.31 1.46 3．关联股权交易①受让康威机电股权2010年7月22日，康威机电召开股东会，同意股东许惠芬将其持有康威机电70%的股权以人民币7,260,094.48元的价格转让给雪浪有限；同意股东杨建平将其持有康威机电30%的股权以人民币3,111,469.06元的价格转让给雪浪有限。同日，许惠芬、杨建平与雪浪有限签署《股权转让协议》。 2010年8月6日，康威机电就本次股权转让办理了工商变更登记手续，成为雪浪有限的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，雪浪有限已全额支付完毕股权转让款。 ②股权投资2010年11月，自然人杨建林、杨珂、杨婷钰以其持有康威输送的股权向雪浪有限增资（详见本法律意见书“第七节发行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。 ③转让湛江国冶机电设备有限公司（以下简称“国冶机电”）股权2010年5月20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶机电14.28% 3-3-1-40 国浩律师（上海）事务所法律意见书 的股权转让给上海国冶。 2010年6月10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定将雪浪有限持有的国冶机电14.28%的股权以人民币53.7万元的价格转让给上海国冶，扣除雪浪有限向国冶机电借款人民币45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。 根据国冶机电的说明并经本所律师核查，国冶机电对于雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以认可。截至本法律意见书出具之日，雪浪股份已收到上海国冶支付的8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。 ④转让湛江国冶建材科技有限公司（以下简称“国冶建材”）股权2010年5月20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶建材14.28%的股权转让给上海国冶。 2010年6月10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定雪浪有限将其持有的国冶建材14.28%的股权以人民币53.7万元的价格转让给上海国冶，扣除雪浪有限向国冶建材借款人民币45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。 根据国冶建材的说明并经本所律师核查，国冶建材对于雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以认可。截至本法律意见书出具之日，雪浪股份已收到上海国冶支付的8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记手续。 ⑤转让无锡尚德教育投资发展有限公司（以下简称“尚德教育”）股权2010年9月30日，雪浪有限与惠智投资签署《股权转让合同》，约定雪浪有限将其持有尚德教育3.33%的股权以人民币0元的价格转让给惠智投资。 经本所律师核查，尚德教育成立时，雪浪有限认缴出资人民币200万元，但截至股权转让时，雪浪有限尚未实际出资，且雪浪有限与惠智投资同属于杨建平控制，本次转让的实际上是出资权，因此，本所律师认为本次股权转让价格不存在损害发行人利益的情况。截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的工商变 3-3-1-41 国浩律师（上海）事务所法律意见书 更登记手续已办理完毕。 4．共同投资2009年6月，雪浪有限、上海国冶与包头生态工业园区开发公司共同出资设立了包头江海（详见本法律意见书“第十二节发行人重大资产变化及收购兼并”）。 5．关联方担保①发行人股东杨建平、许惠芬于2009年3月27日与交通银行股份有限公司无锡中桥支行签订《最高额抵押合同》（编号：BOCZQ-D144（2009）-004号），以其所有的位于太湖威尼斯花园米兰区3的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第40077722号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第169号），位于太湖威尼斯花园米兰区5的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第40077723号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第178号）以及位于太湖威尼斯花园米兰区6的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第40077724号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第177号），总计3处房地产，为发行人《开立银行承兑汇票合同》（编号：BOCZQ-A009（2011）-07、BOCZQ-A009（2011）-146、BOCZQ-A009（2011） -198）承兑汇票金额1274万元提供抵押担保，自2009年3月27日至2012年3月26日止，发行人在交通银行股份有限公司无锡中桥支行最高授信额度为1080万元。 ②发行人股东杨建平、许惠芬于2011年1月4日与招商银行股份有限公司无锡分行签订《不可撤销担保书》（编号：2011年保字第11110103号），为本公司《借款合同》（编号：2010年借字第11110103号）借款金额100万元提供保证担保，借款期限自2011年1月4日至2011年7月4日止。截至本法律意见书出具之日，该担保项下的借款已还清，担保已解除。 6．关联方（不含合并报表的全资子公司）应收应付款项余额根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，截至基准日，关联方应收应付款项如下： 3-3-1-42 国浩律师（上海）事务所法律意见书 关联方单位2011-6-30 2010-12-31 2009-21-31 2008-21-31一、应收账款上海国冶工程技术有限公司80,000.00 80,000.00上海康恒环境工程有限公司496,000.00 400,000.00二、预付款项上海康恒环境工程有限公司285,000.00三、其他应收款杨建平3,756,116.60许惠芬500,000.00杨建林276,332.46 76,332.47无锡康威链传动有限公司190,091.05 190,091.05上海国冶工程技术有限公司682,400.00 122,000.00上海康恒环境工程有限公司1,200,000.00四、预收款项福州市大新飞灰处理有限公司738,000.00五、应付账款无锡康威链传动有限公司10,380,963.50 5,756,925.90六、其他应付款杨建平300,000.00许惠芬5,000.00 1,765,604.42 1,765,604.42 3,000,000.00朱淑惠（杨建林的妻子） 5,760,000.00 7,900,000.00杨建良（杨建平、杨建林的哥哥） 960,000.00 上表中应收、预收、应付、预付关联方往来款项均为发行人正常交易往来在 各报告期末尚未结清的金额。 （三）关联交易的公允性。 经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系以市场价格为 定价原则，在双方平等自愿的基础上，经协商一致达成，该等关联交易合法、有效、客观、公允，且均已得到了独立董事及董事会的确认并经股东大会审核确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已明确了关联交易决策程序。 （五）发行人的主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 3-3-1-43 国浩律师（上海）事务所法律意见书 与关联方（不包括发行人的全资子公司）之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。 （六）发行人实际控制人均已向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》。发行人的控股股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。 （七）经本所律师对《招股说明书（申报稿）》及其他申报材料的核查，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规。发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。发行人与发行人的控股股东、实际控制人以及其控制的企业间不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人及全资子公司所持有的土地使用权证及房屋产权证；2．发行人所持有的专利及商标权证；3．发行人全资子公司康威输送持有的《企业法人营业执照》（注册号： 320282000197432）；4．发行人全资子公司康威机电持有的《企业法人营业执照》（注册号： 320681000097790）；5．发行人参股公司上海国冶持有的《企业法人营业执照》（注册号： 310113000058393）；6．发行人参股公司包头江海持有的《企业法人营业执照》（注册号： 1502020000011395）；7．公司涉及抵押的主要财产对应的抵押合同；8．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；9．发行人与无锡市金洪大机械有限公司于2010年8月2日签订的《房屋租3-3-1-44 国浩律师（上海）事务所法律意见书 赁协议》等。 上述文件分别由中审国际会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师走访了有关权属登记机关。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查后确认： （一）发行人及其全资子公司拥有以下土地使用权及房产： 1．发行人及其全资子公司拥有以下土地使用权： 序号名称《国有土地使用证》地址面积（㎡）是否抵押1雪浪有限锡湖国用（2004）字第644号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区29291.3否2雪浪有限锡滨国用（2006）第1377号滨湖区太湖镇双新园区16394.3否3康威输送宜国用（2009）第19600200号宜兴市周铁镇前观村28218.2是4康威机电启国用（2006）第0325号启东市汇龙镇华石村90337.7是 2．发行人及其全资子公司拥有以下房产： 序号名称《房屋所有权证》地址面积（㎡） 是否抵押《国有土地使用证》1雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-1号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区3924.34否锡湖国用（2004）字第644号2雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-2号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区495.2否锡湖国用（2004）字第644号3雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-3无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区12600.98否锡湖国用（2004）字第 3-3-1-45 国浩律师（上海）事务所法律意见书 号644号4康威输送宜房权证周铁字第1000049057号宜兴市周铁镇前观村971.28是宜国用（2009）第19600200号5康威输送宜房权证周铁字第1000049058号宜兴市周铁镇前观村21111.89是宜国用（2009）第19600200号6康威输送宜房权证周铁字第1000049059号宜兴市周铁镇前观村3108.06是宜国用（2009）第19600200号7康威机电启东房权证汇龙字第00097251号启东市汇龙镇华石村22013.49是启国用（2006）第0325号8康威机电启东房权证汇龙字第059097号启东市汇龙镇华石村4829.59是启国用（2006）第0325号 经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司合法取得并有权使用上述土地使用权。截至本法律意见书出具之日，除锡滨国用（2006）第1377号地块、锡湖国用（2004）字第644号地块尚未过户到雪浪股份名下，发行人已办理完毕上述土地使用权及房屋所有权变更至雪浪股份名下的登记手续。 （二）除土地使用权之外的其他无形资产： 1．经本所律师核查，发行人拥有以下注册商标，均为发行人自行申请取得： 序号权利人注册号商标核定使用商品类别有效期1雪浪股份5164251第7类2009年3月28日至2019年3月27日 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标。截至本法律意见书出具之日，发行人已办理完毕上述商标权变更至雪浪股份名下的登记申请手续。 2．专利权3-3-1-46 国浩律师（上海）事务所法律意见书 经本所律师核查，发行人拥有以下专利权，均为发行人自行申请取得： 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期有效期限1雪浪有限ZL01127193.0清灰型机力风冷器发明2001.9.8 20年2雪浪股份ZL2006200780 62.5 智能型高压压球机实用新型2006.9.29 10年一种用于冶炼3雪浪股份ZL2007100205 71.1 铝硅合金的球团及其制备方发明2007.3.12 20年法宝山钢铁4股份有限公司；雪浪ZL2008201510 84.9 一种多功能组合式输送装置实用新型2008.7.22 10年有限5雪浪有限ZL2008201848 77.0 一种高温耐磨耐腐型雾化盘实用新型2008.8.29 10年6雪浪股份ZL2008101962 52.0 一种改良的新型雾化盘发明2008.8.29 20年7雪浪股份ZL2008201866 63.7 新型棒材冷床上钢传动机构实用新型2008.10.31 10年8雪浪有限ZL2008202156 73.9 一种新型粉焦刮板机传动装置实用新型2008.11.7 10年9雪浪股份ZL2009200389 31.5 一种石灰浆制备系统螺旋给料机实用新型2009.4.30 10年10雪浪股份ZL2009200389 26.4 一种改进型原煤或喷煤物料输送设备实用新型2009.4.30 10年11雪浪股份ZL2009200389 30.0 一种石灰浆输送装置实用新型2009.4.30 10年12雪浪股份ZL2009200464 05.3 一种刮板链条清扫机构实用新型2009.6.9 10年13雪浪股份ZL2009200464 04.9 一种双链自动调节张紧机构实用新型2009.6.9 10年 3-3-1-47 国浩律师（上海）事务所法律意见书 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日期有效期限14雪浪股份ZL2009200443 70.X 一种链斗机的链斗结构实用新型2009.6.10 10年15雪浪股份ZL2009202341 07.7 一种改进的垃圾燃烧层渣破碎装置实用新型2009.7.29 10年16雪浪股份ZL2009200480 84.0 一种废钢切割移动式烟气捕集罩装置实用新型2009.8.28 10年17雪浪股份ZL2009202773 72.3 一种埋刮地板输送机的强制脱料结构10年实用新型2009.12.31 10年18雪浪股份ZL2009201652 00.7 定浓度石灰浆连续制备系统实用新型2009.12.31 10年19雪浪股份ZL2009202773 70.4 旋转喷雾反应塔烟气气流分配装置实用新型2009.12.31 10年20雪浪股份ZL2009202773 71.9 一种高温螺旋冷灰机实用新型2009.12.31 10年21雪浪股份ZL2009202773 69.1 烟气冷却塔气流分布装置实用新型2009.12.31 10年22雪浪股份ZL2009201651 99.8 一种新型烟气换向装置实用新型2009.12.31 10年23雪浪股份ZL2010202259 52 一种高速旋转喷雾头实用新型2010.06.13 10年24雪浪股份ZL2010202259 55.4 一种通沟污泥淘洗分离机实用新型2010.06.13 10年25雪浪股份ZL2010202259 51.6 一种出渣机浮动推料结构实用新型2010.06.13 10年 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利。截至本律师工作报告出具之日，除专利清灰型机力风冷器（专利编号： ZL01127193.0）、专利一种多功能组合式输送装置（专利编号：ZL200820151084.9）、专利一种高温耐磨耐腐型雾化盘（专利编号：ZL200820184877.0）、专利一种新型粉焦刮板机传动装置（专利编号：ZL200820215673.9）尚未过户到雪浪股份名下，发行人已办理完毕上述专 3-3-1-48 国浩律师（上海）事务所法律意见书 利权变更至雪浪股份名下的登记手续。 3．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有康威输送100％的股权、康威机电100％的股权、上海国冶7％的股权以及包头江海40%的股权： （1）康威输送康威输送为发行人的全资子公司，发行人持有其100%的股权。康威输送成立于2008年6月10日，企业注册号为：320282000197432，注册资本为人民币1,500万元，实收资本为人民币1,500万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：输送设备及配件、链条、机械设备、金属结构件的制造加工；设计及技术服务；金属材料、压力容器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）康威机电康威机电为发行人的全资子公司，发行人持有其100%的股权。公司成立于2004年1月18日，企业注册号为： 320681000097790，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发、技术转让、技术服务。 （3）上海国冶上海国冶为发行人的参股子公司，发行人持有其7%的股权。公司成立于1992年12月25日，企业注册号为：310113000058393，注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元，经营范围为：冶金机电设备及备品配件、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险品）、汽车配件、电子原器件、冶金技术服务；机电设备设计；工业自动化设计；自动化软件开发及设计、咨询；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；经营各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；除尘设备以及冶炼设备工程总承包（除规定）；管道安装、施工；建筑劳务；设备检修、调试（除规定）；陆上国际货运代理业务；水上国际货运代理业务；翻译服务；节能技术和产品的开发与咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 3-3-1-49 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （4）包头江海包头江海为发行人的参股子公司，发行人持有其40%的股权。公司成立于2009年6月22日，企业注册号为：150202000011395，注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币200万元，经营范围为：粉煤灰、煤矸石提炼铝硅金综合利用；工业固体废弃物深加工；铁合金生产及销售；垃圾发电及综合处理；工业级城市污水处理；环保及再生资源工程技术设计开发咨询服务及成套设备的制造；耐火保温材料、钢材、建材、铝材的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 （三）根据发行人提供的说明，发行人现有主要生产经营设备主要包括龙门铣刨床、卧式铣镗床、剪板机、起重机等，截至基准日，原值在20万元以上的主要生产设备如下： 序号设备名称数量（台） 原值（元） 净值（元） 成新率（%） 使用单位1电动桥式双梁起重机4 778,439.52 315,617.58 40.54雪浪股份2 2D电动双梁起重机3 759,928.86 350,834.06 46.17雪浪股份3龙门铣刨床1 718,000.00 513,369.88 71.50雪浪股份4 2D电动双梁起重机2 557,744.64 257,492.00 46.17雪浪股份5桥式起重机2 517,600.00 331,209.82 63.99雪浪股份6电动桥式双梁起重机1 395,069.12 153,577.38 38.87雪浪股份7卧式铣镗床1 317,999.90 199,677.40 62.79雪浪股份8数显卧式镗床1 311,965.80 294,677.69 94.46雪浪股份9门式起重机1 301,250.00 146,231.50 48.54雪浪股份10剪板机1 300,000.00 133,750.00 44.58雪浪股份11行车1 272,060.80 51,011.70 18.75雪浪股份12门式起重机1 268,480.00 200,464.96 74.67雪浪股份13折弯机1 265,000.00 118,145.61 44.58雪浪股份14单梁起重机4 227,097.86 104,843.38 46.17雪浪股份15冲床1 220,000.00 92,858.11 42.21雪浪股份16普通车床1 211,111.10 192,726.80 91.29雪浪股份17新厂供电工程1 200,000.00 71,750.22 35.88雪浪股份 3-3-1-50 国浩律师（上海）事务所法律意见书 18起重机3 758,415.36 703,430.15 92.75康威机电19电动双梁1 839,640.00 610,838.10 72.75康威机电20起重机6 851,282.05 711,529.91 83.58康威机电21起重机7 1,035,640.00 831,101.10 80.25康威机电22电动单梁起重机5 230,769.24 201,538.52 87.33康威输送23电动单梁起重机5 282,051.27 246,324.87 87.33康威输送24双梁桥式起重机1 354,700.84 309,772.04 87.33康威输送25双梁桥式起重机1 391,453.00 341,869.00 87.33康威输送26双梁桥式起重机5 1,458,974.34 1,274,171.14 87.33康威输送合计61 12,824,673.70 8,758,812.92 （四）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师合理查验，发行人上述主要财产所有权或使用权是雪浪有限变更为股份公司后承继取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，所有权受到限制的发行人的财产情况如下： 1．2009年12月7日，康威机电与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：32906200900009004），双方约定康威机电以其拥有的位于启东市汇龙镇华石村，地号为01-65-（010）-034土地使用权，以及位于该地块上，产权证号分别为启东房权证汇龙字第00097251号及启东房权证汇龙字第059097号的两处房屋所有权为雪浪有限于2009年12月7日至2012年12月7日期间、在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行办理贷款、贴现和保函等业务形成的债权、在人民币3,150万元最高额度内提供抵押担保。 2．2011年5月3日，康威输送与无锡农村商业银行股份有限公司签署《无锡农村商业银行最高额抵押合同》（合同编号：锡农商高抵字[2011]第863050301101号），双方约定康威输送以其拥有的位于宜兴市周铁镇前观村，地号为019-139-0004000土地使用权，以及位于该地块上，产权证号为宜房权证周铁字第1000049057号、宜房权证周铁字第1000049058号以及宜房权证周铁字第1000049059号的三处房屋所有权为康威输送于2011年5月3日至2014年5月2日期间、在无锡农村商业银行办理贷款、银票承兑和贴现等业务形成的债权，在人民币2,000万元的最高额度内提供抵押担保。 3-3-1-51 国浩律师（上海）事务所法律意见书 除上述所有权或使用权受到限制的财产外，发行人及其全资子公司其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。 （六）发行人及其全资子公司租赁房屋合同情况 雪浪有限与无锡市金洪大机械有限公司于2010年8月2日签订《房屋租赁协议》，双方约定雪浪有限向无锡市金洪大机械有限公司租赁位于无锡市惠山区中惠路521号无锡市金洪大机械有限公司车间二西面厂房，建筑面积约为4,032平方米。租赁期限为2年，自2010年9月1日至2012年8月30日，年租金人民币62万元（含配套设施使用费）。 经本所律师核查，上述房屋租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人，合同的权利义务已由发行人承继，截至本法律意见书出具之日，前述租赁合同履行情况正常。 十一、发行人的重大债权、债务关系本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．本节所涉及之重大合同；2．中审国际会计师事务所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》；3．发行人不存在侵权之债的声明等。 上述文件分别由中审国际会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。同时，本所律师就有关合同向对方进行了函证。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查后确认： （一）截至基准日止，发行人将要履行、正在履行的重大合同包括： 1．销售合同3-3-1-52 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （1）2009年1月13日，雪浪有限与厦门市环境能源投资发展有限公司签订了《西部垃圾焚烧发电厂焚烧线成套设备及服务采购合同》（项目编号为： HNW-001-2009），合同金额为人民币￥115,736,078.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （2）2010年3月11日，雪浪有限与武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司签订了《武汉江北西部（新沟）垃圾焚烧发电厂脱酸系统和活性炭喷射系统设备采购合同》（合同号为：SEEE08-WZ007），合同金额为人民币￥13,768,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （3）2010年3月11日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《深圳市南山垃圾焚烧发电厂二期工程脱酸系统和活性炭喷射系统设备采购合同》（合同号为：SEEE01Ⅱ-WZ009），合同金额为人民币￥13,828,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （4）2010年5月5日，雪浪有限与福州市鸿鑫运环保设备有限公司分别签订了《昆明市生活垃圾焚烧发电项目2X350t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺）买卖合同》，合同金额为人民币￥13,836,200.00元、《咸宁市生活垃圾焚烧发电项目2X300t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺） 买卖合同》，合同金额为人民币￥7,500,000.00元以及《定州市生活垃圾焚烧发电项目2X300t/d垃圾焚烧炉烟气净化装置（半干法旋转喷雾法工艺）买卖合同》，合同金额为人民币￥11,900,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （5）2010年6月17日，雪浪有限与泰州绿色动力再生能源有限公司签订了《江苏省泰州市垃圾焚烧发电项目烟气净化处理系统采购合同》（合同编号为： TAZ-GLSB-YQJH-005），合同金额为人民币￥12,840,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （6）2010年9月20日，雪浪有限与大连泰达环保有限公司签订了《大连市城市中心区生活垃圾焚烧处理项目烟气净化系统成套设备合同》（合同编号为： DLTEDA-EP-GL-003），合同金额为人民币￥23,963,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （7）2010年10月，雪浪有限与天津泰环再生资源利用有限公司分别签订了3-3-1-53 国浩律师（上海）事务所法律意见书 《天津贯庄垃圾焚烧综合处理项目锅炉输灰输渣系统成套设备合同》（合同编号为：TEDAHB-TH-S-2010-006），合同金额为人民币￥10,530,000.00元以及《天津贯庄垃圾焚烧综合处理项目半干反应塔、活性炭输送系统及石灰浆制备系统成套设备合同》（合同编号为：TEDAHB-TH-S-2010-007），合同金额为人民币￥11,500,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （8）2010年12月，雪浪有限与中冶赛迪（上海）工程技术股份有限公司签订了《设备/材料采购合同（订单）》（合同编号为：0550006-ME-067-0），合同金额为人民币￥7,800,038.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （9）2011年1月1日，雪浪有限与宝山钢铁股份有限公司签订了《物品/服务买卖合同》（合同管理号：BaoBuy_CP_201102_99015），合同金额为人民币￥11,850,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （10）2011年1月12日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程反应塔、尿素储罐、石灰仓、活性炭仓及配套设备供货合同》（合同编号为： SEEE02Ⅱ-WZ045），合同金额为人民币￥7,850,600.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （11）2011年1月25日，雪浪有限与光大环保能源（宜兴）有限公司签订了《关于宜兴生活垃圾焚烧发电厂二期扩建工程项目及一期改造工程项目烟气净化系统设备买卖合同》（合同号为：GYX-04-01），合同金额为人民币￥9,000,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （12）2011年2月23日，雪浪有限与上海金山百玛士绿色能源有限公司签订了《上海金山永久生活垃圾综合处理厂工程烟气净化系统设备采购合同》，合同金额为人民币￥14,580,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （13）2011年3月15日，雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签订了《宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程飞灰固化系统设备供货合同》（合同编号为： SEEE02Ⅱ-WZ060），合同金额为人民币￥5,200,000.00元。上述合同的权利义务已由发行人完全继承。 （14）2011年6月2日，雪浪股份与光大环保能源（苏州）有限公司签订了《苏州市生活垃圾焚烧发电厂三期扩建项目烟气净化系统设备买卖合同》（合同3-3-1-54 国浩律师（上海）事务所法律意见书 号为：GSZ3-04-01），合同金额为人民币￥27,795,400.00元。 （15）2011年6月22日，雪浪股份与常熟浦发第二热电能源有限公司签订了《常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化系统采购合同》，合同金额为人民币￥23,980,000.00元。 2．采购合同经本所律师核查，截至基准日，发行人未有正在履行或将要履行的标的金额在人民币500万元以上的重大采购合同。 3．借款合同①2010年11月8日，雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签署《小企业循环借款合同》（合同编号：2010年城南字0281号），双方约定循环借款额度为人民币500万元，循环借款额度使用期限为2010年11月8日至2011年11月7日，借款利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率下浮10%，提款后，借款利率以3个月为一期进行调整。截至基准日，发行人在本合同项下借款为人民币500万元。 ②2011年2月22日，雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签署《小企业循环借款合同》（合同编号：11030235-2011年城南字0024号），双方约定循环借款额度为人民币1,000万元，循环借款额度使用期限为2011年2月22日至2012年2月21日，借款利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，提款后，借款利率以3个月为一期进行调整。截至基准日，发行人在本合同项下借款为人民币1,000万元。 ③2011年5月3日，发行人子公司康威输送与无锡农村商业银行签署《流动资金最高额借款合同》（合同编号：锡农商高借字[2011]第863050301101号），双方约定康威输送享有最高额借款余额不超过人民币2,000万元，借款期限为2011年5月3日至2014年5月2日，在该期限内，借款人可循环使用上述借款额度，借款利率为在中国人民银行相应期限档次基准利率基础上上浮5%，提款后利率实行一年一调整，即每年1月1日为利率调整日。截至基准日，康威输送在该合同项下借款为人民币1,500万元。 3-3-1-55 国浩律师（上海）事务所法律意见书 经本所律师核查，上述《流动资金最高额借款合同》由康威输送抵押其自有的房地产，向无锡农村商业银行提供担保。2011年5月3日，康威输送与无锡农村商业银行签订《最高额抵押合同》（详见本法律意见书“第十节发行人的主要财产”）。 经本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，上述合同的主体变更前后为同一主体，上述重大合同的变更与履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师合理查验，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）依据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述“第九节关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至基准日金额较大的其他应收款余额前五名单位情况如下： 债务人名称金额（万元）账龄款项性质珠海市政府采购中心199.98 1年以内履约保证金中国恩菲工程技术有限公司38.00 1-2年投标保证金邹辛佳35.00 1年以内备用金中国机械进出口（集团）有限公司27.91 1年以内投标保证金杨建林27.63 1年以内备用金合计328.52 -- 其他应付款情况如下： 项目截至2011-6-30止截至2010-12-31止其他应付款8,961,044.97 15,439,187.46合计8,961,044.97 15,439,187.46 本所律师认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 3-3-1-56 国浩律师（上海）事务所法律意见书 十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师调阅了发行人全资子公司康威机电、康威输送及发行人参股公司上 海国冶工商设立登记资料及历次工商变更登记资料。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人参股公司上海国冶工商设立登记资料及历次工商变更登记资料；2．雪浪有限、上海国冶、包头生态工业园区开发公司于2009年5月31日签署的《出资协议书》；3．包头金鹿会计师事务所于2009年6月16日出具包金会验字（2009）第351号《验资报告》等。 上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查后确认： （一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并。 1．经本所律师核查，自雪浪有限设立起算，发行人于2002年进行了减资、分别于2006年、2010年以及2011年进行了四次增资。发行人历次增资、减资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。（详见本法律意见书“第七节发行人的股本及演变”）。 2．经本所律师核查，自雪浪有限设立起算，发行人发生的重大资产收购或出售行为如下： 1）康威机电雪浪有限受让康威机电股权（详见本法律意见书“第九节关联交易及同业竞争”中“关联股权交易”项下内容）。 2）康威输送2010年11月，自然人杨建林、杨珂及杨婷钰以其持有康威输送的股权向雪3-3-1-57（未完）  |