[收购]中海达：关于收购南京声宏毅霆网络科技有限公司的可行性研究报告
关于收购 南京声宏毅霆网络科技有限公司 的可行性研究报告 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2014年6月 目 录 一、项目基本情况........................................................................................................ 3 1.1 项目名称及实施单位 ........................................................................................................ 3 1.2 被收购企业情况 ................................................................................................................ 3 1.2 项目实施方案 .................................................................................................................... 5 二、市场分析................................................................................................................ 7 2.1水声技术介绍 ..................................................................................................................... 7 2.2 水声产品市场 .................................................................................................................... 7 2.3 声学管道监测市场 .......................................................................................................... 10 三、并购意义.............................................................................................................. 12 3.1解决公司水声技术和人才瓶颈，将公司声纳研发能力提升到一个全新的更高的平台 ............................................................................................................................................... 12 3.2完善水声技术产品线，提升公司水声产品的市场份额 ............................................... 12 3.3实现了公司定位技术从室外和室内到水下的全覆盖，定位技术实现全方位无缝衔接 ............................................................................................................................................... 12 3.4进入市场广阔的油气管道安全监测领域，分享市场发展机会 ................................... 12 3.5 提升公司在军事领域的业务范围，进一步扩大业务规模 .......................................... 13 四、经营规划.............................................................................................................. 14 4.1产品市场规划 .................................................................................................................. 14 4.2效益预测 .......................................................................................................................... 14 五、风险因素及防范措施.......................................................................................... 15 5.1核心人员流失风险 .......................................................................................................... 15 5.2产品研发风险 .................................................................................................................. 15 5.3市场拓展风险 .................................................................................................................. 15 六、结论...................................................................................................................... 16 一、项目基本情况 1.1 项目名称及实施单位 1.1.1 项目名称 中海达增资海洋公司暨收购南京声宏毅霆网络科技有限公司 1.1.2 项目实施单位 江苏中海达海洋信息技术有限公司（以下简称“海洋公司”）为公司的控股 子公司。主要从事水声探测、卫星定位等设备的研发、生产、销售以及售后服务。 （1）中文名称：江苏中海达海洋信息技术有限公司 （2）注册资本：1,000万元 （3）法定代表人：李洪江 （4）设立日期：2014年3月28日 （5）注册地址：南京高新区惠达路六号北斗大厦16楼 （6）股权结构：公司持有70%股份，自然人饶胜耀持有30%股份。 （7）经营范围：卫星导航定位、水利水文、海洋探测、水下声纳、水质分 析、物理海洋、科学实验、环境监测、测绘、系统集成、地质探测、气象、能源 化工、船用配套等仪器设备及软件的研发、生产、销售及服务；货物进出口、技 术进出口。 1.2 被收购企业情况 南京声宏毅霆网络科技有限公司（以下称“声宏毅霆”）成立于2013年3月， 以水声技术为核心，专门从事水声定位系统、声学管道检测系统的研发和产业化 推广，拥有国内一流的具有多年水声核心技术研发经验的技术团队，具有很强的 水声技术产品开发和产业化转化能力，掌握了具有国际先进水平的水声定位技 术，在水文水利、海洋工程、水下资源勘探、水下打捞、管道安全、国防军事安 全等方面有广泛用途。 1.2.1 基本情况 （1）公司名称：南京声宏毅霆网络科技有限公司 （2）成立时间：2013年3月25日 （3）注册资本：300万元 （4）注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道37号 （5）法人代表：罗宇 （6）经营范围：电子、计算机、工业自动化的数据传输、处理、分析、优化； 计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询、服务；系统集成。 （7）现有股东及其出资情况 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 罗宇 210 70% 2 施剑 90 30% 3 合计 300 100% 1.2.2 团队核心成员介绍 罗宇，男，40岁，中国科学研究声学研究所声学信息与信号处理专业博士。 在海洋声学信号处理、基于声学的工业监测及检测技术、语音信号处理与识别、 声学传感网技术、音频信号处理等领域有丰富的研发经验。 施剑，男，36岁，中国科学研究声学研究所声学信息与信号处理专业博士。 在海洋声学信号采集及处理、基于声学的工业监测及检测技术、超声阵列处理、 语音信号中盲源分离处理等领域有丰富的研发经验。 1.2.3 知识产权情况 序号 专利名称 类型 1 一种基于时间同步的便携式水下宽带扩频信标导航定 位系统及方法 发明专利 2 一种基于时间同步的大基阵水下宽带扩频信标导航定 位系统及方法 发明专利 3 一种基于时间同步的便携式水下宽带扩频信标导航定 位系统 实用新型 4 一种基于时间同步的大基阵水下宽带扩频信标导航定 位系统 实用新型 注：以上专利目前均在申请中，根据各方签署的《并购重组协议》，在本次并购完成后， 罗宇、施剑同意将以上专利无偿转移到声宏毅霆名下。 1.2.4 经营情况 1.2.4.1 产品与技术 声宏毅霆研发的产品包括： （1）水声定位系统 目前研发的水声定位系统包括长基线（LBL）、超短基线（USBL/SSBL），已基 本完成产品化开发工作，预计2014年底可推出商用化的长基线（LBL）、超短基 线（USBL/SSBL）产品。产品采用高精度时间同步及宽带扩频技术，具有国际先 进水平，可广泛应用于海底管缆定位、潜（水）器定位导航和军事等领域。 （2）声学道检测系统 声宏毅霆的技术团队在管道泄漏监测及日常检测领域有7年的研发经验，与 中海油合作研发国家863重点课题“基于声波的海底管道堵塞检测及定位系统的 研制”。目前已推出“ALDS次声波管道泄漏监测系统”，该系统已开发完毕并在 大庆油田、中石化红河油田等得到成熟应用。 （3）声学多普勒流速剖面仪（ADCP）产品 目前正在进行ADCP产品的前期研发，预计2015年推出ADCP产品样机，在 2016年推出具有完全自主知识产权的ADCP产品，逐步打破国外产品的垄断。 1.2.4.2 主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元 项目 2013年12月31日 资产总额 1,847,708.53 负债合计 13,352.5 所有者权益合计 1,834,356.03 － 2013年度 主营业务收入 601,596.52 营业外收入 1,000,000.00 净利润 814,356.03 1.2 项目实施方案 1.2.1 交易对价 海洋公司本次并购对罗宇、施剑所支付的交易对价为1,000万元，其中，500 万元为固定对价，通过交换股份实现；500万元为补充对价，支付条件与约定业 务的完成情况相挂钩。 1.2.2 并购方案 公司以海洋公司为主体，通过100%换股方式全资收购声宏毅霆： （1）公司使用自有资金925万元向海洋公司增资，声宏毅霆股东以持有的经 评估后的声宏毅霆100%股权价值500万元向海洋公司增资, 饶胜耀向海洋公司 增资75万元。 （2）增资后海洋公司注册资本为2,500万元。公司持股65%；饶胜耀持股15%； 罗宇持股14%；施剑持股6%。声宏毅霆成为海洋公司全资子公司。 收购完成后各方股权结构如下图： 中海达 饶胜耀 罗宇 施剑 65% 15% 14% 6% 海洋公司 100% 南京声宏毅霆网络科技有限公司 二、市场分析 2.1水声技术介绍 海洋占据地球表面约70%的面积，是人类开展交通运输、军事斗争和获取资 源的重要场所，这就必须有观测、通讯、导航、定位、测流、测深等一系列的工 具，声波是迄今为止在水中唯一能有效地远距离传递信息的物理场，水声技术是 研究声波在水中的发射、传输、接收、处理的专门技术，不仅在水下军事通信、 导航和反潜作战中享有非常重要的地位,而且已成为人类认识、开发和利用海洋 的重要手段。 水声技术属于高精尖的技术，技术复杂，难度大，在相当长一段时间内被列 为对我国禁运的关键敏感技术，尤其是在用于水面舰船、水下舰艇、潜水器、水 下防御等一系列海洋作战等军事用途的设备。而目前国内进口水声产品不仅仅价 格昂贵，而且难以引进其核心技术。国内在水声技术领域具有较强研发实力的机 构主要包括哈尔滨工程大学、中科院声学研究所、七一五研究所(杭州应用声学 研究所)等。 2.2 水声产品市场 2.2.1水声定位系统 1、主要应用领域 水声定位系统根据测量基线的长度分类，有超短基线(USBL／SSBL)、短基线 (SBL)和长基线(LBL)方式。水声定位系统最先应用于军事，后逐步应用于海洋开发、 资源勘探、资源开采等领域。其主要应用领域如下： （1）军事 由于潜艇和深海探测技术的发展，水下目标的精确定位就显得额外的重要， 潜艇、水面舰艇的调遣、作战航行离不开导航定位,特别对潜艇来说,仅仅依靠无 线电、GPS、惯性导航是不够的,而使用声学定位系统导航,再配合电子海图,则可 以大大提高潜艇的航行、定位等作战能力。 利用水声定位及惯性导航的组合定位系统可对水下各类有人及无人潜器进 行水下定位及导航，配合多波束声呐、侧扫声呐、合成孔径声呐等可探测敌方水 下军事基地的三维地图和精确位置。组合导航无人潜器搭载探测及干扰声呐还可 完成收集舰艇声呐数据、探测港口军事部署、监控舰艇运行状态和进行声呐电子 对抗等多种作业。 （2）海洋考察、海底打捞 遥控潜水器（ROV）/水下机器人（AUV）等水下潜器被广泛应用于生物、矿 石的采样、海底环境信息采集与地形扫面勘探之中，海底沉船、失事飞机残骸的 搜索打捞作业中必须动用ROV或AUV对失事区域进行大范围搜索，同样需要水 声定位系统，水声定位系统可监测引导ROV/AUV 的行进路线，比如法航空客 A330-200 失事飞机残骸的成功搜索和最近的马航MH370搜救工作等，就使用了 水下定位系统如长基线和超短基线水声定位系统。 对于远程操作潜水器（ROV）和蛟龙号为代表的载人潜水器，更需要利用水 声定位系统进行精确定位和导航，从而引导这些作业工具到达指定位置，并完成 作业。如我国“蛟龙”号载人潜水器的水下定位主要靠两套水声定位系统：超短 基线和长基线定位系统。 （3）海洋工程 水声定位系统在钻井船和浮式平台等海洋工程装备中得到广泛应用，比如南 海油气田的开发，主要用于对海底电缆操作指导以及海底电缆定位。 深海海洋石油开采分为移动平台钻井、海底管线与海底开采平台安放施工、 系统开采油气作业、停止开采封井四个阶段。海底管线与开采平台系统安放施工 主要包含三类作业：管线铺放、水下结构物的沉放、跨接管长度的测量与安装。 深水区域的管线测量一般使用水面支持船搭载超短基线（USBL）对沿管线行进的 ROV实时定位。 （4）海底观测网 海底观测网可实时观测海底情况，由一定的数量的海底观测站组成，发达国 家纷纷建立海底科学观测网。比如美国LEO-15生态环境海底观测网、欧洲海底 观测网ESONET，2011年4月我国启动“东海海底观测网”，预期在5年内建成。 水声定位系统可对海底观测站及潜水器（ROV）进行水下定位。 2、 国内外主要厂商 国外水声定位技术较为先进，主要的水声定位系统生产厂商主要有：法国 IXSEA、挪威Kongsberg、英国Sonardyne、澳大利亚Nautronix、美国LinkQuest 等。国内只有少数研究机构掌握了水声定位技术，国内在水声定位技术研发方面 较为突出的有：哈尔滨工程大学、中科院声学所、七一五研究所等，哈尔滨工程 大学目前在和“蛟龙”号联合测试深海的“长程超短基线定位系统”。目前国内 还没有超短基线和长基线系统的成熟产品。 3、 市场前景 中国拥有1.8万公里的海岸线以及超过300万平方公里的海域，有着巨大的 海洋国土和海洋利益，高端装备制造业“十二五”发展规划中提及，面向国内外 海洋资源开发的重大需求，以提高国际竞争力为核心，重点突破3000米深水装 备的关键技术；以海洋油气资源开发装备为重点，大力发展半潜式钻井/生产平 台、钻井船、自升式钻井平台、浮式生产储卸装置、物探船、起重铺管船、海洋 钻采设备及其关键系统和设备、水下生产系统及水下立管等装备。以上规划将产 生大量对水声定位系统的市场需求，如国内某大型海洋石油勘探公司就首次装备 水声定位系统进行海洋资源的勘探、海底电缆的铺设等。随着国内技术的发展及 国家对海洋需求的迫切性越来越高，水声定位系统的市场需求会逐步增多，加上 军方的应用，海洋测量船、考察船的应用，国内水声定位系统具有很好的市场发 展前景。 2.2.2 ADCP市场 1、主要应用领域 ADCP全称为Acoustic Doppler Current Profilers，即声学多普勒流速剖面仪， 是集声学、电子学、算法、通信和机械技术为一体的融合多项先进技术的高科技 产品，可广泛应用于军事、海洋、水文水利等领域。 ADCP以现代声学为基础，可以进行大范围、高精度的海流测量，一次发射 就可以获取水深1000米以内的128层海流的数据，完全满足高精度科学计算的 需要。在水文水利建设领域中需要对日常水流以及洪流进行及时准确的监测，在 海洋环境监测领域和海洋战场环境的准备中需要应用大量的ADCP系统。 2、 国内外主要厂商 国外主要厂商包括美国TRDI公司、美国SONTEK公司和挪威NORTEK公司。 尤其是美国TRDI公司和美国SONTEK公司生产的ADCP在我国有较大的使用量， 全国水利部门基本以走航式ADCP作为河流的主要测流设备。 3、市场前景 我国自20世纪90年代初开始引进河流型ADCP探索试用，经过近20多年 的应用和推广，目前仅在水利系统就有超过2,000台河流型声学多普勒流速仪在 全国各流域使用，流量在线监测技术也开始大规模的应用；目前仅国家规划的中 小河流水文监测系统、国家水资源监控系统和南水北调项目等计划引进超过 5,000台套。 我国河流众多，根据《全国中小河流治理和病险水库除险加固、山洪地质灾 害防御和综合治理总体规划》的数据显示，除长江、黄河、淮河、海河、松花江、 辽河、珠江等大江大河外，流域面积在3000km2以上的河流有244条，大多为 大江大河主要支流，也包括较大的独流入海河流和内陆河流，流域面积200-3000 km2的有防洪任务的中小河流有5,000多条，沿岸分布着众多的城镇、工矿区、 经济区和粮食主产区。目前确定的中小河流的水文监测率还不到40%，水文站点 偏少，且设施陈旧，技术手段落后，远不能满足中小河流防洪以及中小流域抗旱、 水资源管理以及水生态与环境保护修复等工作对水文信息的迫切需求。 目前国内随着对水利事业的投资力度加大，包括海洋信息服务行业的发展， 在海洋开发、海流监测、海洋科学研究、江河建设、河道流量测量、防洪监测、 环保排污口监测、航道监测及航运管理等领域，国内对于ADCP的市场需求将保 持较高的增长速度。预计2014年大约有800台的市场需求，并且每年保持快速 增长，至2017年接近2,000台左右的市场需求量，2014-2017年累计在民用市场 需求量约15亿。 2.3 声学管道监测市场 1、主要应用领域 随着我国经济发展带来的油气管道大规模投资建设，油气管道泄露、堵塞、 缺陷问题日益严重，如2013年11月青岛发生的黄岛油库输油管爆炸致60余人 死亡就是一个典型案例。目前国内油田长距离输油管道大都没有安装泄漏自动检 测系统，主要靠人工沿管线巡视，管线运行数据靠人工读取，这种情况对管道的 安全运行非常不利，油气管道的安全检测需求巨大。 2、 国内外主要厂商 目前管道安全测漏主要的竞争对手包括，国外的如美国休斯敦声学系统公 司、英国壳牌公司、澳大利亚Future Fiber Technologies公司。国内研究机构主要 有清华大学、天津大学、北京大学、西南石油大学、中国计量院等；市场厂商还 包括华北油田新贝达公司、北京昊科航公司、东营五色石测漏技术有限公司等。 声宏毅霆公司推出的ALDS次声波管道泄漏监测系统是基于目前所有管道泄 漏监测技术手段中最有效的次声波法，系统长期运行稳定，已在中石化红河油田 得到成功应用。 3、市场前景 随着我国经济的发展和管道输送经济性的特性，近20年我国管道建设取得 了飞速的发展。截至2012年底，中国石油天然气集团公司国内运营管道总长度 达到66,801公里。中国石化的油气管道总长度已达16,400公里。中海油的天然 气原油成品油管道总长度近也近万公里。随着干线管网的建设，将来支线管网是 干线管网的几倍或几十倍。规划到2025年仅中石油的干线管网将达到14万公里。 据行内专业人士保守估算，高压次高压管道总长度在20－30万公里之间。在下 游末端市场中有中石油、中石化、中海油这样的能源公司下属的管输公司；也有 像北京燃气、深圳燃气这样的一线城市的燃气公司、还有如新奥、华润、中燃这 样的全国性的燃气公司，城市燃气管道监测市场也具有广阔的发展前景。 近几年由于管道事故频发，尤其是去年11月份的青岛黄岛油库爆炸。管道 的完整性和安全运营的重要性和必要性显得尤为突出。据估计，油气管道泄漏监 测、检测系统光产品本身的产值就将接近1,000亿。长期来说，管道泄漏监测行 业除了需要有更可靠、更有效的技术手段、产品本身来保障泄漏监测的实时性、 准确性、有效性，以及高定位精度和低误报率等，更多还需要长期优质的本地化 服务和专家分析。预计未来管道泄漏监测、检测的运营服务费用会占系统产品售 价的10%，而且随着服务比重的增加，运营服务的市场容量也会随着增加。 三、并购意义 3.1解决公司水声技术和人才瓶颈，将公司声纳研发能力提升到一个全新的更高 的平台 声宏毅霆拥有国内一流的具有多年水声核心技术研发经验的技术团队，具有 很强的水声技术产品开发和产业化转化能力，掌握了具有国际先进水平的水声定 位技术。通过并购声宏毅霆，有效解决了公司在水声技术领域的人才和技术瓶颈， 将公司声纳研发能力提升到一个全新的更高的平台，使公司成为国内一流的极少 数能掌握尖端水声技术的厂商，大大增强了公司在水声技术领域的发展空间和业 务边际。 3.2完善水声技术产品线，提升公司水声产品的市场份额 由于水声技术的互通性，水声技术可以应用于水声定位、水声通讯、水声探 测等，公司可通过并购声宏毅霆掌握水声核心技术，向水声通信机及声学释放器 等产品领域拓展，形成系列化的水声产品，将改变公司目前较为单一的水声技术 产品线，有利于公司水声产品的市场拓展，可有效提升公司水声产品的竞争力和 市场份额。 3.3实现了公司定位技术从室外和室内到水下的全覆盖，定位技术实现全方位无 缝衔接 公司原有定位技术主要以卫星导航定位技术为主，前期拟并购的联睿电子拥 有室内定位技术，而通过收购声宏毅霆后可拥有了水下定位技术，公司从此实现 了定位技术全方位的无缝衔接，为公司在定位技术领域新增了业务边际，提升了 公司未来发展的潜力和竞争力。 3.4进入市场广阔的油气管道安全监测领域，分享市场发展机会 声宏毅霆拥有丰富的声学管道安全监测研发经验，已推出成熟的管道泄漏监 测系统并得到应用。根据初步估计，国内管道泄漏监测行业市场容量接近1,000 亿元，市场前景十分广阔，公司通过并购声宏毅可以进入市场广阔的管道泄漏监 测行业，分享市场发展机会，进一步增加公司业务规模，为公司提供新的利润增 长点。 3.5 提升公司在军事领域的业务范围，进一步扩大业务规模 军方一直是公司的业务合作伙伴，已经向军方提供了高精度卫星定位产品、 声纳探测产品等，且公司已取得《装备承制单位注册证书》。声宏毅霆所研发的 水声定位产品、ADCP产品均在军方得到应用，通过并购声宏毅可进一步提升公 司在军事领域的业务范围，进一步扩大军方业务规模。 四、经营规划 4.1产品市场规划 1、对于水声定位产品。公司将立足已有客户，快速推进产品应用，并形成 自己的品牌，同时，利用公司现有完善的营销网络，推进水声定位系统在更广阔 市场的应用。水声定位产品稳定后，将扩频水声通信系统技术自然延伸发展到水 声通信机、声学释放器等产品，并在2~3年后，将产品逐步投放到国内外市场。 2、对于ADCP产品。公司将紧密结合市场需求，立足自主研发，利用2~3 年时间实现ADCP产品化。预计2015年推出ADCP产品样机，在2016年推出具 有完全自主知识产权的ADCP产品，逐步打破国外产品的垄断。 3、对于管道监测系统。努力拓展管道监测市场，同时在现有成熟的管道泄 漏监测系统基础上，着手研发下一代的管道安全监测系统，以赶超国外先进国家 的水平。 4.2效益预测 根据上述经营规划，预计上述业务2015-2017年的增长情况如下： 单位：万元 2015年 2016年 2017年 营业收入 2,000 4,000 6,000 成本/费用/税收 1,600 3,000 4,500 净利润 400 1,000 1,500 注：以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测，不代表业绩承诺。 五、风险因素及防范措施 5.1核心人员流失风险 由于水声技术属于高精尖技术，核心技术团队对于公司水声产品的研发起到 关键作用，如果存在人员流失情况，将影响水声技术的研发进度。 措施：制定并实施核心技术人员股权激励政策，锁定已有技术人员，发展新 增技术人员，并通过约束条款和文化建设来控制人为风险，保证团队的稳定性和 积极性。 5.2产品研发风险 声宏毅霆所研发的水声定位产品以及ADCP产品的产品化开发尚未全部完 成，存在产品研发失败或延迟风险，同时也存在研发成功后出现产品性能不稳定 的情况。 措施：并购整合完成后，公司将提供产品研发所需的资金支持，可通过各种 形式与国内外水声研究机构开展技术合作，同时利用公司现有的水声技术积累和 研发经验，加快产品研发进度，向市场推出性能稳定的水声定位产品以及ADCP 产品。 5.3市场拓展风险 目前，国内市场水声定位产品、ADCP产品等市场基本以进口产品为主导， 国外产品技术成熟度高，已在国内市场得到了应用，声宏毅霆推出的相关产品需 与进口产品进行竞争，有可能存在市场拓展难以达成预期的风险。 措施：在并购整合完成后，声宏毅霆将加大研发投入并加快产品开发力度， 不断的提升产品性能，力争推出能与进口品牌媲美的高性价产品，同时充分利用 公司本地化服务网络和服务优势拓展市场。 六、结论 通过调研和分析，本次收购符合公司的战略发展需要，且交易双方优势互补 明显，有利于两家公司的共同发展，有助于提升公司综合实力和品牌影响力。 综上所述，该项目是可行的。 中财网
 |