[上市]飞天诚信：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 飞天诚信科技股份有限公司 Feitian Technologies Co.，Ltd. （北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申 报 稿） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股 说明书全文作为作出投资决定的依据。 F:\投行2010\飞天诚信\工作底稿-第二部分\商标\飞天-logo.jpg Scanjob_20111229_162040_页面_06 保 荐 人 （主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股票数量：不超过2,500万股 发行股数：不低于发行后总股本的25.00% 每股发行价格：33.13元 发行后总股本：不超过10,000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 预计发行日期： 2014年6月18日 本次发行新股及股 东发售股份提示 由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集 资金额（扣除本次发行对应的发行费用）出现超过公司拟募集资 金总额的情况，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体 符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量 及发售股份数量之和满足法定上市条件；股东公开发售股份由公 司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售，股东公 开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量；股东公开发售股份所得资金不归公司所 有；请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的 因素。 发行人控股股东对 所持股份的限售安 排、自愿锁定期、 减持价格、持股意 向及减持意向的承 诺 公司实际控制人、董事长黄煜承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变 动情况；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由 公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份； 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收 盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人 股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长 锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不 超过20%，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公 开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间 接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所持有 的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票 总数的比例不超过50%； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减 持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有 锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的 情形，本人已经承担赔偿责任； 所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发 行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治 理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本 人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁 定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益， 上缴公司所有； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职 等原因，而放弃履行上述承诺。 其他持有发行人股 份的董事、监事、 高级管理人员股东 对所持股份的限售 公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、 韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变 动情况；自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他 安排、自愿锁定期、 减持价格、持股意 向及减持意向的承 诺 人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公 司回购本人直接或间接持有的股份； 上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所 直接和间接持有公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰 在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过本人所持有公司股 份总数20%。 在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申 报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之 间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接 或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间 接本人所持公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持 有公司股票总数的比例不超过50%； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减 持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有 锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的 情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职 等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪 峰、于华章还承诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收 盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限 届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份； 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减 持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至 上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价格应相应调整。 其他股东对所持股 份的限售安排、自 愿锁定期、减持价 格、持股意向及减 持意向的承诺 公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自发行人股 票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有 的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司持有的发行 人本次发行前股份； 本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁 定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长 期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形， 本公司已经承担赔偿责任； 所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发 行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治 理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公 司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁 定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； 如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持 有的本次发行前已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上 一年度末经审计的每股净资产，且在上述锁定期满后两年内转让 本公司持有的发行人全部股份； 本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年6月17日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行 的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回首次公开发行时已转让的原 限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中以 及未经审计的财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书―第四节 风险因素‖全部内容 1、高成长难以持续的风险 2011年-2013年，公司营业收入分别为33,956.77万元、60,504.92万元和 84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%；归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润分别为5,326.93万元、8,997.63万元和19,009.24万元，年复合 增长率达到88.91%。公司未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏观环境变 化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸多因素 影响。未来如果影响公司成长性的有利条件发生不利于公司的变化或者不利条件 进一步恶化，都将导致公司目前的高成长难以持续。 2、对重大银行客户的依赖风险 报告期内，公司来自银行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为 64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银行、中国银行三大行客户合 计的营业收入占当期营业收入的比例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占 比已过半，其中来自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收 入占比逐渐提高，公司业绩对农业银行、工商银行、中国银行存在依赖。未来， 如公司出现重大银行客户丢失，将对公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业 绩较上期下滑50%的可能。 3、技术进步与替代风险 目前，USB Key和OTP动态令牌产品是公司主要产品。然而，随着互联网 和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除未来会出现对USB Key和OTP 动态令牌产品的替代技术和产品，从而造成对公司USB Key和动态令牌产品的 冲击。若公司产品研发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术 发展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要求、新技术产业 化存在重大不确定性，则公司目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业 更先进的技术和产品所代替，将对未来公司业绩带来重大不利影响，不排除出现 业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能。 4、招投标风险 公司银行客户对身份认证信息安全产品的采购大都采用招投标方式。银行一 般会2-3年组织一次招标，由总行确定入围的供应商、产品型号及价格等。对公 司而言，招投标的风险主要表现为三个方面：一是公司没有入围主要银行的招标； 二是公司虽然主要产品入围但中标价格出现较大幅度下降，并超过了成本下降幅 度；三是入围厂家增加，公司市场份额减少。如公司未能入围重要银行客户，如 农业银行等，将对公司业绩产生重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50% 甚至亏损的可能；如公司虽入围但采购量下降或者入围产品价格出现较大幅度下 降，将给公司业绩带来下滑风险。 报告期内，公司主要产品二代USB Key的销售价格分别为36.85元/支、34.43 元/支和30.26元/支，公司主要产品的销售价格已呈现了一定下降趋势，而且2013 年农业银行二代USB Key产品重新招标，公司虽已中标，但中标的供应商已从 二家增加到五家，且销售价格存在下降可能，将对公司业绩产生一定影响。招投 标风险是公司经营中经常要面对的风险。 5、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2011年 度、2012年度和2013年度的每股收益分别为 0.71元、1.20元和 2.53元，加权 平均净资产收益率分别为27.96%、34.06%和46.77%。本次发行后，公司股本规 模、净资产规模较2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建 设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受行业发展所限，公司盈利短期内不 会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在上市当年与过去年度相比 每股收益和净资产收益率下降的风险。 6、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.73%、37.70%和40.03%。USB Key、 OTP动态令牌产品目前主要是银行等大型企事业单位采购，一般在2-3年内有可 能重新招标，由于市场竞争，每次招标都可能导致中标价格的下降。报告期内， 公司虽然主要产品的销售价格有所下降，但由于产品销售结构的调整以及产品主 要原材料的采购价格下降幅度较大，使公司毛利率维持了较高水平。2014年1-3 月公司新产品C300动态令牌销售收入为2,718万元；该产品销售价格较低，2014 年1-3月其毛利率为15%，低于公司其它产品；该产品销售规模的增加将导致公 司综合毛利率的下降。如果未来公司技术进步或是原材料价格下降带来的成本下 降幅度低于销售价格下降幅度，将导致公司的产品毛利率出现下降的风险，从而 对公司业绩带来不利影响。 二、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股（含公司 股东公开发售的股份），发行股数占发行后总股本不低于25.00%，发行后总股 本不超过10,000万股，上述股份均为流通股。 公司实际控制人、董事长黄煜承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股 份； 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价 格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的 锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份； 上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减持 价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日 公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应 调整； 上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任 职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票 总数的比例不超过50%。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华 章、李春生、韩晓彬承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公 司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份； 上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每 年减持不超过其所持有司股份总数的20%； 在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12 个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股 份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承 诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份； 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由 公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔 偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺 公司承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。 本公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案 内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通 过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司 已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价 格孰高确定，若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议 之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规 定的从其规定。 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺 公司控股股东、实际控制人黄煜承诺如下： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次 公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份 （如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息； 公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市 场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在 实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给 投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 4、约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监 事、高级管理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违 反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （1）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法 向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺 的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （2）发行人控股股东、实际控制人黄煜违反上述承诺，将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股 东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失 等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺 事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年 度自公司领取薪酬总和的30%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直 至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止； （3）发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人 员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关 于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反 上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以 及上年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持 的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要 求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作 出的相应承诺。 （三）关于稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管 理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上 一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调 整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上 市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度 末经审计的每股净资产的120%时，在10个工作日内召开情况说明会，与投资者 就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度 末经审计的每股净资产时，应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应 提前公告具体实施方案； （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施 前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展控股股东、实际控制人 增持，董事、高级管理人员增持及公司自愿回购等工作以稳定公司股价，增持或 回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及 董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义 务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董 事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高 级管理人员的股东应予以支持。 （1）控股股东、实际控制人增持 如发行人出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的净资产 时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： ①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业 板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②控股股东或实际控制人单次增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪 酬总和的30%与其上一年度获得的公司分红金额的50％之中的高者； ③12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不低于上年度自公司领 取薪酬总和的60%与其上一年度获得的公司分红金额之中的高者。 （2）董事、高级管理人员增持 在公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如出 现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则启动董事、高 级管理人员增持： ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持； ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的 货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%； ③若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 （3）由公司回购股票 在控股股东、实际控制人，以及董监高完成强制增持义务后，如公司出现连 续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则公司可自愿采取回 购股票的措施以稳定公司股价。 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过； ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%； B、12个月内发行人回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超 过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止 本次回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定 停止条件前，还将依次开展控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增 持等工作以稳定公司股价。 （4）稳定股价措施的启动程序 ①控股股东及董事、高级管理人员增持 A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日 起2个交易日内做出增持公告； B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开 始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 ②公司回购 A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内做 出是否回购股份的决议； B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会 决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大 会的通知； C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕； D、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、约束措施 （1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监 督，并承担法律责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东、实际 控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、 实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的， 则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪 酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中 披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及 未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （四）公司发行前持股5%以上股东及外部股东的持股意向及减持意向 1、公司发行前持股5%以上的股东持股意向及减持意向 关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股5%以上的股东黄煜、 李伟、陆舟、韩雪峰承诺： 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满 后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延 长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者 进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任； 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份，本 人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定 期内不予以出售； 如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发 行的发行人股份，每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的20%，且减 持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之 日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相 应调整； 本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺； 本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司 所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪 酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 2、外部股东的持股意向及减持意向 关于公司外部股东持股意向及减持意向，公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝 嘉投资承诺： 本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满 足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期 的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔 偿的情形，本公司已经承担赔偿责任； 本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后 减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。对于本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本公司 将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期 内不予以出售； 如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前 已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产； 且两年内转让其持有的发行人全部股份； 本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和 深交所的相关规定执行；本公司如违背以上承诺，应将该部分出售股票所取得的 收益，上缴发行人所有；如本公司未上缴上述收益归发行人所有，发行人可扣留 本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 （五）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、 其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署， 并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施 合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股 东、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签 署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束 措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六）本次发行相关机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺： 本公司为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 北京市盈科律师事务所承诺： 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 三、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生 产经营等产生的影响 发行人实际控制人为黄煜先生。本次公开发行前：黄煜先生直接持有公司 3,311.6974万股，持股比例为44.16%，为公司第一大股东、实际控制人。 本次公开发行后，（1）在发行人新股发行数量为2,500万股，股东不需要 公开发售股份，公开发行后公司股本总额为10,000万股的情况下：公开发行后， 黄煜先生持有公司股份为33.12%，仍为公司第一大股东；（2）若存在发行人股 东公开发售股份，在满足法定上市条件所需公开发行股份比例的情况下：公开发 行后，黄煜先生持有公司股份不少于33.12%，仍为公司第一大股东。 因此，本次公开发行前后，发行人的实际控制人未发生变更，对公司控制权、 治理结构及生产经营不会产生重大影响。 四、滚存利润分配方案 根据公司2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票 前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。截至2013年12 月31日，公司未分配利润为30,866.23万元。 五、公司利润分配政策和现金分红比例、最近三年分红规 划 本次发行上市后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的 现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当 采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配 利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预 案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上 述原则提出当年利润分配方案。 3、利润分配的条件：（1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出， 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红 比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配 履行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已 超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式 分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分 配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审 议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票 分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在 定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营 或者留待以后年度进行分配。 5、股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利 润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独 立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分 配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审 议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的 方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此 发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分 配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 因。分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。 6、发行上市后的未来三年的利润分配计划：在当年盈利且无重大投资计划 或重大现金支出，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东以现金方式分配 的股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。在现金分红之外，公司可 采取增加股票股利分配和公积金转增股本的方式。公司在每个会计年度结束后， 由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独 立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股 说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人利润分配政策 及股利分配情况”的内容。 六、本公司特别提醒投资者关注公司的税收优惠 根据国家有关税收的法律法规，以下三项税收优惠政策对公司利润产生重大 影响： 1、根据财税[2000]25号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题》的通知、财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》及京 国税（2000）187号的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品， 按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征 即退政策。 报告期，公司享受的增值税软件退税2012年为438.07万元，2013年为 3,925.34万元，分别占当年利润总额的3.58%和16.92%。出现较大波动的原因主 要是增值税软件退税虽然为经常性补贴，但仍需要得到税务机关的审批，而且税 务部门的退税时间不确定，并不是逐月拨付。其中2012年公司实际仅获得当年 6月、7月共两个月的退税额，金额为438.07万元，而2013年公司实际共获得 了2012年8-12月、2013年1-10月共15个月的退税额，金额为3,925.34万元。 公司预计2014年将获得2013年11-12月的退税额以及根据税务部门的审批进度 获得2014年部分月份的退税额，实际获得退税的月份将少于2013年的15个月， 2014年获得的实际退税金额具有一定的不确定性，将对公司业绩将带来影响， 提请注意投资风险。 2、2011年10月11日，公司获得《高新技术企业证书》（证书编号： GF201111001024），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国 税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司 报告期内享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。子公司坚石 有限2012年11月获得国家高新技术企业证书，公司报告期中2012年、2013年 享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。 报告期内，公司享受的所得税优惠2011年为675.69万元，2012年为1,236.01 万元，2013年为2,194.48万元，分别占当年利润总额的9.67%、10.10%和9.46%。 3、根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家 税务总局等五部委近日联合下发的《关于认定2013-2014年度国家规划布局内重 点软件企业和集成电路设计企业的通知》，公司被认定为“2013-2014年度国家 规划布局内重点软件企业”。按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠， 被认定企业按10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为两年。 如果国家关于税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符 合高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业的认定条件，公司将不再享受增 值税退税和企业所得税税收优惠，或增值税软件退税审批进度延迟，上述变化将 导致公司盈利受到不利影响。 七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份 的因素 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）， 公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件 的，由符合条件的股东公开发售部分股份。 根据询价结果，公开发行新股募集资金额（扣除本次发行所对应的发行费用） 超过公司拟募集资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开 发售股份的数量，但股东公开发售股份的数量总和不超过500万股，且不超过自 愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份 不会导致公司的股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，不 会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 八、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息 和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司2014年3月31日资产负债表及2014年1-3月利润表和现金流量表未 经审计，但经瑞华会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，瑞华会计师事 务所对公司2013年3月31日资产负债表及2013年1-3月利润表和现金流量表 亦进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]第01460006号标准无保留意见的《审 阅报告》。 根据瑞华出具的《审阅报告》，公司2014年1-3月经营情况及同期变动情 况如下： 项目 2014年1-3月 2013年1-3月 变动 营业收入 167,823,121.94 143,053,337.35 17.32% 营业利润 28,522,912.71 31,156,839.41 -8.45% 利润总额 37,723,440.97 38,812,454.28 -2.81% 净利润 34,996,278.10 32,897,280.94 6.38% 扣除非经常损益后 归属于母公司股东 的净利润 31,174,751.20 26,390,503.54 18.13% 2014年1-3 月营业收入为16,782.31万元，同比增长17.32%，营业利润为 2,852.29万元，同比下降了8.45%，归属于母公司的净利润为3,499.63万元，同 比增长6.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,117.48万元，同 比增长18.13%。 营业利润同比下滑主要是因为新产品C300动态令牌毛利率较低导致。2014 年1-3 月C300动态令牌产品确认了收入2,718万元，占当期收入的16.20%，该 产品为公司新产品2013年1-3 月没有销售，2014年1-3 月其毛利率为15%，低 于公司其他产品毛利率，导致2014年1-3 月公司毛利率同比下降了4.07个百分 点；另外，公司管理费用、销售费用同比也分别增加了23.41%和25.91%，最终 导致公司营业利润下滑了8.45%。 2014年1-4月公司实现营业收入33,138.15万元，归属于母公司股东的净利 润为7,990万元（该数据未经审计，也未经审阅）。 财务报告审计截止日后，2014年1-3月公司新产品C300动态令牌销售收入 为2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%，低于公司 其它产品；该产品销售规模的增加将导致公司综合毛利率的下降。除此以外，公 司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及 销售价格，主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面不存在重大不利变化。 公司被认定为―2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业‖，按照国家对 规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认定企业按10%的税率征收企业所得 税，税收优惠期为两年，2014年已经开始执行10%的企业所得税优惠税率。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负 责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的 真实、准确、完整。 （二）2014年1-6月预计业绩情况 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2014年1-6月实现归 属于母公司所有者的净利润区间为10,000-12,000万元，相比去年同期增长 31%-57%。 具体信息详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析” 之“ 十 八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况”。 目录 飞天诚信科技股份有限公司 ....................................................................................... 1 一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书―第四节 风险因素‖全部内容...................... 7 二、本次发行的相关重要承诺 .......................................................................................................... 9 三、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ..................... 19 四、滚存利润分配方案 .................................................................................................................... 20 五、公司利润分配政策和现金分红比例、最近三年分红规划 .................................................... 20 六、本公司特别提醒投资者关注公司的税收优惠 ........................................................................ 22 七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素............................................. 23 八、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 ..................................... 24 第一节 释 义 ......................................................................................................... 31 一、普通术语 ................................................................................................................................... 31 二、专业术语 ................................................................................................................................... 33 第二节 概 览 ......................................................................................................... 37 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 37 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................................................................ 39 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 39 四、本次发行概况 ............................................................................................................................ 41 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 43 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 43 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 43 三、本次发行有关机构 .................................................................................................................... 47 四、发行人与中介机构关系 ............................................................................................................ 49 五、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 49 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 50 一、高成长难以持续的风险 ............................................................................................................ 50 二、对重大银行客户的依赖风险 .................................................................................................... 50 三、技术进步与替代风险 ................................................................................................................ 50 四、招投标风险 ............................................................................................................................... 51 五、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 .................................................................... 51 六、毛利率下降风险 ........................................................................................................................ 52 七、产品集中与市场饱和风险 ........................................................................................................ 52 八、核心技术人员流失与核心技术泄密风险 ................................................................................ 52 九、知识产权风险 ............................................................................................................................ 53 十、外协加工风险 ............................................................................................................................ 53 十一、存货跌价风险 ........................................................................................................................ 53 十二、公司产品销售收入的季节性波动风险 ................................................................................ 54 十三、应收账款和经营现金流风险 ................................................................................................ 54 十四、市场竞争风险 ........................................................................................................................ 55 十五、行业特许资格风险 ................................................................................................................ 55 十六、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................ 55 十七、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致利润下滑的风险 ................................................ 56 十八、税收政策变化的风险 ............................................................................................................ 56 十九、人工成本上升的风险 ............................................................................................................ 57 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 58 一、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................... 58 二、发行前历次重大资产重组情况 ................................................................................................ 61 三、发行人组织结构 ........................................................................................................................ 61 四、发行人控股子公司情况 ............................................................................................................ 65 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 72 六、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 73 七、员工及其社会保障情况 ............................................................................................................ 75 八、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .......... 79 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 83 一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况 ............................................................................ 83 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................................ 83 三、发行人的竞争地位 .................................................................................................................. 106 四、发行人的主要业务情况 .......................................................................................................... 111 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 143 六、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 .................................................................. 165 七、发行人境外经营情况 .............................................................................................................. 173 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 175 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 175 二、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 175 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 185 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .............................................................. 185 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况 ................................... 190 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................................... 191 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 ... 191 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .................................................. 192 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........................... 193 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议或合同 ........................... 194 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺........................................... 194 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 194 十、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 .................................................. 194 第九节 公司治理 ................................................................................................... 197 一、公司法人治理制度建立健全情况 .......................................................................................... 197 二、公司法人治理制度运行情况 .................................................................................................. 197 三、公司最近三年违法违规行为情况 .......................................................................................... 205 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 .......................................................................... 205 五、公司内部控制制度情况 .......................................................................................................... 205 六、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 .................................................. 206 七、投资者权益保护情况 .............................................................................................................. 207 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 208 一、财务报表 ................................................................................................................................. 208 二、财务报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况 ...................................................... 215 三、审计意见 ................................................................................................................................. 216 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 216 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况 ...................................................................... 228 六、分部信息 ................................................................................................................................. 229 七、非经常性损益情况 .................................................................................................................. 229 八、财务指标 ................................................................................................................................. 230 九、资产评估情况 .......................................................................................................................... 232 十、历次验资情况及验资复核情况 .............................................................................................. 232 十一、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项....................................... 235 十二、财务状况分析 ...................................................................................................................... 235 十三、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 256 十四、现金使用分析 ...................................................................................................................... 276 十五、资本性支出 .......................................................................................................................... 279 十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................................................................................. 279 十七、发行人利润分配政策及股利分配情况 .............................................................................. 281 十八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 .............................................................. 286 第十一节 募集资金运用 ....................................................................................... 289 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 289 二、募集资金投资项目基本情况 .................................................................................................. 291 三、固定资产投资和研发支出变化对公司经营成果的影响 ...................................................... 359 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ...................................................................... 362 五、募集资金到位后拟采取的措施以提高未来对投资者的回报能力....................................... 363 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................... 366 一、公司未来发展规划与发展目标 .............................................................................................. 366 二、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 ........... 372 三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件及面临的主要困难，以及确保实现发展规划 和目标采用的方法或途径 .............................................................................................................. 373 四、持续公告声明 .......................................................................................................................... 374 五、业务发展规划和目标与现有业务的关系 .............................................................................. 374 六、本次募集资金的运用对实现上述发展规划和目标的作用 .................................................. 375 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 376 一、重大合同 ................................................................................................................................. 376 二、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 378 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................... 380 第十四节 有关声明 ............................................................................................... 381 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .............................................................................. 381 保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................................... 383 发行人律师声明 .............................................................................................................................. 384 会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 385 资产评估机构声明 .......................................................................................................................... 386 验资机构声明 ................................................................................................................................. 387 第十五节 附 件 ................................................................................................... 388 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 388 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .......................................................................... 388 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、飞天诚信 指 飞天诚信科技股份有限公司 飞天有限 指 北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身 实际控制人、控股股东 指 黄煜 盈泰投资 指 厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 宇鑫投资 指 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙） 宝嘉投资 指 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 坚石科技 指 北京坚石诚信科技有限公司（2010年1月4日前） 坚石诚信 指 北京坚石诚信科技股份有限公司 坚石有限 指 北京坚石诚信科技有限公司（2010年10月29日后） 坚石信安 指 北京坚石信安科技有限公司 飞天国际 指 飞天（国际）科技有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 CFCA、中国金融认证中 心 指 中金金融认证中心有限公司（China Financial Certification Authority，简称CFCA） 北京数字认证股份有限公 司 指 北京数字证书认证中心有限公司，后更名为北京数字认 证股份有限公司 江苏电子商务认证中心 指 江苏省电子商务证书认证中心有限责任公司，后更名为 江苏省电子商务服务中心有限责任公司 SecureMetric公司 指 SECUREMETRIC TECHNOLOGY SDN BHD 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 阿拉丁、阿拉丁公司 指 阿拉丁知识系统有限公司（注册在以色列） 中瑞岳华、中瑞岳华会计 师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华会 计师事务所有限公司 会计师、申报会计师、瑞 华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）合并设立 发行人律师 指 北京市盈科律师事务所 评估师 指 北京中科华资产评估有限公司 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的飞天诚信科技股份有限 公司章程及章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 中国银联 指 中国银联股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 飞天诚信科技股份有限公司本次向社会公众公开增发 和公司股东公开转让A股股份的行为，股份发行数量不 超过2,500万股，发行股数占发行后总股本不低于 25.00% 公司股东公开发售股份、 老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以 公开发行方式一并向投资者发售的行为 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期 指 2011年度、2012年度和2013年度 股 指 对有限公司指1元注册资本，对股份公司指面值为1元 的股份 元 指 人民币元 二、专业术语 身份认证 指 计算机系统的用户在进入系统或访问不同保护级别的 系统资源时，系统确认该用户的身份是否真实、合法和 惟一的过程。这样，就可以防止非法人员进入系统，防 止非法人员通过违法操作获取不正当利益、访问受控信 息、恶意破坏系统数据的完整性。它是应用系统安全的 第一道关口，是所有安全的基础。身份认证技术也包括 很多形式：静态密码、动态密码、证书、指纹识别、IC 卡等 二代USB Key 指 在USB Key的应用过程中引入交互环节的复核型产品， 增加输入部件（例如按键）和输出部件（例如液晶屏幕）， 内置数据解析引擎；其提供了一代USB Key所不具备的 ―所见即所签‖的安全特性，提高了USB Key产品应用的 安全性 IC、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit） 磁条卡 指 在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资讯 以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域 IC卡、CPU卡 指 由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信 息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和 数据处理的智能型卡片 COS、片内操作系统 指 Chip Operating System（片内操作系统），是一种嵌入式 软件，专为智能卡设计的操作系统，其主要功能是控制 智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在 卡内部完成各种命令的处理，是智能卡的核心和关键技 术。COS 在设计时一般都是紧密结合智能卡内存储器分 区的情况，按照国际标准（ISO／IEC7816 系列标准） 中所规定的功能进行设计、开发。COS系统的自主开发 能力是衡量智能卡企业是否具有核心技术优势的重要 因素之一。COS的出现不仅大大地改善了智能卡的交互 界面，使智能卡的管理变得容易；而且，更为重要的是 使智能卡本身向着个人计算机化的方向迈出了一大步， 为智能卡的发展开拓了极为广阔的前景 FT-COS、FTCOS 指 飞天诚信自己开发的COS片内操作系统 PKI 指 Public Key Infrastructure的缩写，是指用公钥概念和技术 来实施和提供安全服务的具有普适性的安全基础架构。 PKI从理论上，提供了一个安全框架，其安全的核心是 对私钥的保护；USB Key安全产品内置CPU和安全存 储单元，涉及私钥的安全运算在USB Key内完成，可以 保证私钥永远不被导出，保证了私钥的绝对安全，从而 保证了身份认证的准确和安全 EMV标准 指 欧陆卡、万事达、维萨三大国际信用卡组织借用其首字 母合称EMV 而设立的智能卡金融支付应用标准 EMV迁移 指 银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的 是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡 欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪；EMV迁移期限 后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的 收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来 巨大市场空间 PBOC2.0 指 根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行 正式颁发了行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范》 （JR/T0025-2005），业内简称PBOC2.0 双介质卡 指 在一张卡上集成了IC卡和磁条卡，使卡片具备磁条和 IC双重介质，使用时既可以使用磁条进行支付也可使用 芯片进行支付 接触式金融IC卡、非接触 式金融IC卡和双界面金 融IC卡 指 金融IC卡分为接触式金融IC卡、非接触式金融IC卡 和双界面金融IC卡。接触式金融IC卡是通过读写设备 的触点与金融IC卡的触点接触后进行数据的读写；而 非接触式金融IC卡与读写设备无电路接触，是通过非 接触式的读写技术进行读写；所谓的双界面金融IC卡（未完）  |