[公告]*ST京城：2013年度股东周年大会会议资料
北京京城机电股份有限公司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 2013年度股东周年大会会议资料 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司 2013年度股东周年大会会议议程 时间：2014年6月26日（星期四）上午9：00 地点：北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议 室 主持人：董事长蒋自力 会议议程： 一、会议签到 二、董事长宣布大会开始及到会人数 根据统计，公司股份总数为422,000,000股，有表决权股份总数 为422,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名， 代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数 的 %。其中A股 股，占公司有表决权股份总数 的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数 的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规 定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的 有效数额。 三、董事会秘书宣读大会须知 四、推选监票人 五、审议股东周年大会议案 普通决议案： 1、审议本公司2013年年度报告； 2、审议本公司2013年度董事会工作报告； 3、审议本公司2013年度监事会工作报告； 4、审议本公司2013年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的财务报告； 5、审议本公司2013年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 的内部控制报告； 6、审议本公司2013年度不进行利润分配的议案； 7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其 酬金的议案； 8、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年 度内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定 其酬金的议案； 9、审议本公司独立非执行董事2013年年度述职报告； 10、审议本公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》； 11、审议本公司《募集资金管理办法》； 12、审议公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢 铁贸易有限公司有关气瓶管购销框架合同及补充协议的持续关联交 易议案； 13、审议关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100% 股权的议案； 14、审议关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效 条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案； 15、选举胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为本公司 第八届董事会执行董事；选举周永军先生、常昀女士、夏中华先生为 本公司第八届董事会非执行董事；选举吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉 先生、樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事； 16、审议本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案； 17、选举刘哲女士、韩秉奎先生为本公司第八届监事会监事； 18、审议本公司第八届监事会监事报酬及订立服务合同的议案； 特别决议案： 19、审议修改《公司章程》的议案。 六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明 七、董事长宣布表决结果 八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见 九、董事长宣布大会结束 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 会 议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席 股东大会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大 会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他 资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程 序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作 完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。 6、本次会议采用投票表决方式。 7、请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之一：审议本公司2013年年度报告全文 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《审议本公司2013年年度报告全 文的议案》，请予以审议。 按照中国证监会的有关规定，公司编制完成了《2013年年度报 告（正文及摘要）》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披露易 网站，网址：http://www.sse.com.cn . http://www.hkexnews.hk）， 并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。 北京京成机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之二：审议本公司2013年度董事会工作报告 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，向大会做《2013年度董事会工作报告》， 请予以审议。 一、 2013年回顾 报告期内，公司重大资产置换暨关联交易事项获得中国证券监督 管理委员会的核准（证监许可［2013］1240号），公司以全部资产 和负债与京城控股所持有的北京天海工业有限公司88.50%股权、京 城控股（香港）有限公司100%股权和北京京城压缩机有限公司100% 股权进行置换。公司业务由原印刷机械制造变更为气体储运装备制 造。 报告期全球经济仍在缓慢复苏，欧债危机尾部风险依然存在，发 达国家经济改变前两年经济低迷状态，发展中国家经济增长速度则不 同程度下降，致使世界经济呈现低速增长。我国坚持稳中有进、稳中 有为的原则，采取了稳增长、控通胀、防风险系列政策措施，保证了 经济的持续健康发展，经济运行总体平稳。 由于国家加大对环境污染治理力度，天然气在国家的一次能源发 展中占据重要的战略地位，从而对天然气储运设备的需求也越来越 大，而气体储运装备行业中传统气瓶产品产能过剩、低价恶性竞争等 问题致使众多生产厂家经营困难。 报告期内，公司以效益、改革、市场和创新为重点，凭借“十二 五”初期对于天然气市场预期的准确把握和战略布局的及时调整，积 极从市场支撑、产品支撑和能力支撑方面采取措施，各项重点工作都 在有序推进，有望在“十二五”末期实现成功转型。 报告期内，按照中国会计准则编制的营业收入为人民币 282,819.43万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,823.90 万元。 1、通过重大资产重组，提升公司价值 报告期内，公司将原印刷机械制造业务的全部资产、负债置出， 同时将具有一定盈利能力的气体储运装备业务相关资产注入公司，从 而实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量，提高公 司的可持续发展能力，切实提升公司价值，保护中小股东的利益。 2、完善公司制度，提高公司管控能力 报告期内，公司于2013年10月31日开始实施重大资产重组， 对公司管控模式及时进行了调整，完善了内控体系；修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度。为保证 资产交割后公司董事会、监事会能够依法正常运作，公司对董事、监 事、高管及子公司相关人员进行了培训，提升了公司管控能力。 3、加快低温设备基地筹建工作，积极进行产品结构调整 报告期内，公司积极推进产品结构调整，加大高附加值产品批量 供货能力，加快低温设备基地筹建工作。目前，已完成低温设备基地 的土建工程建设。 4、及时调整销售策略，充分利用销售网络，扩宽销售渠道 报告期内，公司针对不同产品所处的不同竞争环境区别产品的销 售策略，提高销售能力，扩宽销售渠道。在新产品销售方面，公司一 方面激发业务人员的市场开拓积极性，另一方面加大对高附加值产品 的扶持力度和推广力度。天然气相关产品方面，公司已陆续和国内一 线品牌的重卡公司和整车厂建立合作关系，2013年天然气业务销售 收入比2012年增长了25%，占天海工业销售收入的比重已达到 39.2%；低温储罐也已在国内外市场累积了较好的声誉，销售收入比 2012年增长51.5%。 5、坚持技术创新，严格成本控制，提升企业效益 报告期内，公司不断进行产品增项认证，优化产品设计和标准化 定型，提升产品质量，继续为天然气领域的爆发式增长做好充足准备。 对于传统的工业气瓶产品，公司从每个产品、每个零部件、每道工序 入手，节能降耗，降低成本，提升产品竞争力和企业盈利能力。公司 自主设计研发的LNG/L-CNG加气站已建成数座并通过竣工验收；完 成船用LNG储罐及其系统的开发；完成GD8超大型隔膜压缩机的开 发，并已进行近72小时的连续运转；优化改进的GD4\GD6压缩机 也已实现了多台合同产品订货。 6、加强采购管理，优化库存结构，降低产品成本 报告期内，公司加强了采购管理和外协管理，通过实行比价采购 制度，细化了采购过程管理，并对供应商实行动态管理、现场评审和 业绩监控，定期对供应商的质量、服务、价格、交货期等方面进行全 方位评估，有效降低了采购成本，提高了外协产品质量；通过运用 U8和计算机系统对库存情况实行信息化动态管理，合理控制了库存 数量，减少了资金占用，优化了库存结构。 7、进行法律专项检查，加强内部审计，加强法律风险防控 报告期内，公司强化了法律专项审计工作，规范了合同模版和合 同评审，加强了内外部审计，加大了对各类招投标事务的监督、管理， 积极查找风险点，加强法律风险防控，做到重大采购、重点工程实现 公平、公正、公开化管理。 二、2014年展望 2014年，全球工业气瓶市场需求与去年比不会有较大提高，供 需矛盾依旧突出，竞争将会更加激烈。天然气储运市场需求将明显好 转。随着科技进步和经济的发展，高速增长的汽车保有量也给城市带 来了大气污染和能源紧张，中国以北京为首的许多城市显得尤为突 出，这将促使政府加快用CNG或LNG燃料汽车代替汽油和柴油汽 车的步伐。天然气产业的蓬勃发展为气体储运行业提供了广阔机遇， 低温储罐、运输槽车等市场依旧延续供不应求的格局，湖泊、江海等 船用领域市场前景也相当看好。 2014年是 “十二五”战略规划实施的第四年，面对国内外复杂的 经济形势及行业内激烈的竞争，公司将贯彻落实深化改革，不断创新； 加快新产品开发速度，增强企业创新能力，进一步提升企业核心竞争 力；充分发挥事业部职能，加快低温设备生产基地建设，尽快实现产 业布局，不断扩大市场份额，建立和完善内控体系，提高产品质量， 降低运营风险；继续实施成本控制措施，节能降耗，提高营运能力， 使公司成为全球气体储运装备行业最前列公司。 2014年重点工作 1、规范公司治理，加强内部控制，提高公司风险防控水平 完成内控体系的建设和评估工作，进一步理顺管理流程，提高防 控水平，强化规范管理；继续做好信息披露工作，对公司各部室、子 公司关键岗位人员进行大力度培训，使其尽快熟知信息披露的法律法 规体系，提高保密意识，坚决防止泄漏内幕信息，确保信息披露的真 实、准确、完整，保证中小股东利益；建立健全各项管理制度，加强 制度实施考核，提高公司风险防控水平。 2、创新营销模式，加强营销管理，提高公司产品市场占有率 进一步完善定价机制，细化实施方案，明确责权划分，提高办事 效率，加快LNG气瓶、特种车辆、加气站等新业务的市场推介力度， 最大限度的满足市场需求；进一步加强教育培训，完善公司网络营销 流程，改善营销队伍人员结构，提高业务人员的素质，通过网络营销 与常规营销方式的结合，进一步扩大市场份额，提高公司产品市场占 有率。 3、加大新产品研发力度，加快新产品商业化速度 进一步加大产品研发和改进力度，加快新产品试制进度，同时加 强与营销系统互动，加快新产品商业化速度，重点加快LNG双泵撬 装加液装置、LNG运输槽车、低温液体迷你型储罐(1～3m3)、超大 型低温储罐、35MPa氢燃料储气铝内胆碳纤维复合气瓶等公司战略 转型产品研发进度，通过创新驱动，实现产品转型升级。 4、加快重大投资项目建设，加大产品结构调整力度 加快重点项目建设速度，加大产品结构调整力度，进一步完善公 司战略布局，为公司产品转型升级提供保障。低温生产基地建设项目， 作为公司“十二五”战略规划的重点投资项目，是公司实现由“气瓶”产 品向“罐、车、站”产品延伸的关键。公司将积极做好生产线及各种设 备安装调试工作，争取按预定计划进行投产，下半年实现30-40%产 能。 5、严格成本控制，优化供应链建设，提高企业效益 进一步调整并优化工艺流程，降低成熟产品成本，提升产品市场 竞争力；做好产销平衡和衔接，严格控制应收账款和存货的资金占用， 降低企业运营风险；充分运用信息化管理工具，优化供应链建设和库 存结构，降低采购成本，提高企业效益。 6、加强质量管理，加大内外审力度，提高公司产品质量 通过内、外部审核及时发现问题并不断完善和改进质量管控体 系，确保公司质量管理体系持续有效运行；加强质量管理体系的培训 学习，使各级人员掌握工作依据、质量标准、检验检测方法等，进一 步提高全员质量意识；大力推进QMS系统项目实施进度，通过信息 化手段提升质量管理水平，提高公司产品质量。 7、加强全面预算管理，强化预算分析，提高公司管理效率 进一步加强全面预算管理，严格预算分析和预警控制，强化全面 预算管理执行过程中的监督考核，明确责权划分，切实提高全面预算 编制准确性，提高公司管理效率。 三、 董事会会议情况及决议内容 报告期公司董事会共召开14次会议，会议情况及决议内容如下： 1、第七届董事会第七次临时会议于2013年1月28日召开，审 议通过公司2012年度业绩预亏公告；审议通过关于设立全资子公司 北京北人印刷设备有限公司的议案。 2、第七届董事会第八次临时会议于2013年2月7日召开，审议 通过为全资子公司北京北人印刷设备有限公司增加注册资金的议案； 审议向全资子公司北京北人印刷设备有限公司委派董事和监事的议 案。 3、第七届董事会第九次会议于2013年2月27日召开，审议通 过公司2012年年度报告及摘要；2012年度董事会工作报告；2012年 度经审计的财务报告；2012年度经审计的内控报告； 审议通过聘请 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告 的审计机构；审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制报告的审计机构；审议通过持续关联交易等议案。 4、第七届董事会第十次会议于2013年4月26日召开，审议通 过公司 2013年第一季度报告；审议通过坏账核销处理等议案。 5、第七届董事会第九次临时会议于2013年7月4日召开，审议 通过调整子公司北京北人印刷设备有限公司增加注册资本金方案的 议案。 6、第七届董事会第十一次会议于2013年7月25日召开，审议 通过公司2013年半年度报告及摘要；2013年半年度提取减值准备； 审议通过公司2013年度预算报告；审议通过公司2013年度综合计划 等议案。 7、第七届董事会第十次临时会议于2013年8月19日召开，审 议通过了2013年3月31日经审计的公司财务报告。 8、第七届董事会第十一次临时会议于2013年9月30日召开， 审议通过公司与北京京城机电资产管理有限责任公司签署办公楼租 赁总包合同的关联交易议案。 9、第七届董事会第十二次临时会议于2013年10月10日召开， 审议通过公司重大资产臵换实施过程中，公司所持子公司股权变更至 北人集团公司的议案。 10、第七届董事会第十三次临时会议于2013年10月30日召开， 审议通过公司2013年第3季度报告全文及摘要等议案。 11、第七届董事会第十二次会议于2013年10月31日召开，审 议通过关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订 的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及 北人集团公司签署的重大资产臵换交割协议》的议案；审议通过更换 公司部分董事的议案；审议通过更换部分高级管理人员的议案；审议 通过修改公司章程等议案。 12、第七届董事会第十四次临时会议于2013年11月5日召开， 审议通过向子公司北京京城压缩机委派董事的议案。 13、第七届董事会第十五次临时会议于2013年12月9日召开， 审议通过《关于北京京国发股权投资基金对北京明晖天海气体储运装 备销售有限公司增资的议案》。 14、第七届董事会第十三次会议于2013年12月16日召开，审 议通过选举公司董事长、副董事长；审议通过选举公司董事会各委员 会委员的议案；审议通过公司管控模式和组织架构的议案；审议通过 公司变更办公地址及联系方式的议案；审议通过公司会计估计变更等 议案。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司召开了2012年度股东周年大会和2013年度 第一次临时股东大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履 行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 五、2013年度利润分配或资本公积金转增预案 由于报告期未分配利润为负，故公司2013年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 承董事会命 蒋自力 董事长 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之三：审议本公司2013年度监事会工作报告 各位股东：大家好！ 我受本公司监事会委托，宣读本公司《2013年度监事会工作报 告》，请予以审议。 2013年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等 相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级 管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开6 次会议，并列席了2012年度股东大会、2013年度第一次临时股东大 会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务 运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行 了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的 合法权益。现将2013年度公司监事会工作报告如下： 一、2013年度监事会工作情况 本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，2013年监事会共召开6次会议，具体情况如下： （一）2013年2月27日在公司会议室召开了第七届监事会第十 次会议，会议主要内容为： 1、审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提交2012年 度股东周年大会审议。 2、审议通过了公司2012年年度报告及摘要。 与会全体监事一致认为： （1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程、公司内部管理制度的各项规定； （2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的 经营管理和财务状况等事项； （3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 3、审议通过了公司2012年度经审计的财务报告。 4、审议通过了公司2012年度公司不进行利润分配的预案。 5、审议通过了公司2012年度资产减值准备的议案。 经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度 或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、 法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。 6、审议通过了公司坏账核销处理的议案。 7、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。 8、审议通过了公司2012年度经审计的内控报告。 9、审议通过了公司2012年度社会责任报告。 10、审议通过了公司以下关联交易议案： （1）审议通过了公司与联营公司北京莫尼自控系统有限公司签 署购买墨色遥控系统协议的议案； （2）审议通过了公司委托联营公司北京北瀛铸造有限责任公司 加工铸件的议案； （3）审议通过了公司出租房屋给联营公司北京北瀛铸造有限责 任公司的议案； （二）2013年4月26日在公司会议室召开了第七届监事会第十 一次会议，会议主要内容为： 1、审议通过了公司2013年第一季度报告。 公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，对董事 会编制的公司2013年第一季度报告进行了认真审核，与会全体监事 一致认为： （1）公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程、公司内部管理制度的各项规定； （2）公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易 所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度 的经营管理和财务状况等事项； （3）在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。 （4）监事会同意一季度报告按期履行信息披露。 2、审议通过公司向北京京城长野工程机械有限公司出租部分厂 房及办公区域的关联交易议案。 3、审议通过了公司坏账核销处理的议案。 （三）2013年7月25日在本公司会议室召开了第七届监事会第 十二次会议，会议主要内容为： 1、审议通过了公司2013年半年度报告全文及摘要； 监事会对董事会编制的《2013年半年度报告》（下称“半年报”） 进行了审核，审核意见如下： 半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管 理制度的各项规定； 半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包 含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财 务状况等事项； （3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 （4）监事会同意半年度报告按期履行信息披露。 2、审议通过了公司2013年半年度计提减值准备的议案； （四）2013年10月30日在本公司会议室召开了第七届监事会 第十三次会议，会议主要内容为： 1、审议通过了公司2013年三季度报告及摘要； 监事会对董事会编制的《2013年三季度报告》进行了审核，审 核意见如下： 公司三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定； 公司三季度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营 管理和财务状况等事项； （3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 （4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。 （五）2013年10月31在本公司会议室召开了第七届监事会第 十四次会议，会议主要内容为： 1、审议通过了更换公司监事的议案。 鉴于自2013年10月31日起，公司现有的全部资产与负债全部 由北人集团公司接收，人员也全部由北人集团公司接收和安臵。为保 证公司重大资产重组资产交割后公司监事会能够依法正常运作，监事 会拟更换公司监事。 根据公司控股股东的推荐，本届监事会拟提名刘哲女士、韩秉奎 先生（简历见附件）作为第七届监事会监事候选人。建议监事任期从 2013年度第一次临时股东大会批准日起至2013年度股东周年大会为 止。另有一名职工监事由公司职代会按法定程序进行推选。 原监事继续履行职责，在上述新任监事就任后，王连升先生、郭 轩先生、王慧玲女士不再担任公司监事职务。 2、审议通过了监事报酬及订立书面合同的议案。 公司监事之年度袍金不超过人民币4万元。 3、审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案。 原《监事会议事规则》中“北人印刷机械股份有限公司”变更为 “北京京城机电股份有限公司”。 （六）2013年12月16在本公司会议室召开了第七届监事会第 十五次会议，会议主要内容为： 1、审议通过选举公司监事长的议案。 由于北人印刷机械股份有限公司（以下简称“本公司”）重大资 产重组，相关业务进行了臵换，王连升先生、郭轩先生、王慧玲女士 辞去监事职务，同时王连升先生辞去监事长职务，故本次监事会选举 刘哲女士担任本公司第七届监事会监事长，任期从2013年12月16 日至2013年度股东周年大会止。 王连升先生、郭轩先生、王慧玲女士确认并无任何与其辞任有关 而需让本公司全体股东知悉的事宜。本公司监事会与王连升先生、郭 轩先生、王慧玲女士确认并不知悉尚有须向公司及其附属公司负担之 任何私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且王连升先生、 郭轩先生、王慧玲女士与本公司之间并无任何分歧而致使王连升先 生、郭轩先生、王慧玲女士须辞去其职务。 本公司监事会对王连升先生、郭轩先生、王慧玲女士在任职期间 为公司及监事会所做的贡献表示感谢！ 2、审议通过公司会计估计变更的议案。 由于本公司重大资产重组，相关业务进行了臵换，由原来的印刷 机械生产及销售变更为气体储运装备业务，业务发生较大变化，导致 固定资产的预计可使用年限、应收账款坏账发生的比例均与原本公司 有所不同，因此拟对部分会计估计进行变更，以保证更加符合本公司 生产经营情况。 经对本议案的审议，监事会对公司会计估计变更事项发表专项意 见如下： （1）公司本次对会计估计的变更，结合了本公司的实际情况， 符合相关法律、法规的规定； （2）变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状 况及经营成果，提高了公司财务信息质量； （3）监事会一致同意公司会计估计变更。 3、审议通过聘任郑文先生为公司监事会秘书的议案。 根据监事会工作需要，同意聘任郑文先生担任公司监事会秘书， 负责监事会的日常工作，任期从2013年12月16日至2013年股东周 年大会止。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上 市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作， 公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项 内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律，法规，公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料， 认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规 定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国 会计准则对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意 见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营 成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是2002年底，截止到2003年3月31日 已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司无收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过了公司与联 营公司北京莫尼自控系统有限公司签署购买墨色遥控系统协议的议 案；（2）审议通过了公司委托联营公司北京北瀛铸造有限责任公司加 工铸件的议案；（3）审议通过了公司出租房屋给联营公司北京北瀛铸 造有限责任公司的议案；（4）审议通过公司向北京京城长野工程机械 有限公司出租部分厂房及办公区域的议案。 公司报告期上述关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的 相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合 公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关 联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产 经营发展的需要。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控 制的自我评价报告》，监事会认为：自2013年1月1日起至本报告期末 止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公 司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 2013年度监事会全体成员列席了公司全部14次董事会会议和出 席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的 程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国 家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益 等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉 的事项。 （八）2014年度监事会工作计划 2014年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的 规范运作，主要工作计划如下： 1、监事会换届工作。2014年度公司第七届监事会将会到期。监 事会将会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相 关法律法规的要求，完成监事会换届工作，选举产生第八届监事会成 员，确保监事会能够依法正常履行职责，切实维护公司及全体股东的 合法权益。 2、按照法律法规，认真履行职责。2014年度，监事会将严格执 行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人 员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代 企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法 列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法 性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》， 定期组织召开监事会工作会议。 3、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其 他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一， 坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。 第 二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制 度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经 营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟 通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第 四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关 联交易等重要方面实施检查。 4、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先 要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在 新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强 学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高 业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发 挥监事会的监督职能。 承监事会命 刘哲 监事长 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之四 审议本公司2013年度经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）任公司审计的财务报告 审计报告 XYZH/2013TJA2024 北京京城机电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股 份公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是京城股份公司管理层的责任，这种责 任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，京城股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了京城股份公司2013年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：马传军 中国注册会计师：庞荣芝 中国 北京 二○一四年三月二十七日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之五：审议本公司2013年度经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的内部控制报告 内部控制审计报告 信会师报字[2014]第210293号 北京京城机电股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称贵公司） 2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 颜艳飞 中国·上海 中国注册会计师：蒋贵成 二0一四年三月二十七日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之六：审议本公司2013年度不进行利润分配的议案 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读本公司《2013年度不进行利润分 配预案》，请予以审议。 报告期，按照中国会计准则，经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，归属于母公司的净利润为 -10,823.90万元，年末未 分配利润为-22,270.15万元。由于本公司年末未分配利润为负，故本 公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之七：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决 定其酬金 各位股东:大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告的审计机构，并授权董事 会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计服 务工作的表现，董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告的审计机构，提请股 东周年大会审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报 酬事项。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之八：审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度内部控制审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其 酬金 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《审议聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构的议案，并授权 董事会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计服务工 作的表现，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司2014年度内控报告的审计机构，提请股东周年大会 审议，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之九：审议本公司独立非执行董事2013年年度述职报告 各位股东及股东代表：大家好！ 作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执 行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司 治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求， 在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职 责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独 立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策 的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的 合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。 现将2013年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 张双儒，中国国籍，男，70岁，高级经济师。毕业于北京大学 历史系考古专业，张先生曾任中国印刷公司人事处副处长、副经理， 中国印刷总公司董事长，中国印刷集团公司副总经理兼任北京华联印 刷有限公司董事长，现任全国印刷标准化技术委员会副主任、中国印 刷技术协会常务副理事长。张先生于1994年获国务院政府特殊津贴， 2009年获毕昇印刷杰出成就奖。张先生2012年任公司第七届董事 会独立非执行董事。 王徽，中国国籍，女，52岁，独立非执行董事，博士后，副研 究员。王女士曾任机械部天津工程机械研究所技术员、工程师；中国 汽车总公司广东顺德振华汽车后视镜有限公司质量管理科科长、技术 部部长；清华大学经济管理学院技术创新发展研究中心主任；中国华 融资产管理公司高级经理；华夏证券股份有限公司债券业务部资深业 务董事、并购业务管理部董事经理、研究所企业并购与发展战略部高 级经理。现任中海凯天（北京）资产管理有限责任公司的董事长兼总 经理。王女士2011年任公司第七届董事会独立非执行董事。 谢炳光，中国国籍，男，58岁，独立非执行董事，法律硕士， 律师。谢先生现任北京市华联律师事务所主任、高级律师。并任中国 国际贸易仲裁委员会与中国国际商会调解员；北京仲裁委员会仲裁 员；中华全国律师协会刑事委员会委员；北京市律师协会民法业务委 员会委员；北京市律师协会房地产业委员会委员；北京法学会经济会 理事。谢先生2011年任公司第七届董事会独立非执行董事。 王德玉，中国国籍，男，39岁，独立非执行董事，工商管理硕 士，中国注册会计师资格。王先生曾任中国银行烟台分行信贷员；新 加坡曾福成会计公司审计师；烟台万华聚氨酯股份有限公司总经理特 别助理；毕博管理咨询（上海）有限公司高级顾问；普华永道咨询北 京分公司经理。现任四川力诚百货有限公司财务总监。王先生2011 年任公司第七届董事会独立非执行董事。 2013年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履 职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事 项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。 二、 参加会议情况 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了 充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2013年度公司共召开了2次股东大会、14次董事会（其中：以 现场会议方式召开会议5次、通讯方式召开会议9次），我们出席情 况及表决如下表： （1） 出席董事会情况： 董事姓 名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席 股东 大会 的次 数 张双儒 是 14 13 9 1 0 否 2 王 徽 是 14 14 9 0 0 否 2 谢炳光 是 14 13 9 1 0 否 2 王德玉 是 14 13 9 1 0 否 2 （2）对公司有关事项提出异议的情况： 董事姓名 是否独立董事 提出异议的事 项 提出异议的具体内 容 备注 张双儒 是 无 无 — 王 徽 是 无 无 — 谢炳光 是 无 无 — 王德玉 是 无 无 — 2013年，公司召开3次董事会提名委员会会议、3次董事会薪 酬与考核委员会会议、6次董事会审计委员会议、2次董事会战略委 员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席 的会议。 三、 发表独立意见情况 （一）关联交易情况： 1、日常关联交易： 2013年2月27日、4月26日和7月25日，我们分别就公司 日常关联交易发表独立意见情况如下： 公司第七届董事会第九次会议、第十次会议和第十一次会议审议 的公司日常关联交易议案，这是对公司信息披露和决策程序的规范。 上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公 司章程的规定。 在审议和表决的过程中，针对不同协议，关联董事张培武先生、 滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。上述关 联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 2、关联交易 2013年10月31日，经过认真审阅相关材料，我们对公司第七 届董事会第十二次会议审议通过的《关于北京天海工业有限公司处置 部分资产的议案》的关联交易议案发表独立意见如下： （1）本公司第七届董事会第十二次临时会议审议了本公司关联 交易的协议，这是对本公司信息披露和决策程序的规范。 （2）本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对天海工业大 学生公寓楼于2013年3月31日的市场价值进行了评估，并出具评 估报告。北京国友大正资产评估有限公司是一家具有证券业务资格的 专业评估机构，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的资产 评估报告合法有效。 （3）本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评 估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原则公平、合理；上述关 联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规 定。 （4）在审议和表决的过程中，针对本公司关联交易议案，关联 董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士 回避表决。该等关联交易不存在损害本公司及其股东，特别是中小股 东利益的情形。 （二）对外担保情况 2013年2月27日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司 的独立非执行董事，我们本着实事求是的原则对公司对外担保情况进 行了认真审查，现就该情况作如下专项说明： 经审慎调查，截至到本报告期末，公司没有为股东、实际控制人 及其关联方提供担保，也没有为资产负债率超过70％的被担保对象 提供债务担保，以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序 符合《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没 有损害股东的利益。 （三）聘任董事情况 2013年10月31日公司召开第七届董事会第十二次会议，经第 七届董事会提名委员会充分了解，会议审议通过大股东提名的蒋自力 先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，董事会提名委员提名的 王平生先生、胡传忠先生、康毅庆先生、李俊杰先生为公司第七届董 事会执行董事候选人。 我们作为公司第七届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人 的声明、履历等相关文件后认为： 1、蒋自力先生、王平生先生、胡传忠先生、康毅庆先生、李俊 杰先生为公司第七届董事会董事候选人的相关程序符合公司章程的 有关规定。 2、蒋自力先生、王平生先生、胡传忠先生、康毅庆先生、李俊 杰先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有 关规定。 3、同意将提名蒋自力先生、王平生先生、胡传忠先生、康毅庆 先生、李俊杰先生为公司第七届董事会董事候选人的议案提交公司股 东大会审议。 2013年11月5日公司召开第七届董事会第十四次临时会议。经 第七届董事会提名委员会充分了解，会议审议通过董事会提名委员会 提名的吴燕璋先生为公司第七届董事会执行董事候选人。 我们作为公司第七届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人 的声明、履历等相关文件后认为： 1、吴燕璋先生为公司第七届董事会董事候选人的相关程序符合 公司章程的有关规定。 2、吴燕璋先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任 职资格的有关规定。 3、同意将提名吴燕璋先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案提交公司股东大会审议。 （四）聘任高级管理人员情况： 2013年10月31日，我们作为公司第七届董事会独立非执行董 事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司 第七届董事会第十二次会议聘任总经理、副总经理等事项，基于独立 判断立场，发表如下意见： 1、经审阅，公司会前提供的胡传忠先生、康毅庆先生、李俊杰 先生的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》 第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或 禁入尚未解除之现象。高级管理人员任职资格合法。 2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。 3、经本人所了解认为胡传忠先生、康毅庆先生、李俊杰先生的 学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责 的需要，对公司的正常经营有利。 2013年11月5日我们作为公司第七届董事会独立非执行董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司第七 届董事会第十四次临时会议聘任的副总经理、总工程师等事项，基于 独立判断立场，发表如下意见： 1、经审阅，公司会前提供的吴燕璋先生、解越美女士个人履历、 工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条 规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之 现象。高级管理人员任职资格合法。 2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。 3、经本人所了解认为的吴燕璋先生、解越美女士学历、专业经 历和目前的身体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公 司的正常经营有利。 （五）会计估计变更 2013年12月16日，根据《在上市公司建立独立董事制度的知 道意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定， 我们仔细认真审阅了公司董事会会议资料，对公司会计估计变更的议 案发表独立意见如下： 1、本公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，其审议程 序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定； 2、变更后的会计估计能够更准确的反映本公司固定资产折旧年 限及残值率、应收账款提取坏账准备比例的实际情况，变更依据真实、 可靠，符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观地反映本 公司的财务状况，没有损害本公司和中小股东利益。 3、经审慎判断，我们同意本公司此次会计估计变更。 四、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、审查公司关联交易情况 2013年2月27日、4月26日和10月31日，公司审议了3次 关联交易，我们基于独立判断的立场，充分发挥专业优势，对关联交 易中每个关节节点、每件重要事项都进行认真仔细审核，同时积极与 大股东保持沟通，确保关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。 2、审查公司信息披露情况 2013年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求， 保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。 3、对公司治理及经营管理的调查 作为公司独立非执行董事，我们在2013年度任职期间能勤勉尽 责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度 建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报， 进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。 五、 其他需说明的情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 六、 总体评价和建议 2013年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行 董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。 2014年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的 原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策 能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决 策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积 极作用。 独立非执行董事：张双儒、王 徽、谢炳光、王德玉 2014年3月27日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十：审议本公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读审议本公司《高级管理人员薪酬与 绩效考核管理办法》的议案，请予以审议。 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京京城机电股份有限公司（以下简称 “公司”）高级管理人员（以下简称“高管人员”）激励与约束机制，实现 薪酬分配、绩效考核与公司业绩和股东价值的有机结合，根据《公司 章程》和国家有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司高级管理人员，包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。 未任命经营层职务但实际履行经营层职责或纳入经营层管理的 党委正副书记、工会主席以及薪酬与考核委员会认为应参照本办法执 行的其他人员，由薪酬与考核委员会在年度薪酬分配方案中提出，报 经董事会同意通过后可参照本办法执行。 未任命经营层职务但实际履行经营层职责或纳入经营层管理的 董事、监事，由薪酬与考核委员会在年度薪酬分配方案中提出，报经 董事会、监事会同意后提交股东大会决定，通过后可参照本办法执行。 第三条 高管人员绩效考核遵循以下原则： （一）公开、公平、公正的原则； （二）战略导向性和目标明确性的原则； （三）定量管理和定性管理相结合的原则； （四）结果考核和过程控制相结合的原则。 第四条 本办法自通过之日起实施，有效期至2016年度股东 周年大会止。 第二章 年薪构成及其确定 第五条 高管人员实行年薪制。公司高管人员的年薪由基础年 薪、常规绩效年薪和特殊贡献收入三部分组成。 第六条 基础年薪的额度按以下公式确定： 基础年薪=标准年薪×岗位系数×50% 其中，标准年薪由公司薪酬与考核委员会根据行业薪酬水平、公 司上年经营状况和薪酬总额等因素在每年年初确定。 岗位系数以岗位评价为基础予以确定。通常，总经理的岗位系数 为1，副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的岗位系数为 0.5-0.85。 基础年薪按月进行平均发放，基础年薪的月发放额按如下公式确 定： 月发放额=基础年薪÷12 第七条 常规绩效年薪的额度按以下公式确定： 常规绩效年薪＝标准年薪×岗位系数×50%×考核系数 考核系数根据绩效考核结果进行确定，与考核结果的对应关系如 下： （一）当考核结果为A时，考核系数为1.5； （二）当考核结果为B时，考核系数为1.2； （三）当考核结果为C时，考核系数为1； （四）当考核结果为D时，考核系数为0.8； （五）当考核结果为E及以下时，考核系数为0.6; 第八条 高管人员为公司战略实施做出重大突出贡献或取得重 大管理创新、科技创新、投资取得显著成效、公司获得政府、行业等 特别嘉奖的情况下，可向高管人员发放特殊贡献收入。特殊贡献收入 由公司董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会审议通过，其数额 最高不超过10万元。 第三章 年度经营绩效考核 第九条 高管绩效考核组织体系 （一）董事会是高管薪酬与绩效考核管理的最高决策机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司高管的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 高管的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第十条 高管人员的绩效考核围绕业绩合同开展，业绩合同的确 定流程如下： （一）业绩合同一年一定。 （二）业绩合同每年初由薪酬与考核委员会采集行业相关数据， 结合公司经营计划及年度工作重点，选取合适的业绩指标，并确定指 标水平、权重等要素后拟定，并在报由公司董事会审定通过后确定。 （三）薪酬与考核委员会于每年3月底与高管人员签订业绩合同， 并由薪酬与考核委员会主任或董事长作为发约人。 （四）业绩合同一经签订原则上不再变动，因客观情况发生重大 变化确需变更的，由薪酬与考核委员会提出修订意见，报经董事会审 定后，重新签订。 第十一条 业绩合同的主要指标包括关键业绩指标和经营管理 指标。 （一）关键业绩指标：体现高管人员承担价值创造功能的经济指 标完成情况。关键业绩指标采取定量管理的方式，设定基本目标以及 该项指标占总体关键业绩指标的权重。 （二）经营管理指标：针对高管人员在管理、市场开拓、执行、 沟通协调组织等方面的工作表现进行考核，经营管理指标采取定性管 理的方式。 关键业绩指标与经营管理指标具体计分方法见《京城股份高级管 理人员业绩合同》。 第十二条 薪酬与考核委员会在次年初，组织对高管人员在业 绩合同中的各项指标完成情况进行评估，评分结果报董事会审定。 被考核者如对本期业绩考核有重大异议，可向董事会薪酬与考核 委员会提出申诉，如与薪酬与考核委员会沟通不满意，可提请至董事 会最终裁定，董事会对申诉所涉及的事实进行认定后，做出最终裁定。 第十三条 业绩合同的最终得分等于各指标得分乘以其权重之 和。即： 最终得分＝Σ（单项指标得分×该指标权重） 其中，不同岗位的两类指标的权重在业绩合同中给予明确。最终 得分四舍五入到1分。 第十四条 业绩合同的考核结果根据最终得分区间确定，对应 关系如下： （一）最终得分在120分以上为极优，考核结果为A； （二）最终得分在101分至120分之间为优，考核结果为B； （三）最终得分在91分至100分之间为良，考核结果为C； （四）最终得分在81分至90分之间为中，考核结果为D； （五）最终得分在61分至80分之间为合格，考核结果为E； （六）最终得分在60分以下为差，考核结果为F。 第四章 高管薪酬支付与管理 第十五条 本办法规定的年薪为税前收入，应依法交纳个人所得 税。高管人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分， 由公司从其基本年薪中代扣代缴；应由单位承担的部分，由单位支付。 国家法定的社会保险、公积金实行属地化原则，在户口所在地区缴纳。 第十六条 高管人员的基本薪酬以基本工资的形式按月支付。 第十七条 绩效年薪按照先考核后兑现的原则，根据考核结果 一次性兑现。 第十八条 高管超额绩效年薪的发放具体参见《北京京城机电 股份有限公司高级管理人员激励基金管理办法》。 第十九条 高管特殊贡献收入由董事会批准后，按年度一次全部 现金支付。 第五章 附则 第二十条 高管人员兼任两个或两个以上职务的，年薪标准按 孰高原则确定。 第二十一条 高管人员年度内发生职务变动的，年薪标准由薪酬 与考核委员会重新确定并从新任职的下月起执行。 第二十二条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十一：审议本公司《募集资金管理办法》 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读审议本公司《募集资金管理办法》 的议案，请予以审议。 第一章 总则 第一条 为了规范北京京城机电股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《证券法》、 《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等之规定，结合 公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首 次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式 向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券资格的会计师事务所出具验资报告。并应立即按照募股说明书所记 载的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。募集资金的使用 应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司 募集资金说明书公告的募集资金使用用途。 第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和 名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关 责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原 则。 第七条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行 签订募集资金专用帐户管理协议。 第八条 公司募集资金超过5000 万元，且因贷款安排而确有必 要在一家以上银行开设专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在同 一专用帐户存储的原则。 第三章 募集资金的使用 第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： 1.由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告 编制募集资金使用计划书（草案）； 2.募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查； 3.募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。 第十一条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单， 由董事长、总经理和总会计师联签，由财务部门执行。 第十二条 使用募集资金超出计划额度或规定时，超出额度在计 划额度10％以内（含10％）时，由总经理办公会议决定；超出额度 在计划额度10％以上时，由董事会批准。 第十三条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批： 1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超 预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施； 2.实际投资额超出预算5％以内（含5％）时，由总经理办公会 议批准； 3.实际投资额超出预算5％－10％以内（含10％）时，由董事 会批准； 4.实际投资额超出预算10％以上时，由股东大会批准。 第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，募集 资金可以用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范 性文件许可的范围内，用于不超过六个月的短期投资。 募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准；用 于短期投资时，须经董事会批准。 第十五条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资 于股票和期货交易。 第十六条 募集资金投资项目用于与他人组建合资公司方式建 设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可 行性研究报告一并报公司董事会审批。 第四章 募集资金使用情况的报告 第十七条 总经理或总会计师应当每月至少召开一次办公会议， 检查募集资金使用情况。 第十八条 总经理或总会计师应当于每季度末以书面形式向董 事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事 会。 第十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、 中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。 第二十条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头， 会同财务部、审计部门共同审核会签。 第五章 募集资金使用情况的监督 第二十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。 审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审 计报告报送董事会，同时抄送监事会、董事长、总经理。 第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全 体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。 第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第六章 附则 第二十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准 后生效，修改亦同。 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年4月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十二：审议公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天 津钢管钢铁贸易有限公司有关气瓶管购销框架合同及补充协议的持 续关联交易议案 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《审议公司附属公司天津天海高压 容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司有关气瓶管购销框 架合同及补充协议的持续关联交易议案》，请予以审议。 董事会宣布，本公司的附属公司天津天海与天津钢管订立气瓶管 购销框架合同，据此，天津天海将于自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止一年期内向天津钢管采购气瓶管，并以人民 币 300,000,000 元为上限。天津天海与天津钢管进一步订立补充协 议，将气瓶管购销框架合同期限，由原先截至 2014 年 12 月 31 日 止一年期限延至截至 2016 年 12 月 31 日止三年期限。 根据上巿规则，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立 董事委员会，就有关气瓶管购销框架合同、补充协议及气瓶管交易的 条款向独立股东提供意见。光大融资已获本公司委任就气瓶管交易事 项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 气瓶管购销合同 日期： 2014 年 3 月 3 日 订约方： 卖方：天津钢管，天津钢管集团的全资附属公司。天海大无缝同 为天津钢管集团的全资附属公司，是天津天海的控股股东，持有天津 天海 45% 权益。因此，天津钢管为天津大无缝的联系人，亦是本公 司的关连人士 买方：天津天海，本公司附属公司 年期：自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止为 期一年。 主旨事项： 天津钢管同意根据气瓶管购销框架合同条文出售气瓶管，而天津 天海同意根据 上述合同条文购买该等气瓶管。 主要条款： 天津钢管须供应质量符合国家标准、行业标准及天津天海与天津 钢管协议之技术标准的气瓶管。天津钢管须向天津天海提供气瓶管的 质量保证证明书。 气瓶管价格及支付条款： 由于天津天海是天津钢管最大的直接客户之一，故其可享有天津 钢管最优惠的定价政策。相关价格应由天津天海与天津钢管按公平基 准厘定，而气瓶管的实际价格及数量则应以天津天海与天津钢管每月 订立的个别协议厘定。于每月18日或之前，天津天海须向天津钢管 发出下月气瓶管的初步需求计划。天津钢管则须于每月25日或之前 提供气瓶管定价政策。于每月30日或之前，天津天海与天津钢管须 根据需求计划及价位订立个别协议。 尽管本集团就气瓶管支付的实际购买价乃按每月订立的个别协 议而定，但有关购买价须根据天津钢管公布的每月定价政策厘定。气 瓶管的售价根据铁矿石的价格、钢价及天津钢管的其他生产成本每月 厘定。据董事会所知，就气瓶管采纳类似的每月定价安排属市场惯例 做法，而该定价政策一律适用于天津钢管气瓶管的所有客户，包括独 立第三方或关连人士。因此，董事会认为向本集团提供的价格不逊于 向独立第三方提供者。有鉴于此，董事会认为持续关连交易下的定价 条款属正常商业条款，且不会损害本公司及少数股东的权益。 此外，根据本集团采购部门的采购政策，本集团有一份合资格供 货商的名册，当中包括独立供货商及为本集团关连人士的供货商。为 确保本集团取得最佳价格及付款条款，本公司采购部会每月审查两至 三个经拣选的本集团向其采购新原材料的合资格供货商。尽管天津天 海一直采购天津钢管制造的气瓶管，但本公司亦将考虑其他生产商制 造的气瓶管。本公司选择供货商的最重要原则为：(1)定价条款；(2) 运输费用；(3)质量；及（4)先前的业务关系。本公司通常向其报价可 让本公司取得最 高成本效益的供货商采购气瓶管。 天津天海将严格遵守本公司的采购管理措施。根据天津天海须向 天津钢管发出的下月气瓶管的初步需求计划，天津天海的业务人员将 每月编制与天津天海与天津钢管订立的个别协议。天津天海采购部门 及市场推广部门的总监将分别根据每月需求计划及定价政策，评估气 瓶管的数量及定价。本公司法律部门将审阅及确保个别协议及其项下 拟进行的交易符合相关法律及法规，包括但不限于上市规则下的年度 上限要求。 董事会认为就该等内部控制程序而言，向本公司提供的价格符合 本公司及其股东的整体利益。 付款条款： 天津天海须于每月20日或之前支付当月采购的气瓶管代价之 50%，并于每月月底支付其余 50% 代价。 补充协议 于2014年3月27日，天津钢管与天津天海订立的气瓶管购销 框架合同之补充协议，用以延长气瓶管购销框架合同期限，由原先截 至2014年12月31日止一年期限延至截至2016年12月31日止三 年期限，以及规定就截至2015年12月31日及2016年 12月31日止两年的建议年度上限。除本段披露者外，气瓶管购 销框架合同的全部条款均维持不变。 建议年度上限及厘定基准 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日至 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 年度上限 人民币 300,000,000 元 人民币 300,000,000 元 人民币 300,000,000 元 气瓶管购销框架合同及补充协议为新订协议。上述年度上限乃根 据天津天海将予采购的气瓶管预计数量及估计管材市价厘定。 订立气瓶管购销框架合同及补充协议的理由及利益： 天津钢管为本集团的长期合作伙伴，气瓶管供应有保证、质量有 保障、且气瓶 管价格在国内处于较低水平。同时天津钢管与本集团 的距离较近，能节省运输费用 及降低产品成本。此外，透过订立补 充协议将气瓶管购销框架合同期限从一年延长 至三年，有助于天津 天海与天津钢管之间的合作，换言之，能尽量将原材料成本降 低以 及提高天津天海产品的市场竞争力。 董事（包括独立董事委员会的成员，其已考虑光大融资于光大融 资函件内所述 的考虑因素及理由，以及其意见）认为，气瓶管交易 事项将在本集团正常及日常业务过程中进行，乃按一般商业条款达 成，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 概无任何董事于气瓶管交易事项中拥有重大权益。 上市规则涵义： 于本通函日期，天海大无缝为天津天海的控股股东，持有天津天 海 45% 权益。 天海大无缝及天津钢管均为天津钢管集团的全资附 属公司。因此，天津钢管为天津大无缝的联系人，亦是本公司按上市 规则第 14A 章界定的关连人士。由于气瓶管 购销框架合同及补充 协议将持续进行并预期将延续一段时期，依照上市规则第 14A 章， 气瓶管购销框架合同及补充协议构成本公司的持续关连交易。 由于根据上市规则第 14.07 条就气瓶管购销框架合同及补充协 议计算的有关百分比率高于 5%，气瓶管购销框架合同及补充协议根 据上市规则第 14A 章须遵守申 报、年度审查、公告及独立股东批 准规定。 据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，概无股东或于 气瓶管交易中拥有任何直接或间接的权益，因此概无股东须于股东周 年大会上放弃投票。 以上议案请各位股东审议。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年4月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十三：审议关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有 限公司100%股权的议案； 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《审议关于本公司拟公开挂牌出售 北京京城压缩机有限公司100%股权的议案》，请予以审议。 公司拟以评估价25,020.28万元为基准在产权交易所进行公开 挂牌出售持有全资子公司北京京城压缩机有限公司100%股权。 本次评估报告已获《北京市国资委关于对北京京城机电股份有限 公司拟转让持有的北京京城压缩机有限公司100%股权资产评估项 目予以核准的批复》（京国资产权【2014】72号）。 该出售事项于2014年5月16日本公司第七届董事会第十八次 临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年4月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十四：审议关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公 司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联 交易的议案 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读审议关于本公司拟与北京京城机 电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联 交易的议案，请予以审议。 董事会宣布，本公司拟出售其于京城压缩机（本公司全资附属 公司）的全部权益。本公司为一家国有控股上市公司，根据有 关出 售国有控股资产的相关中国法律法规的规定，本公司出售其国有控股 资产须透过经 核准的产权交易所进行公开挂牌程序。出售事项将透 过北京产权交易所（获国有资产监 督管理委员会批准进行中国中央 政府管辖下国有企业之资产及股权交易的机构）进行。根据北京产权 交易所的规则规定，公开挂牌的最终受让方须与本公司订立产权交易 合同。 由于京城控股拟参与公开挂牌，本公司与京城控股于 2014 年 5 月 16 日订立初步产权交易合同。于先决条件（当中包括京城控 股最终获得出售事项的受让方资格）达成后，本公司已有条件同意出 售及京城控股已有条件同意购买京城压缩机的全部权益。倘京城控股 最终获得出售事项的受让方资格，其将与本公司订立产权交易合同。 京城压缩机为于中国成立的有限公司及为本公司的全资附属公 司。京城压缩机持有复盛机械 30% 权益，复盛机械为于中国成立的 有限公司及为本公司的联营公司。 出售事项完成后，京城压缩机将不再为本公司的附属公司，而 复盛机械将不再为本公司的联营公司。 根据上巿规则，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独 立董事委员会，就有 关初步产权交易合同及其项下拟进行的交易的 条款向独立股东提供意见。光大融资已获本公司委任就初步产权交易 合同及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 公开挂牌 意向受让方的概况及资格 意向受让方须符合（其中包括）下述概况及资格： 1.意向受让方须为有效存续的企业或自然人；及 2.意向受让方须具备良好的财务支付能力。 公开挂牌日期 本公司拟于股东周年大会上通过相关决议案后，在 7 月初前后 向北京产权交易所提交产权转让公告。 发布期间将由产权转让公告日期起为期 20 个工作日。于发布期 间，获得意向受让方资格者可表明彼等有购买京城压缩机全部权益的 意向，并登记为意向受让方。发布期间届满后，北京产权交易所将通 知本公司最终受让方的身份。 于北京产权交易所通知最终受让方的身份后 5 个工作日内，本 公司须与最终受让方订立产权交易合同。于最后实际可行日期，除初 步产权交易合同外，本公司概无与任何其他方就出售事项订立产权转 让协议。 代价 最低代价（即京城压缩机全部权益的初步投标价）为人民币 250,202,800 元。最低代价的基准为独立评估师北京大正海地人资产 评估就京城压缩机于 2013 年 12 月 31 日（即评估 基准日）之全 部权益使用资产法而出具的评估报告大正海地人评报字 (2014) 第 75A 号《资产评估报告书》的结果，有关评估结果须由北京市国资 委审阅及备案。股东务请注意，代价将取决于摘牌价格，惟无论如何 不会低于最低代价。 根据北京产权交易所的规则，原则上，代价须一次付清。然而， 倘若订约方同意分期支付，50%的代价应由最终受让方于产权交易合 同签订后 10 日内支付，而代价余额须获担保。 初步产权交易合同 日期： 2014 年 5 月 16 日 订约方： 卖方：本公司 买方：京城控股 目标事项： 于先决条件达成后，本公司已有条件同意按代价出售及京城控股 已有条件同意按代 价购买京城压缩机的全部权益。 先决条件： 初步产权交易合同将于完成以下先决条件后生效： 1.京城控股经公开挂牌最终获得受让方资格； 2.北京市国资委已批准评估报告的评估结果并已备案； 3.出售事项已获董事会批准并于股东周年大会上通过； 4.出售事项已获京城控股董事会批准；及 5.本公司已达成有关出售事项的所有适用法律及上市规则的披 露规定、独立股东批准及批准程序。 于最后实际可行日期，上文第 2 项及第 4 项条件已获达成。倘 任何上述先决条件未获达成，初步产权交易合同将不再具效力且相关 订约方将无须履行初步产权交易合同下的义务及责任。 于初步产权交易合同生效后，本公司将与京城控股订立正式合 同，即产权交易合同。 代价： 京城控股须向本公司支付的代价将由公开挂牌厘定，惟不会低于 最低代价。代价将由京城控股以下列方式支付予本公司： 1.作为代价一部分的按金将由京城控股于北京产权交易所确认 京城控股获得意向受让方资格后 3 个工作日内支付予北京产权交易 所指定账户； 2. 50% 的代价（包括按金）将于初步产权交易合同生效后 10 日内由京城控股以向北京产权交易所指定账户进行银行转账方式支 付予本公司； 3.代价的余额（「余额」）将由京城控股于 2014 年 12 月 25 日 或之前以银行转账方式支付予本公司。 京城控股将就余额向本公司提供合法担保，指示独立第三方招商 银行（「担保人」）为担保人，向本公司出具履约保函。保证偿付金额 将相等于余额，履约保函有效期至 2014 年 12 月 31 日且其将于 2014 年 12 月 31 日后失效。倘京城控股于 2014 年 12 月 25 日或之前未能向本公司支付余额，本公司将于 2014 年 12 月 31 日或之前向担保人发出通知以收回余额。根据履约保函的条款，担保 人将于接获该通知后于七个工作日内向本公司赔偿相关保证偿付金 额。 经考虑 (1) 京城控股提供担保旨在遵守北京产权交易所的规 则；（2) 北京产权交易所将监管最终受让方向本公司支付代价；及（3) 由于招商银行在中国具有良好信誉，并为联交所及上海证券交易所的 上市公司，故担保人不大可能违反担保。因此董事会认为上 述付款 安排无损于本公司的利益。 京城压缩机的财务数据 根据中国公认会计原则，京城压缩机于截至 2012 年及 2013 年 12 月 31 日止财政年度 的除税前及除税后利润如下： 截至 2013 年 截至 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 止年度 人民币 止年度 人民币 除税前利润 -18,041,466.24 -2,581,997.86 税后利润 -17,621,279.53 -2,902,586.52 京城压缩机的初始收购成本为人民币 224,932,500 元。根据估 值报告的结果，京城压缩机估值为人民币 250,202,800 元。京城压 缩机于 2013 年 12 月 31 日的资产净值为人民币 160,472,711.92 元。 出售事项的理由及利益 进行出售事项的目的是为了降低本公司运营成本，优化本公司资 产结构及资源配 置，进一步聚焦核心业务，提高资产质量，提升本 公司盈利能力。 概无董事于出售事项及初步产权交易合同中拥有重大利益。然 而，为遵循良好企业 管治常规，由于蒋自力先生及吴东波女士为京 城控股提名之董事，故彼等均已就批准初 步产权交易合同的相关董 事会决议案放弃投票。 出售事项的财务影响及所得款项的拟定用途 盈利 据估计，于完成后，本集团将录得出售收益约人民币 70,000,000 元至人民币 90,000,000 元（视乎完成公开挂牌后之进一步公告内将 披露的最终结果）。该收益乃按出售事项应收最低代价（即人民币 250,202,800 元）减京城压缩机于 2013 年 12 月 31 日的资产 净 值约人民币 160,472,711.92 元及过渡期损益及相关交易费用而估 计。提请股东注意 (1) 本公司财务报表将于挂牌出售后确认实际收 益情况，需视出售完成日期之核数师审计后 损益情况而定，因此可 能与上文所述之款项有所差异及 (2) 倘中国会计政策发生变动，本 公司将相应遵从。 资产及负债 待出售完成后，京城压缩机将不再为本公司之附属公司，其财务 业绩将不并入本集团综合财务报表。因此，根据京城压缩机由评估基 准日至交割日的未经审计财务状况， 以及出售事项完成前京城压缩 机的变动来预计对本集团资产负债表的影响，本集团总资 产将会减 少、总负债也会减少，最终数据将以公开挂牌后的审计数确定。 董事会拟将出售事项的所得款项净额用作本集团的一般营运资 金。 上市规则的涵义 最低代价（即京城压缩机全部权益的初步投标价）为人民币 250,202,800 元。最低代价 以评估报告的结果为基准。股东务请注 意，代价将取决于摘牌价格，惟无论如何不会低 于最低代价。 根据上市规则第 14.07 条使用最低代价作为计算基准就出售事 项计算的其中一项相关百分比率超过 25% 但低于 75%，故出售事 项构成本公司的主要交易及因此须遵守上市 规则第 14 章下有关申 报、公告及于股东大会上获股东批准的规定。 此外，京城控股为本公司的控股股东，持有本公司约 47.78% 的 权益，因此根据上市 规则第 14A 章为本公司的关连人士。由于根 据上市规则第 14.07 条就出售事项计算的相 关百分比率超过 5%， 倘京城控股最终获得出售事项的受让方资格，出售事项亦将构成本 公司的关连交易，须遵守上市规则第 14A 章下有关申报、年度审阅、 公告及独立股东批准的规定。于最后实际可行日期，京城控股于 201,620,000 股 A 股（占全部已发行股份约 47.78%）中拥有权益。 因此，京城控股及其联系人将于即将召开以供（其中包括）批准出 售 事项及初步产权交易合同的股东周年大会上就相关决议案放弃投票。 倘京城控股最终获得出售事项的受让方资格，本公司须根据上市 规则第 14A 章的规 定寻求独立股东批准。因此，本公司拟寻求独 立股东事先批准初步产权交易合同及出售事项。 载有公开挂牌结果的公告将由本公司于公开挂牌完成后在切实 可行情况下尽快刊发。 以上议案请各位股东审议。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年4月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十五：选举胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰 女士为本公司第八届董事会执行董事；选举周永军先生、常昀女士、 夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事；选举吴燕女士、刘宁 先生、杨晓辉先生、樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读选举胡传忠先生、李俊杰先生、吴 燕璋先生、姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事；选举周永军先 生、常昀女士、夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事；选举 吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为本公司第八届董事会 独立非执行董事的议案，请予以审议。 由于公司第七届董事会即将于2013年度股东周年大会到期，经 第七届董事会提名委员会充分了解，第七届董事会审议通过大股东提 名周永军先生、常昀女士、夏中华先生为公司第八届董事会非执行董 事候选人；董事会提名委员会提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋 先生、姜驰女士为公司第八届董事会执行董事候选人；董事会提名委 员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届 董事会独立非执行董事候选人。 以上董事候选人之简历已于2014年5月16日在第七届董事会 第十八次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和 上海交易所网站、香港交易所披露易网站及H股股东通函中。 建议第八届董事会董事任期从2013年度股东周年大会批准日起 至 2016年度股东周年大会为止。 以上议案请各位股东审议。 北京京城机电股份有限公司董事会 2014年6月26日 北京京城机电股份有限公司2013年度股东周年大会 议案之十六：审议本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同 的议案 各位股东：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读审议本公司第八届董事会董事报酬 及订立服务合同的议案，请予以审议。 按照香港《上市规则》的要求，本公司应与董事签署《监事服务 合约》。约定相应的责任、权利和报酬等。 第八届董事会在公司任职高级管理人员的执行董事，按照公司 《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。高级管理人员 的年薪由基础年薪、常规绩效年薪和特殊贡献收入三部分组成。 基础年薪=标准年薪×岗位系数×50% 其中，标准年薪由公司薪酬与考核委员会根据行业薪酬水平、公 司上年经营状况和薪酬总额等因素在每年年初确定。 岗位系数以岗位评价为基础予以确定。通常，总经理的岗位系数 为1，副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的岗位系数为 0.5-0.85。高级管理人员的基础年薪在人民币20-55万元之间。 常规绩效年薪＝基础年薪×考核系数 考核系数根据绩效考核结果进行确定，与考核结果的对应关系如 下： （一）当考核结果为A时，考核系数为1.5； （未完）  |