[股东会]天地科技：2013年年度股东大会会议资料
天地科技股份有限公司 2013年年度股东大会 会 议 资 料 二○一四年六月二十七日 会议议程 现场会议时间：2014年6月27日上午9：00开始 网络投票时间：2014年6月27日交易时间 现场会议地点：天地大厦600会议室 主持人：王金华董事长 一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员 二、审议议案 1、关于审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案； 2、关于审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案； 3、关于审议《公司2013年度财务决算报告》的议案； 4、关于审议《公司2013年年度报告及其摘要》的议案； 5、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案； 6、关于审议公司2013年度资本公积金转增股本的议案； 7、关于审议公司2014年度日常关联交易预估的议案； 8、关于选举公司第五届董事会董事的议案； 9、关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案。 三、听取公司独立董事2013年度履职报告 四、回答股东提问 五、宣读现场会议表决办法 六、现场会议表决 天地科技股份有限公司 2013年年度股东大会 会场纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2013年年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求， 制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。 二、根据上海证券交易所的要求，本次股东大会采用现场会议和网络投票相 结合的方式召开。本次网络投票采用上海证券交易所的交易系统，网络投票时间 为6月27日上海证券交易所的交易时间。 三、 股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议及股东大会网络 投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 鉴于本公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》、 《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、上海证券交 易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、 《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等规定，投资者参与融资 融券业务所涉及本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人， 登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉及本公司股票 并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参 与融资融券业务所涉及的股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的 条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资 者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。 四、股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。 五、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组 的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 六、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认 真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 七、会议审议议案需出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。其中， 议案七涉及关联交易事项，关联股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东 进行表决。议案八、九分别涉及选举公司董事、监事，采用累积投票制。 八、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额， 大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管 理层进行交流。 九、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投 票结果合并，表决情况及表决结果将在2014年6月28日《中国证券报》和上海 证券交易所网站公告。 十、现场会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态，请勿 录音、拍照和录像。 关于审议《天地科技股份有限公司2013年度 董事会工作报告》的议案 各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《天地科技股份有 限公司2013年度董事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董 事会工作报告需公司股东大会审议通过。 现将该报告提交公司2013年年度股东大会，请予审议。 附件：《天地科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》 天地科技股份有限公司董事会 议案一 二○一四年六月二十七日 附件： 天地科技股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 现在我代表公司董事会作2013年度工作报告，请予审议。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）经营范围 公司的业务定位是以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自动 化、机械化专用设备制造及成套技术与装备集成的工程服务业，重点 发展煤机板块和示范工程板块，力争成为国内最大的煤机装备服务商。 公司经营范围与上一年度相比没有发生变化。 （二）总体经营情况 2013年，公司各单位积极应对复杂多变的国内外经济形势，着力 保增长，强管理，工作有创新，各项工作取得明显成效。 2013年全年新签合同额146亿元，较2012年的163亿元下降 10.43 %，公司实现营业收入126.74亿元，比去年的145.35亿元减少 12.8%，实现归属于上市公司股东的净利润8.53亿元，比去年11.34减 少24.86％，扣除非经常性损益后净利润为7.60亿元，同比减少27.64%； 实现基本每股收益0.702元，加权平均净资产收益率15.5%,扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率为13.81%。经营活动现金流量净额 -1.89亿元，比去年的7.15亿元减少了9.04亿元。应收账款净额47.63 亿元，较去年的36.25亿元增加了31.41%。 （三）投资情况 2013年，公司投资总额为7.63亿元，较2012年的9.14亿元减少 1.51亿元。报告期内，资金均投向与公司主业相关的项目。其中，煤 机主业和示范工程板块产能扩建项目投资4.96亿元，股权投资3.33亿 元。目前，各投资项目进展顺利。 （四）公司财务状况及年度审计情况 截止2013年12月31日，公司总资产189.27亿元，负债总额为 90.40亿元，所有者权益合计98.87亿元，其中归属于母公司股东权益 58.55亿元，期末资产负债率为47.76%。报告期内，公司主要财务指标 正常，资产负债结构稳定，财务政策稳健。 公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属 单位2013年度的财务审计和内控审计机构。该事务所对本公司及下属 单位的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司财 务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实 现归属于母公司所有者的净利润为852,693,660.68元，提取盈余公积金 55,975,851.99元，减去2012年度利润分配145,670,400.00元，加上年 初未分配利润3,616,839,617.35元，2013年12月31日公司可供股东分 配的利润为4,267,887,026.04元。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2013年，公司董事会共召开了6次会议，审议议案24项，均形成 相关决议。会议具体情况如下： 1、第四届董事会第25次会议于2013年3月26日召开，会议审 议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会 工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年年度报告》、 《公司2012年度独立董事履职报告》、《公司2012年度内部控制自我 评价报告》、《公司2012年度履行社会责任报告》、《公司2012年度利 润分配预案》、《公司2012年度资本公积金转增股本预案》、公司2013 年度日常经营性关联交易预估、公司2012年度日常经营性关联交易实 际发生情况与年初预估之间差异、续聘德勤华永为公司2013年度财务 审计和内控审计机构、继续向中国银行朝阳支行申请免担保综合授信 业务等13项议案。 2、第四届董事会第26次会议于2013年4月25日召开，会议审 议通过了《公司2013年第一季度报告》。 3、第四届董事会第27次会议于2013年5月14日召开，通过了 公司及常州自动化股份与北京铂尊投资有限公司共同出资设立中煤科 工能天地（济源）电气传动有限公司、提议召开公司2012年年度股东 大会等2项议案。 4、第四届董事会第28次会议于2013年8月21日召开，会议审 议通过了《公司2013年半年度报告》及调整股权激励计划中行权价格 等2项议案。 5、第四届董事会第29次会议于2013年10月28日召开，会议审 议通过了《公司2013年第三季度报告》、继续向兴业银行和招商银行 申请免担保综合授信业务、与贵州贵能投资有限公司共同设立天地融 资租赁有限公司等4项议案。 6、第四届董事会第30次会议于2013年12月12日召开，会议审 议通过了公司控股孙公司收购秦皇岛市4家地方煤矿资产以及控股子 公司科工能源向秦皇岛能源增资等2项议案。 （二）股东大会情况 报告期内，公司董事会提议并组织召开了1次年度股东大会即 2012年年度股东大会会议，审议通过了《公司董事会2012年度工作报 告》、《公司监事会2012年度工作报告》、《公司2012年度财务决算报 告》、《公司2012年年度报告》、《公司2012年度利润分配方案》、《公 司2012年度资本公积金转增股本方案》、《2013年度日常关联交易预 估》及续聘2012年度财务审计机构等8项议案，听取了独立董事关于 2012年度的履职报告。 上述董事会、股东大会会议决议的公告、其他临时公告以及定期 报告均及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。 2、股东大会决议执行情况 公司董事会认真履行职责，全面执行了2012年年度股东大会通过 的各项决议。实施完成了公司2012年度利润分配方案，即以2013年7 月23日为股权登记日，本次共计派发现金红利14567.04万元（含税）， 现金红利发放日为2013年7月30日。 (三)董事会下设委员会的履职情况 董事会下设发展规划委员会、审计委员会和薪酬委员会。 有关审计委员会的履职情况，后面有专门议案进行审议。 董事会薪酬委员会审查了公司年度报告中董事、监事和高级管理 人员的薪酬确定及发放情况。薪酬委员会认为，相关人员的薪酬确定 及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定。 （四）独立董事履职情况 公司三位独立董事下面将就2013年度的履职情况进行专门的汇 报。 三、2014年的重点工作 2013年，公司全年工作取得一定的成效，但是也要看到存在的不 足，尤其是应收账款和存货总量偏大、增速居高不下的问题必须引起 公司董事会、经理层的高度重视。 2013年，我国经济形势异常复杂严峻，煤炭行业更是寒冬依旧， 产能过剩，供需矛盾突出，煤炭价格疲软，利润下降。同时，随着国 内经济结构调整，传统制造业产能过剩问题凸显，市场竞争加剧，新 能源发展迅速，传统能源需求下降，行业盈利空间下滑，企业劳动力 成本、融资成本上升，企业高负债发展模式不可持续。煤炭行业集中 度将进一步提高，煤炭上下游产业融合加快，为提高企业抗风险能力 和盈利能力，企业会大力控制成本，对装备需求减弱。煤机装备市场 需求及用户购买力下降，产能过剩严重，以技术换市场的策略不具备 持续性。示范工程业务受煤炭价格持续下跌影响，利润水平大幅下滑。 因此，公司要发挥综合优势，集中资源加强自主创新，加快推进 向产业链和价值链的高端环节集中。向产业链高端发展不仅是提升公 司经营效率和竞争力的需要，也是我们引领我国煤炭行业转型升级的 责任。公司主要煤机产品要向一体化、成套化和高品质的高端产品方 向发展，向产品加服务为主体的高端制造服务业转变，加强煤机装备 售后服务能力，为客户提供一体化的解决方案，发展成为国内最大的 煤矿成套技术与装备服务商，成为推动煤炭行业安全、高效、洁净生 产的综合示范基地。 因此，围绕该发展目标，公司董事会将在全体股东的支持下，齐 心协力，精心谋划，为公司的发展做出应有的贡献，为全体股东继续 创造丰厚回报。 关于审议《天地科技股份有限公司2013年度 监事会工作报告》的议案 各位股东： 公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《天地科技股份有限 公司2013年度监事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，公司监 事会工作报告需公司股东大会审议通过。现将该报告提交公司2013年 年度股东大会，请审议。 附件：《天地科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》 天地科技股份有限公司监事会 议案二 二○一四年六月二十七日 附件： 天地科技股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事 会议事规则》的规定，全面履行了监事会的各项职责，较好地开展了 一系列工作，充分发挥了监督检查作用，切实维护了股东利益，为公 司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。现将公司2013年度 监事会的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 本年度，公司第四届监事会共召开了4次会议。会议具体情况如 下： 1、第四届监事会第十四次会议于201年3月26日在北京召开， 会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年年 度报告及其摘要》、《公司2012年度内部控制自我评估报告》。 2、第四届监事会第十五次会议于2013年4月25日在北京召开， 会议审议通过了《公司2013年第一季度报告正文及全文》，并发表了 审核意见。 3、第四届监事会第十六次会议于2013年8月21日在北京召开， 会议审议通过了《公司2013年半年度报告》，并发表了审核意见。 4、第四届监事会第十七次会议于2013年10月28日在北京召开， 会议审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》，并发表了 审核意见。 以上监事会会议决议公告均已及时在《中国证券报》进行披露。 二、监事会建设情况 2013年，公司监事会在京监事参加了中国证监会北京证监局组织 的“北京辖区上市公司董事、监事培训”。通过培训，提高了公司监事 对监管政策的认识，增强了业务水平、明确了责任义务，提高了对公 司信息披露以及规范运作的监督能力。 三、检查公司依法规范运作情况 2013年，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会 成员通过参加监事会会议、列席股东大会会议、董事会会议和公司工 作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进 行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，强化 战略管理和重大决策功能，保证了公司的持续、健康发展；公司经理 层认真组织实施公司董事会的决议，按照公司董事会年初确定各项经 济指标，精心部署，加强日常内部管理，全面完成了各项经济指标。 公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级 管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2013 年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，做到了诚信、勤勉、 尽责，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规和《公司 章程》的行为，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。 监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任 感，认真执行廉洁自律有关条例和规定，勤政廉洁，没有发现违法违 纪的行为。 四、财务状况、定期报告和内控自我评估报告的审核情况 监事会部分成员听取了公司2013年度财务审计机构德勤华永的进 场以及审计总结工作汇报，并就审计情况与事务所进行了沟通。监事 会认为：公司2013年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果，会计师事务所出具的审计报告真实合理。 公司监事会对公司2013年年度报告进行了核查并出具了审核意 见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。 公司监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，认为公司建立了有效的内部控制体系，并得到了很好地执行，公 司内部控制自我评估报告真实客观地反映了公司内部控制的基本情 况。 在新的一年里，公司监事会全体成员将进一步加强自身建设，提 高监事业务素质，继续探索有效的监督途径，继续以勤勉尽责的工作 态度，以高度的责任感和事业心，切实履行监督职能，维护股东权益， 积极配合董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见，群策群力， 团结协作，使监事会工作更上一层楼。 关于审议《天地科技股份有限公司2013 年度财务决算报告》的议案 各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《天地科技股份有 限公司2013年度财务决算报告》，现将该报告提交公司2013年年度股 东大会，请予审议。 附件：关于公司2013年度财务决算报告的说明 天地科技股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日 议案三 附件： 关于公司2013年度财务决算报告的说明 公司董事会： 下面分六个方面对公司2013年度财务决算情况进行说明。 一、总体财务状况 1、合并报表范围的变化 本报告期新增合并单位6个，分别为济源市煤炭高压开关有限公 司、中煤科工天地（济源）电气传动有限公司、北京煤科天玛自动化 科技有限公司、成都天地直方发动机有限公司、宁夏元辰科技有限公 司、中煤科工能源秦皇岛有限公司。 中煤科工天地（济源）电气传动有限公司注册资本3,000万元，是 天地科技、常州股份、铂尊投资有限公司三个单位的分别出资占股 41%、10%、49%。公司于2013年5月21日取得企业法人营业执照， 注册成立于济源市高新技术产业开发区，该公司主业为生产销售各类 防爆变频设备。 北京煤科天玛自动化科技有限公司，由天玛公司单独出资5,000 万元设立，2013年4月3日取得企业法人营业执照，注册地址为北京 市顺义区林河开发区双河大街18号的，该公司以生产销售电液控制系 统为主业。 济源市煤炭高压开关有限公司，是常州股份为完善产业链建设， 出资2,791.91万元收购了其51%股权。该公司注册地为济源市科技工 业园区，主营煤炭机电设备、防爆电器等生产与销售。 宁夏元辰科技有限公司，是西北煤机出资1,000万元注册成立于大 武口工业园区的全资子公司，该公司于2013年5月28日取得企业法 人营业执照，主要经营煤矿机械设备及配套件产品的研发、设计、生 产及销售。 成都天地直方发动机有限公司，是山西煤机出资2,040万元，与江 西直方数控动力有限公司联合成立的控股子公司，该公司注册资本 4,000万元，山西煤机持股51%。该公司于2013年8月28日取得企业 法人营业执照，注册地在成都经济技术开发区，公司主要经营发动机 及其他机电设备与配件的开发、生产与销售等业务。 中煤科工能源投资秦皇岛有限公司，是中煤科工能源投资有限公 司与河北港口集团有限公司、北京坤颐晟地矿业投资有限公司联合成 立的控股子公司，科工能源持有该公司51%的股权。该公司于2013年 4月26日取得企业法人营业执照，注册地在河北省秦皇岛市海港区红 旗路229号。公司主要经营采矿业投资。 2、会计政策变化 公司在报告期没有发生会计政策、会计估计变更，没有前期重大 会计差错调整。 3、主要财务指标 2013年，公司新签合同额146亿元，比上年163亿元下降10.43%； 实现营业收入126.7亿元，比上年145.3亿元下降12.8%；实现主营业 务收入124.7亿元（其中物流贸易收入21亿元），比上年142.5亿元下 降12.5%，剔除物流贸易收入，同比下降9.4%；实现营业利润11.6亿 元，比上年20.6亿元下降43.9%；实现利润总额13.2亿元，比上年22 亿元下降40.1%；实现归属于母公司净利润8.53亿元，比上年11.35 亿元下降24.9%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润7.6亿元， 比上年10.5亿元下降27.6%；经营活动现金流量净额-1.89亿元，上年 同期为7.15亿元；加权平均净资产收益率15.5%，上年为24.41%。 2013年末，公司总股本12.1392亿股，每股收益0.702元，上年为 0.935元，下降24.92%，每股净资产4.82元，上年末为4.25元，增长 13.48%。 二、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况 截止2013年12月31日，公司总资产189.3亿元，比上年增长8.2%。 总资产中，流动资产133.5亿元，占70.5%，期初为71.2%；非流动资 产55.8亿元，占29.5%，期初为28.8%。同年初相比，流动资产和非 流动资产所占比重没有发生重大变化。 流动资产中，货币资金余额21.8亿元，占16.3%，比年初下降 27.7%；应收票据26.6亿元，占19.9%，比年初增长28.2%；应收账款 净额47.6亿元，占35.7%，比年初增长31.4%；预付账款4.2亿元，占 3.1%，比年初下降19.8%；存货31.1亿元，占23.3%，比年初增长3.7%。 货币资金占流动资产比重下降7.9个百分点，应收账款占流动资产比重 上升6.6个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总 体合理。 应收账款期末账面余额52.06亿元，较年初39.35亿元增长32.3%， 净额47.63亿元，较年初增长31.39%，占资产总额的比重25.2%，较 年初上升4.5个百分点。从应收账款账龄结构看，账龄1年以内占 76.96%，1-2年占15.79%，2-3年占4.19%，3年以上占3.06%。三年 以上的应收账款总额1.59亿元，比年初增加4756万元，长账龄应收账 款有一定增长，需要进一步加强应收账款催收工作。公司已经按照会 计政策计提了坏账准备，准备总额4.43亿元，占应收账款账面余额的 8.5%，坏账准备提取充分。2013年应收账款周转率为3.02次，比上年 下降1.63次。 公司期末存货余额31亿元，比期初增加1亿元。年末存货中原材 料占32.2%，年初为29.9%；在产品占24%，年初为28.5%；库存商品 占42.6%，年初为40.7%。库存商品比重较高主要是部分产品已经发出 未完成安装验收手续未结算。2013年存货周转率为3.04次，比年初下 降0.68次。 非流动资产中，长期股权投资余额1.56亿元，占2.8%，与年初基 本持平；固定资产净额28亿元，占50.2%，比年初增长8.5%；在建工 程余额5.2亿元，占9.3%，比年初增长21.6%；无形资产余额17.4亿 元，占31.2%，比年初增长7.8%；长期待摊费用余额1.06亿元，占1.9%， 比年初增长10.3%。 2、负债情况 负债总额90.4亿元，比年初增长6.1%，其中流动负债78.6亿元， 占86.9%，非流动负债11.8亿元，占13.1%。总体负债结构没有显著 变化 公司流动负债中，短期借款余额8.2亿元，占10.5%，比年初增长 51.1%；应付票据余额5亿元，占6.4%，比年初下降26.3%；应付账款 余额38.6亿元，占49.1%，比年初增长23.9%；预收账款余额8.2亿元， 占10.5%，比年初下降32.7%；应付职工薪酬余额7.8亿元，占10 %， 比年初增长1.5%；应缴税费余额3.2亿元，占4%，比年初增长3.5%， 一年内到期的非流动负债余额1.6亿元，占2%，比年初下降27.6%。 非流动负债中，长期借款余额1.87亿元，占15.8%，比年初下降 18.1%；长期应付款余额6.26亿元，占53%，比年初下降8.3%；其他非 流动负债余额3.27亿元，为与资产有关的政府补助经费。 3、股东权益情况 期末归属于母公司股东权益58.5亿元，比期初增长13.4%，其中 股本12.1392亿元，资本公积7674万元，专项储备3555.3万元，盈余 公积2.6亿元，未分配利润42.68亿元（其中母公司未分配利润余额9.1 亿元）。 4、主要财务比率 期末资产负债率为47.8%，流动比率为1.7，速动比率为1.3，均与 年初持平，保持较好的偿债能力。 三、收入、利润情况 1、经营活动收入、利润情况 2013年公司主营业务收入中，产品和商品销售收入80.18亿元， 占总收入的64.3%；技术性收入8.8亿元，占总收入的7.1%；工程收 入7.2亿元，占总收入的5.8%；煤炭生产销售收入7.4亿元，占总收入 的6%；物流贸易收入21亿元，占16.9%。从各类收入比上年增长情 况看，产品和商品销售收入基本持平，技术收入增长4.4%，工程收入 下降26.9%，煤炭生产销售收入下降52.4%，物流贸易下降25.3%。煤 炭生产销售收入下降主要是天地王坡300万吨技改验收影响生产及煤 价下降影响，物流贸易收入下降主要是煤价下降影响，工程收入下降 主要是工程项目减少影响。 公司2013年度主营业务毛利率26.78%，比上年28.98%下降2.2 个百分点，其中，产品和商品销售毛利率为31.36%，较上年30.99%提 高0.37个百分点；技术项目毛利率45.35%，较上年39.15%提高6.2个 百分点；工程项目毛利率20.8%，较上年24.29%下降3.48个百分点； 煤炭生产销售毛利率28.44%，较上年62.55%下降34.11个百分点；物 流贸易毛利率3%，较上年3.2%略有下降。 公司2013年度销售费用支出5.47亿元，销售费用比上年下降 2.2%，其中业务招待费下降29.63%。销售费用占营业收入的比例为 4.3%，比上年3.8%上升0.5个百分点，主要是收入规模下降影响。 公司2013年度管理费用支出13.74亿元，管理费用比上年增长 6.1%，主要是研发投入增加。管理费用中列支的业务招待费下降25%。 管理费用占营业收入的比例为10.8%，比上年8.9%上升1.9个百分点， 主要是收入规模下降影响。 财务费用全年发生净支出6059万元，比上年增长41.2%，其中利 息支出9530万元，比上年增长22.3%，利息收入3743万元，比上年增 长4%。报告期资本化利息872.2万元，为基建专门贷款建设期间利息。 2013年，公司各单位实际缴纳各项税费11.64亿元，比上年14.49 亿元下降19.67%，主要是天地王坡煤炭销售收入下降影响。 2、股权投资收益情况 公司投资的山西潞宝集团天地精煤有限责任公司2013年度经营亏 损827万元，根据公司于2010年9月与山西潞宝集团重新签署的潞宝 天地精煤委托经营协议，2013年应获收益260万元资金已经收到公司 账上。 公司及4个子公司共同投资持股38.75%的西南天地煤机有限公司 2013年完成主要建设任务，开始经营，盈利172.5万元。 3、非经常性损益情况 2013年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额9279万元， 其中科研项目经费结转等确认政府补助收入14430.3万元。扣除非经常 性损益后，公司净利润额为7.6亿元，比上年扣除非经常性损益后净利 润10.5亿元下降27.64%。 四、现金流量情况 公司2013年经营活动现金流入81亿元，其中销售商品、提供劳 务收到现金76.9亿元，收到的税费返还5866万元，收到其他与经营活 动有关的现金3.5亿元；经营活动现金流出82.9亿元，其中购买商品、 接受劳务支付现金41.7亿元，支付给职工以及为职工支付的现金19.6 亿元，支付各项税费11.6亿元；经营活动现金净流出1.89亿元。 投资活动现金流入8914万元，其中财政补助及拆迁补偿款6437 万元，收回对外借款1400万元；投资活动现金流出4.16亿元，其中购 置固定资产、无形资产支付现金3.81亿元，取得子公司支付现金净额 2647万元；投资活动净流出3.27亿元。 筹资活动现金流入11亿元，其中：吸收投资收到现金1.81亿元（其 中科工能源秦皇岛公司1.47亿元、济源天地传动1470万元、天地成都 直方1960万元），取得银行借款收到现金8.89亿元；收到其他与筹资 活动有关的现金3590万元（其中天地榆林从股东单位借款2000万元， 常州股份从常州院借款1000万元，唐山分公司从唐山院借款590万 元）；筹资活动现金流出12.57亿元，其中偿还债务支付现金7.52亿元， 分配利润及偿付利息支付现金3.66亿元，支付其他与投资活动有关的 现金1.38亿元（其中山西天地王坡支付分期付款采矿权购置款8665 万元，岳山能源小股东退股1000万元，归还唐山元借款1000万元， 天地榆林归还股东借款2000万元）；筹资活动净流出1.5亿元。 五、 其他情况 公司2013年继续深化内部控制建设工作，没有发现重大内控缺陷 或重要内控缺陷，发现的一般缺陷都认真加以整改或者制定了详细的 整改计划。德勤华永会计师事务所实施了内部控制年度审计，认为：“截 至2013年12月31日止，公司对纳入评价范围内的业务和事项均已建 立了有效的内部控制，并有效运行，公司不存在重大和重要的内部控 制缺陷；对于内部控制评价过程中发现的一般缺陷，公司均已采取相 应的整改措施或制定相应的整改计划。自内部控制评价报告基准日至 内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影 响的内部控制的重大变化”。 德勤华永会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计，出 具标准无保留意见审计报告。 六、结论及建议 2013年度，资产负债结构稳定，财务政策稳健，保持较强的偿债 能力，核心业务盈利能力得到较好保持，主要财务指标正常，继续保 持了较好的发展势头。应收账款和存货总量偏大、增速偏快仍是公司 目前最大的经营风险，由于回款难度加大，及现金分红政策与资本性 投入对资金的需求较大，统筹考虑资金周转及筹措越发重要。 特此说明。 天地科技股份有限公司 二○一四年六月二十七日 关于审议《天地科技股份有限公司2013年 年度报告及摘要》的议案 各位股东： 公司2013年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第三十二次 会议审议通过。公司2013年年度报告全文和摘要详见2014年3月18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还刊登在同日的 《中国证券报》。 现将公司2013年年度报告及其摘要提交公司本次股东大会，请予 审议。 天地科技股份有限公司董事会 议案四 二○一四年六月二十七日 关于审议《天地科技股份有限公司2013年 年度利润分配预案》的议案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实 现归属于母公司所有者的净利润为852,693,660.68元，提取盈余公积金 55,975,851.99元，减去2012年度利润分配145,670,400.00元，加上年 初未分配利润3,616,839,617.35元，2012年12月31日公司可供股东分 配的利润为4,267,887,026.04元。 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司2013年度利润 分配预案，即以2013年12月31日公司总股份数121,392万股为基数， 每10股派发现金红利1.00元（含税），本次共计派发现金红利12139.2 万元（含税）。 现提交公司2013年年度股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 议案五 二○一四年六月二十七日 关于审议公司2013年度资本公积金转增股本的议案 各位股东： 经公司第四届董事会第三十二次会议审议，公司2013年度拟不 进行资本公积金转增股本。 现提交公司2013年年度股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 议案六 二○一四年六月二十七日 关于审议公司2014年度日常关联交易预估的议案 各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了2014年日常经营性 关联交易预估事项，预计2014年全年公司各类日常经营性关联交易总 额约为49550万元。具体的预估事项详见2014年3月18日本公司刊 登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司关联交易公告（编 号：临2014-004号）。 因预估的日常关联交易总额超过了公司2013年经审计净资产绝对 值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，该议案需经公司2013年年度股东大会审议批准。 鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司 回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 议案七 二○一四年六月二十七日 关于选举公司第五届董事会董事的议案 各位股东： 2014年6月6日召开的公司第四届董事会第三十四次会议提名王 金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营、彭苏萍、孙建科、童 盼为公司第五届董事会董事候选人，其中彭苏萍、孙建科、童盼为独 立董事候选人，童盼为会计专业人士。上述候选人简历已于2014年6 月7日的《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 根据《公司章程》规定，公司董事选举采用累积投票制。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 议案八 二○一四年六月二十七日 关于选举公司第五届监事会监事的议案 各位股东： 公司第四届监事会第二十次会议提名汤保国、齐联、许春生、王 明山、余伟俊为公司第五届监事会股东代表监事候选人。 现提交公司股东大会审议。 上述股东代表监事候选人简历已在2014年6月7日的《中国证券 报》和上海证券交易所网站公告。 根据《公司章程》规定，公司监事选举采用累积投票制。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司监事会 二○一四年六月二十七日 议案九 中财网
 |