[股东会]柳化股份：2013年度股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 柳化股份董事会 2014年6月 一、会议时间：2014年6月26日（星期四）上午9:30 二、会议地点：柳州市北雀路67号公司三楼会议室 三、会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人 1 宣布到会股东人数和代表股数 廖能成 2 大会有效性公证 律师 3 宣布会议开始 廖能成 4 审议2013年度董事会工作报告 议案一 廖能成 5 审议2013年度监事会工作报告 议案二 庞邦永 6 审议公司2013年度报告及其摘要 议案三 廖能成 7 审议2013年度财务决算报告 议案四 黄吉忠 8 审议2014年度财务预算报告 议案五 黄吉忠 9 审议2013年度利润分配预案 议案六 覃永强 10 审议关于向11家银行申请总额不超过33.528亿元人民币综合授 信的议案 议案七 黄吉忠 11 审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案 议案八 廖能成 12 审议2013年度独立董事述职报告 议案九 童张法 13 审议关于预计公司2014年日常性关联交易的议案 议案十 袁志刚 14 审议关于整合广东中成化工股份有限公司相关资产的议案 议案十一 廖能成 15 股东发言及提问 16 投票 17 点票，休会10分钟 18 宣布投票结果 点票人和监票人 19 宣读《2013年度股东大会决议》 廖能成 20 宣读法律意见书 律师 21 宣布会议结束 议案一 2013年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 现在我向大家作《2013年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，中国经济继续呈现下行走势，化工化肥行业整体低迷，下游需求严重不足，行 业产能明显过剩，产品价格不断创出新低，刚性费用上涨，市场竞争加剧，经营环境进一步恶 化。面对前所未有的困难和挑战，公司围绕企业发展战略，以科学发展为指导，以技术创新、 管理创新和人力资源开发为手段，以可持续发展为前提，充分发挥公司现有优势，着力提升公 司技术装备水平，实施内部开源节流，降本增效，盘活存量资源，谋划资本运营，以转方式调 结构为主线，积极应对困难和挑战。 1、生产运行总体平稳，成本控制取得实效。2013年，公司管理坚持“求变、求稳、求新、 求强”的“八字方针”，面对外部持续变坏的市场和环境，公司着眼内部开源节流、降本增效。 认真抓好各生产装置的管理和维护，合理调度，细化管理，深化考核，促使系统优化运行，保 证高产低耗。全年生产总氨60.27万吨，一氨系统创下日产1,030吨历史最好纪录，煤耗同比 下降6.46%并创历史新低，二氨系统创下了月产25,618吨的历史最高记录，煤耗同比下降 2.64%，绝大部分产品单位成本同比均不同程度下降，最大下降幅度超过30%，与去年同期相 比，由于产品成本下降增加公司效益达到1.55亿元。 2、实施营销体系改革，市场掌控能力得以增强。2013年，受外部经济持续低迷影响，行 业产能过剩矛盾突显，产品价格持续下跌，给公司经营带来极大的困难，但公司营销工作不断 求变求新，通过积极创新营销模式，实施机构改革重组，优化队伍建设，增强营销力量，建立 区域化销售网络，加强产品宣传，做好售后服务，维护客户资源，开展客户价值管理等措施， 提高营销工作效率，在市场如此困难的情况下，保证了大部分产品的销售数量同比有所增加。 3、未雨绸缪，产业布局更趋合理。（1）适时启动并购广东中成相关资产和股权事项。报 告期，为合理优化公司的资产结构，提高资产整体运营效率，解决公司与关联企业的同业竞争 及关联交易问题，公司启动了并购广东中成相关股权事项，计划向广东中成收购湖南中成95% 的股权和振华实业95.5%的股权。目前，该收购事项已经获得柳州市人民政府常委会议决定通 过，尚须获得广西壮族自治区国资委的批准及公司股东大会审议通过，方可实施。（2）合理规 避未来经营风险，成功出售煤矿股权。近年来，由于国务院、国家发改委、贵州省政府等相关 部门出台了一系列关于煤炭行业的相关政策，特别是贵州省实施煤炭行业整合重建大型煤矿组 织的政策加紧实施，由于公司目前不具备组建大型煤炭集团的人员、资金、管理等实力，为规 避公司煤矿经营风险，优化公司经营结构，缩减投资，增加公司现金流，改善公司财务状况， 保证公司主营产业的良性发展，报告期内，公司以公开挂牌方式成功转让所持全部新益矿业股 权。转让价格为1.44亿元，交易产生的利润净额为2,019.10万元。 4、高度重视安全环保工作，实现安全环保“三个零”目标。2013年，公司按照“安全第 一，预防为主，综合治理”的方针，根据安全、环保责任目标及“一岗双责”的要求，认真落 安全管理的各项工作，加强“两重点一重大”危险工艺的监控管理，切实做好安全环保各项监 管工作，环保装置运行良好，运行有效率达95%，抽样监测合格率达98%，全年实现了安全 环保“三个零”的目标，即重大安全事故为零，重大环保事故为零，死亡事故为零。 2013年，公司围绕经营管理做了很多有效的工作，虽然大部分产品产量、销量同比均有 所增加，产品成本下降，但公司还是出现了大额亏损。主要有三个方面的原因：一是由于外部 经营环境恶劣，市场竞争激烈，产品价格下跌，与去年相比由于产品价格下降导致公司利润减 少2.59亿元；二是因为2013年8－9月期间，生产系统停工检修时间延长，期间发生了金额 较大的损耗；三是因为报告期暴雨导致内涝使公司部分库存商品被水浸泡遭到毁损，公司为此 计提了约1800万元的资产减值损失。 2013年末，公司拥有总资产43.03亿元，股东权益13.71亿元，其中：归属于母公司的股 东权益13.32亿元。2013年，公司实现营业收入25.87亿元，利润总额亏损15,210.76万元， 净利润亏损15,249.36万元，其中归属于母公司所有者的净利润亏损14,883.99万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、宏观环境层面，2014年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新的增长动力源尚不明朗，贸易 投资格局、大宗商品价格的变化方向都存在不确定性。我国经济工作最核心的是坚持稳中求进、改 革创新，保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力激发市场活力，加快转方式调结构。因此，公司 将紧紧把握国家产业调整政策，在项目选择上，围绕优势平台，突出新产品、新技术、新工艺的应 用和实施，以战略性创新带动公司产业结构优化升级。 2、行业发展层面，2014年，受外部经济大环境的影响，国内化肥、化工行业仍将突出表现为 产能过剩状态，行业仍将加快转型升级调整，一批能耗高、污染重、附加值低、产业链短、高成本 的产能将逐步被淘汰出局，技术先进、具有较强成本优势、产业链条完善的大型化肥、化工企业必 将成为行业主导者。 根据一季度市场和外部环境情况判断，2014年企业所处行业市场和下游需求不会有根本性转 变，行业竞争将进一步加剧，企业仍将面临较大的经营压力。 (二)公司发展战略 坚持科学发展观，以技术创新、管理创新和人力资源开发为手段，以可持续发展为前提，充分 发挥并重新建立公司优势，全力发展循环经济，促进节能减排降耗，着力提高产品附加价值，积极 培育创新能力，加大技术创新和新产品开发工作力度，加快企业转型升级，促进公司从煤化工为主 导的生产型企业向生产与创新紧密结合的创新型企业转化。 (三)2014年经营计划 2014 年，公司以全面提升企业竞争力为中心任务，以“固本强基、创新发展”为主线，着力 抓好现有装置内部挖潜、节能降耗，经营管理提质增效，加快复混肥、硝酸系统技术升级改造等重 点项目投料试车，加快推进对广东中成相关股权的并购整合，致力提升营销管理水平，加大新技术 和新产品研发，提高公司盈利水平。 2014年，公司力争实现营业收入32亿元，实现扭亏为盈。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司将继续加快推进重要续建在建项目建设，主要围绕产业升级、技术创新与节能 降耗实施生产系统技术改造和节能环保投入。 公司将充分利用金融资源，通过自筹、贷款等多种方式筹集资金，调整优化负债结构，化解金 融风险，保证企业发展所需资金足额、及时到位。 (五)可能面对的风险 从目前外部经济环境判断，2014年，世界经济发展仍将存在较大不确定性，国内经济增长动 力仍然较弱，国内大部份行业仍将存在“产能过剩，需求不足”的问题，公司仍然面临产品市场需 求不足、产能出现过剩、产品竞争加剧等不利因素影响，产品销售面临更大挑战。 公司将加大新产品研发力度，创新市场营销模式，着力提高市场驾驭能力，抓好客户价值研究， 及时调整营销策略，提高产品市场占有率。 三、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2011年 1.0 39,934,751.30 67,252,845.60 59.38 2012年 0.6 23,960,850.78 41,897,190.67 57.19 2013年 -148,839,899.84 四、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司2013年度社会责 任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2013年，公司根据自治区“环境安全年”的工作布置，紧紧围绕环境保护目标责任书的各项任务， 严格执行各项环保法律、法规、标准，认真履行企业主体责任。坚持主要负责人对环保工作负总责 的工作要求，建立健全环保管理机构和制度，层层落实环保责任制；严格控制用煤含硫量，报告期 内用煤含硫量抽检合格率达100%；严格执行排污许可证制度，制定了“十二五”氨氮等主要污染 物总量减排计划；建立完善环境安全保障长效机制，构建全防全控的防范体系；加强对环保设施的 运行管理力度，环保设施与生产装置同步运转率达98%以上，运行有效率超过95%。 2013年，公司没有发生被上级环保部门通报批评或挂牌督办的事件，没有发生重大环保事故， 没有出现重大环境问题。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案二 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事 规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，积极有效地开展工作， 对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 现将监事会一年来工作情况报告如下： 一、2013年监事会日常工作情况总结 1、2013年4月10日，公司召开第四届监事会第七次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了2012年度监事会工作报告； （2）审议通过了2012年度报告及其摘要； （3）审议通过了2012年度财务决算报告； （4）审议通过了2013年度财务预算报告； （5）审议通过了2012年度利润分配预案； （6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议 案； （7）审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》； （8）审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2、2013年4月24日，监事会对公司2013年第一季度报告进行审核并形成决议，对公司一季 度报告发表了审核意见。 3、2013年6月28日，公司召开第四届监事会第八次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司内部问责制度》。 4、2013年8月14日，公司召开第四届监事会第九次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2013年半年度报告》 及其摘要。 5、2013年10月29日，监事会对公司2013年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三 季度报告发表了审核意见。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席9次董事会会议和3次股东大会。监事会对董事会、股东大会的召集 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行 了监督和检查。 公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建 立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对2013年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范。公司定期财务报告真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项 作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2013年1月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购柳州市柳化复混肥 料有限公司99.10%股权的议案》，关联董事廖能成、覃永强、苏东升、袁志刚回避表决。本次交 易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2012]第8015号评估报告为定价依据， 交易价格为2,066.21万元。 2013年7月29日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售贵州新益矿业 有限公司股权的议案》。公司拟出售贵州新益矿业有限公司90%的股权，本次交易以广西众益资产 评估土地房地产评估有限公司出具的桂众资评[2013]151号评估报告为参考依据，通过在广西北部 湾产权交易所公开挂牌转让，最终以1.44亿元转让给贵州鑫悦煤炭有限公司。 监事会对报告期内公司的收购、出售资产情况进行了认真的监督和核查认为：公司在收购、出 售资产的过程中，决策程序合法合规，交易定价公允，且关联董事实行了回避表决，未发现有损害 公司和股东利益的情形。 六、监事会对公司对外投资情况的独立意见 2013年4月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于投资设立公司的议案， 同意公司与上海齐耀科技工程有限公司及自然人张世程共同投资设立合资公司上海齐耀柳化煤气 化技术工程有限公司，合资公司注册资本为人民币15,000万元，其中公司出资4,500万元，占注 册资本的30%。 公司监事会在认真审阅、核查相关材料后，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规 和《公司章程》的相关规定，且能充分发挥公司在先进煤气化技术领域的运营管理优势，形成具有 自主知识产权的新型煤气化技术和装备，提高公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形。 报告期完成对该公司投资1350万元。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定 价公允、合理，往来资金及时结清，且有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司 运营成本，符合公司长期发展战略，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造 成资产流失的情况。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内，公司监事会审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，认为：董事会对公 司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 九、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕 信息的保密管理，督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息保 密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。 十、监事会新一年的工作打算 2014年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照国家法律法规和《公司章程》的相关 规定，继续勤勉尽职地履行自身职责，加大对重要事项的监督管理力度，促进公司规范运作，健康 发展，保障公司及全体股东的合法权益。 柳州化工股份有限公司监事会 2014年6月18日 议案三 2013年度报告及其摘要 各位股东、各位股东代表： 根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度财务报告，按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及中国证监 会和上海证券交易所关于2013年度报告编制的相关文件要求，公司已将2013年度报告编制完成， 并经2014年4月23日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，且已于2014年4月25日在 上海证券报及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上进行了公开披露。具体内容详见上 海证券交易所网站。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案四 2013年度财务决算报告 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作《公司2013年度财务决算报告》，请予以审议。 （一）基本财务情况 2013年公司全年实现营业收入258,669.31万元，归属于母公司净利润-14,883.99万元，营业收 入比2012年度减少11.7％,净利润比2012年下降502.01％。 简化的财务决算状况表 项 目 单位 2013年12月31日 2012年12月31日 增减变动(%) 营业收入 万元 258,669.31 292,952.26 -11.70 营业利润 万元 -16,126.34 3,783.65 -526.21 利润总额 万元 -15,210.76 4,320.42 -452.07 所得税 万元 38.60 527.13 -92.68 净利润 万元 -15,249.36 3,793.29 -502.01 总资产 万元 430,266.26 440,382.00 -2.30 净资产 万元 137,140.60 158,067.97 -13.24 净资产收益率 ％ -10.36 2.76 下降13.12个百分点 销售毛利率 ％ 10.38 14.69 下降4.31个百分点 资产负债率 ％ 68.13 64.11 上升4.02个百分点 流动比率 倍 0.61 0.61 持平 速动比率 倍 0.40 0.30 上升0.1倍 应收帐款周转率 次 15.62 22.27 下降6.65次 存货周转率 次 4.11 4.42 下降0.31次 每股收益 元 -0.37 0.10 -470.00 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 1.04 0.72 44.44 （二）分析说明 1、关于报表编制的说明 公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。 2、收入及当年损益情况分析说明 公司当年实现营业收入258,669.31万元，营业收入与2012年度相比下降11.7％，归属于母公 司净利润-14,883.99万元，较2012年度下降455.25％。报告期内，由于公司硝酸系列产品市场仍持 续低迷，价格下降，同时电力及原料煤等生产直接材料价格上涨，使公司业绩受到较大影响，导致 公司净利润同比下降幅度较大。 3、纳税情况说明 公司本年度应交各种税费11,935.24万元，实际上缴12,044.25万元，公司不欠缴任何税费。 根据国家税务总局的有关文件精神，公司生产销售的尿素、碳酸氢铵、氯化铵2011年度继续 享受免税政策，自2007年2月1日起硝酸系列产品执行17％增值税税率。 4、利润分配说明 公司2013年度公司实现合并净利润-15,249.36万元，其中：归属于母公司净利润-14,883.99 万元。母公司实现净利润-9,833.93万元。 5、关联交易情况 报告期，公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。 2013年度关联交易购销商品、提供和接受劳务的关联交易16,621.09万元，主要是本年度公司向柳 化氯碱公司采购氢气等原材料、接受柳化控股公司维修劳务以及公司向广东中成销售双氧水、向桂 成销售煤炭等产品。另外,公司向柳化集团支付土地租赁费419.97万元，向柳化控股支付土地租赁 费348.42万元。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案五 2014年度财务预算报告 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作《公司2014年度财务预算报告》，请予以审议。 根据公司2013年的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产 状况、经营能力、以及2014年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、 成本的有效控制和安排，预计2014年实现营业收入32亿元，比2013年增长23.70％。 特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2014年盈 利预测。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案六 2013年度利润分配预案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作公司2013年度利润分配预案，请予以审议。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司经营出现亏损，净利 润为-98,339,293.13元，期末公司累计可供分配利润为322,797,429.60元。 鉴于公司2013年出现亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定， 2013年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案七 关于向11家银行申请总额不超过33.528亿元人民币综合授信的议案 各位股东、各位股东代表： 鉴于公司业务需要，拟向中国民生银行南宁分行 5 亿、工商银行柳州分行2.448亿、中国光大 银行柳州分行1.7亿、华夏银行柳州支行2亿、建设银行柳州分行9.37 亿、交通银行股份有限公司 柳州分行2.01 亿、招商银行深圳爱华支行1 亿、农业银行柳州广雅支行3.3亿、兴业银行柳州支行 1.2 亿、中信银行柳州分行1.5 亿、中国银行柳州分行4亿共11 家银行申请总额不超过33.528亿元 人民币贷款、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月 18 日 议案八 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案 各位股东、各位股东代表： 我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构 的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下： 公司自2001年成立以来，一直聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计 机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法 规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，具有较高的执业水准和较高的专业 水平，几年来所出具的审计报告和相关财务专项意见，真实、中肯，经公司董事会下属审计委员会 审核通过，拟在2014年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构， 2014年审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案九 2013年度独立董事述职报告 各位股东、各位股东代表： 我现在代表3位独立董事宣读《公司2013年度独立董事述职报告》，请予审议。 作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章 制度的要求，在过去的一年中，忠实地履行了独立董事的职责，积极发表意见，谨慎、认真、勤勉 地行使董事会所赋予独立董事的权利，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，参加了2013 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，发挥了独立董事在公司治理中的应有作用。 现将2013年度履职情况汇总报告如下： 一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、袁正中，男，77岁，研究生，高级工程师，副省级退休干部。曾任大连工学院助教，西安 造纸机械厂副厂长、代理厂长，陕西轻工业厅厅长，西安市市长、中共陕西省委常委，广西壮族自 治区人民政府副主席、常务副主席、自治区党委常委，广西壮族自治区政协常务副主席、党组副书 记等职。现任世界生产力科学院院士，中国生产力协会副会长，中国老科协副会长、广西老科协会 长、公司独立董事。 2、童张法，男，50岁，博士，教授。曾任广西大学副教授、教授，渥太华大学访问学者。现 任广西大学规划发展处处长、教授，河池学院教授，钦州学院教授、公司独立董事。 3、李骅，男，42岁，学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，广西 “十百千”拔尖会计人才（注册会计师类）。曾任柳州会计师事务所审计助理、项目经理、部门经 理；广西正则会计师事务所主任会计师。现任广西天华会计师事务所主任会计师、北生药业独立董 事、公司独立董事。 （二）关于任职独立性的说明 作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 二、年度履职情况 （一）出席公司会议情况 本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司2013年度内召开的董事会及其专门委员会、股东大会， 认真细致地审阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。 2013年度，公司共召开9次董事会、3次股东大会，我们全部亲自出席和参加，在出席董事会时 对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议 案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。 （二）现场考察情况 2013年度，作为公司的独立董事，除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研 外，我们时刻关心公司的发展状况，通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员 和相关人员保持密切联系，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相 关报道，及时掌握公司运行状态，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公 司治理，忠实履行独立董事职责。 在公司2013年报编制期间，我们到公司进行了实地考察。一方面，我们听取了公司高管就2013 年度的生产经营情况以及年报工作初步计划及年报工作开展情况介绍，对公司当年经营情况有了初 步了解，同时我们深入公司生产现场查看，了解公司总体生产经营状况。另一方面，通过与公司审 计、财务等相关人员现场交流，掌握公司财务运行状况和内部控制情况，同时就2013年年报审计工 作安排与公司管理层进行了充分交流，同意公司制定的年度审计工作安排。 (三)公司配合独立董事工作情况 公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前 夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进 行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。 三、年度履职重点关注事项 （一）2013年发表独立意见情况 1、2013年1月7日，在公司第四届董事会第二十次会议上，我们就公司收购柳州市柳化复混肥 料有限公司99.10%的股权，发表了事前认可意见及独立意见。 2、2013年4月10日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，我们就公司2013年度日常性关联 交易及2012年度对外担保的情况发表了独立意见。 （二）日常关联交易情况 公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定 价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时， 关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。 （三）其他关联交易情况 在公司收购关联方所持柳州市柳化复混肥料有限公司99.10%的股权时，我们认真审查相关的文 件材料，并发表事前认可意见及独立意见，认为该项交易有利于减少公司关联交易，交易定价基于 具备资产评估资质的评估公司出具的评估报告，价格公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股 东的利益。同时，交易将使柳州市柳化复混肥料有限公司成为公司控股子公司，交易可以延伸公司 产业链，提高公司抗风险能力和竞争力，有利于公司长远发展。 （四）对外担保情况 公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56）号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件 及《公司章程》中的有关规定，审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。2013年，公司累计和当 期对外担保为零。 （五）募集资金使用情况 2013年，公司无募集资金使用情况。 （六）高管人员薪酬情况 公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资 人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂 行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办 法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。 2013年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。 （七）业绩预告及业绩快报情况 公司发布了2013年度业绩预亏公告及业绩预告更正公告，公告的发布严格按照上交所的要求进 行，没有发生泄密的情况。 （八）聘任会计师事务所情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客 观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 为回报公司广大股东，2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，以公司2012 年末总股本399,347,513股为基数，每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利 23,960,850.78元。2013年，公司根据股东大会决议完成了利润分配。 （十）公司承诺履行情况 2013年度，公司严格按照发行公司债券时的承诺支付债券的利息，但是公司控股股东柳州化学 工业集团有限公司由于收购了与本公司业务有重叠的企业——广东中成化工股份有限公司，与本公 司形成了同业竞争，违反了公司首次公开发行时，其对公司所做的避免同业竞争的承诺，公司计划 通过收购相关股权的形式解决同业竞争。 报告期已启动收购相关股权事项，目前该收购事项尚在自治区国资委的审批之中，公司与控股 股东争取尽快解决同业竞争的问题。 （十一）信息披露执行情况 2013年度，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人 员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司定期报告及临时发生的重大事项及时履行信息 披露义务。 （十二）内部控制执行情况 公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价 工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们在专门委员会任职期间，能够在董事会领导下积极开展工作，并充分利用丰富的专业知识 和实践经验，完成董事会交付的各项事务。2013年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会、2次审计 委员会，1次战略委员会，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，为公司科学决策提 供强有力的支持。 在公司2013年度年报编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会计师协商确 定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，先后提出两次书面确认意见，同时对审 计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。 （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，规范运作，无需予 以改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2013年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》，《公司独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，积极 履行职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维 护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支 持与配合表示衷心感谢！ 2014年，我们将一如既往忠实、勤勉地履行独立董事的职责，尽可能利用自己的专业知识和经 验为公司发展规划提供更多有建设性的建议和意见，促进公司持续、稳健发展，维护公司和全体股 东利益。 独立董事：袁正中、童张法、李骅 2014年6月18日 议案十 关于预计公司2014年日常性关联交易的议案 各位股东、各位股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应向2013年度股东大会提交审议公司 日常关联交易的议案，我现在就代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司2014年日 常性关联交易的议案》，请予审议。 （一）2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易 关联人 关联交易 类型 关联交易内容 2013年预计 金额（万元） 2013年实际 发生额（万元） 2014年预计 金额（万元） 广西柳州化工控 股有限公司 购销商品 蒸汽、材料等 800 135.78 500 接受劳务 汽车运费 450 287.51 450 设备维修及工程安装费 2500 3108.20 3500 其他 土地租赁费 350 348.42 400 小计 4100 3879.91 4850 柳州化学工业集 团有限公司 其他 土地租赁费等 430 419.97 500 广东中成化工股 份有限公司 销售商品 双氧水等 7500 8690.08 10200 湖南柳化桂成化 工有限公司 购销商品 液氨、双氧水、尿素、编 织袋等 4500 2642.45 4750 东莞振华泰丰实 业发展有限公司 购销商品 编织袋等 100 109.37 60 广西柳化氯碱有 限公司 购销商品 液碱、氢气、纯碱、编织 袋等 1200 684.14 2000 柳州市大力服务 公司 接受劳务 装车服务费等 250 245.07 300 合计 18080 16670.99 22660 如公司2013年度股东大会审议通过公司2014年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在 执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。 （二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。 （三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况 关联方名称 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 与公司的关系 广西柳州化工控股有限公司 10,000 廖能成 产权交易、股份转让、装卸 服务、铁路运输代理服务、 系列微肥试产等 间接控股股东 柳州化学工业集团有限公司 42,400.063 廖能成 系列微肥试产、进出口经营 业务；机械设备安装；机械 加工；设备修理等 控股股东 广东中成化工股份有限公司 65,110 廖能成 一般经营项目：货物进出口， 技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目需取得 许可后方可经营）；销售：其 他化工产品（法律法规、国 务院决定禁止或应经许可的 除外）。许可经营项目：危险 化学品生产、批发、零售、 运输。 控股股东的控股 子公司 湖南柳化桂成化工有限公司 50,000 廖能成 化工产品生产销售；蒸汽生 产、销售；危险化学品无机 产品（I）类、液体无水氨、 氰氨化钙生产、销售；压缩、 液化气体；化肥销售 控股股东的控股 孙公司 东莞振华泰丰实业发展有限公 司 1,280 韦慧军 生产和销售特种包装制品、 密封易开包装铁桶、金属制 品及塑料制品、包装设备（附 包装生产技术）等 控股股东的控股 孙公司 广西柳化氯碱有限公司 28,648.58 庞邦永 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、 次氯酸钠、稀硫酸、二氯乙 烷、溶解乙炔生产、销售； 食品添加剂盐酸、食品添加 剂氢氧化钠的生产销售；聚 氯乙烯、芒硝的生产、销售 等 间接控股股东的 控股子公司 柳州市大力服务公司 20 姚学军 装卸服务、篷布租赁等 间接控股股东的 全资子公司 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 议案十一 关于整合广东中成化工股份有限公司相关资产的议案 各位股东、各位股东代表： 2010年，公司控股股东柳化集团基于市场控制的考虑，收购了广东中成化工股份有限公司（以 下简称：广东中成）及其下属相关企业资产，由于广东中成及其下属企业双氧水等产品与公司重叠， 由此形成了与公司的同业竞争关系，这违反了柳化股份上市时柳化集团公开向市场、向中国证监会 作出的不与柳化股份发生同业竞争的承诺。 自此事项发生以来，公司受到监管层的高度关注。2012年10月，广西证监局向公司下达的行政 监管措施决定书《关于对柳州化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》中明确指出柳化股份与 控股股东存在同业竞争，不符合《上市公司治理准则》的规定。 为了解决同业竞争、减少关联交易，公司拟收购广东中成所持湖南中成化工有限公司(以下简 称：湖南中成)95.5%的股权以及所持东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称：振华实业）95% 的股权。 一、相关方基本情况 1、广东中成 全称：广东中成化工股份有限公司 注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区 法定代表人：廖能成 注册资本：65,110万元 经营范围：一般经营项目：货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；销售：其他化工产品（法律法规、国务院决定禁止 或应经许可的除外）。许可经营项目：危险化学品生产、批发、零售、运输。（一般经营项目可以自 主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） 广东中成目前主要以港口贸易为主业，仅剩余1套年产10万吨的保险粉设备还在生产。2013年 年末，广东中成（合并报表）资产总额为380,684.97万元，负债总额为298,872.55万元，资产净额 为81,812.42万元；2013年度广东中成（合并报表）实现营业收入173,655.81万元，实现净利润 2,961.23万元（数据经审计）。 2、湖南中成 全称：湖南中成化工有限公司 注册地址：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号 法定代表人：廖能成 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、二氧 化硫、硫酸钠、亚硫酸钠等相关产品。双氧水、过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。 湖南中成主营保险粉、双氧水的生产和销售。2013年年末，湖南中成资产总额为89,020.16万 元，资产净额为21,856.99万元；2013年度湖南中成实现营业收入55,558.57万元，实现净利润 1,831.02万元（数据经审计）。 中京民信（北京）资产评估有限公司对湖南中成股东全部权益进行了评估，并出具了京信评报 字（2013）第200号评估报告，截至评估基准日2013年9月30日,湖南中成股东全部权益评估情况如 下表： 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率 21,298.05 24,102.93 2,804.88 13.17% 根据上表的评估结果，广东中成所持湖南中成95.5%的股权对应的评估值为23,018.30万元。 3、振华实业 全称：东莞振华泰丰实业发展有限公司 注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业区 法定代表人：韦慧军 注册资本：1,280万元人民币 经营范围：生产和销售特种包装制品，密封易开包装铁桶、金属制品及塑料制品、包装设备； 销售：其他化工产品、化肥；包装生产技术研发、转让；房地产投资。 振华实业主营编织袋生产和销售。2013年年末，振华实业资产总额为5,053.41万元，资产净额 为3,628.71万元；2013年度振华实业实现营业收入3,242.15万元，实现净利润285.37万元（数据经 审计）。 中京民信（北京）资产评估有限公司对振华实业股东全部权益进行了评估，并出具了京信评报 字（2013）第227号评估报告，截至评估基准日2013年9月30日,振华实业股东全部权益评估情况如 下表： 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率 3,651.39 4,906.86 1,255.47 34.38% 根据上表的评估结果，广东中成所持振华实业95%的股权对应的评估值为4,661.52万元。 二、交易不触及重大资产重组 本次对广东中成相关资产的整合所涉资产总额、资产净额合计均未占到柳化股份2013年末经审 计的合并财务会计报表总资产、净资产的50%，上一会计年度相关资产实现的收入也未达到柳化股 份2013年度经审计的合并财务会计报表营业收入的50%，因此整合没有达到《重大资产重组管理办 法》规定的标准，不构成重大资产重组。 三、交易属于关联交易 交易属于同一方控制（广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，整合股权均在广东中 成合并范围之内）且属于关联交易，公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中京民信（北京） 资产评估有限公司和会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关股权涉及的财务会计 报表进行评估和审计，并出具评估报告和审计报告。 四、交易获得批准 本次交易已经得到柳州市人民政府常委会议决定通过及广西区国资委【（桂国资复〔2014〕112 号）、（桂国资复〔2014〕113号）】的批准。尚须获得公司股东大会的批准。 五、交易定价 本次交易，以经区国资委核准的评估报告为定价依据。 经区国资委核准，中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2013）第200号、第227 号评估确认，截至评估基准日2013年9月30日，湖南中成评估后的资产净值为24,102.93万元，95.5% 的股权对应的资产净值为23,018.30万元；振华实业评估后的资产净值为4,906.86万元，95%的股权 对应的资产净值为4,661.52万元，初步确定交易标的转让价格合计为人民币27,679.82万元。但最 终需以公司股东大会通过的交易价格为准。 六、本次交易的目的及对公司影响 此次收购整合广东中成相关资产，主要目的有三个：一是解决同业竞争；二是减少关联交易； 三是充分发挥协同效应和规模效应，提高管理效率，降低经营成本，提高公司质量和核心竞争力。 目前公司的主要产品硝酸铵、尿素、浓硝酸等赢利下降，而本次纳入整合范围的资产涵盖的产 品市场相对较好，具备一定的赢利能力，将保险粉、双氧水整合进入公司，可以提高公司产品规模， 同时公司又增加雕白块、氧化锌、甲酸钠等产品种类，产业链得到进一步延伸，公司抵御市场风险 的能力及赢利能力均得到提升。 本次股权收购完成后，广东中成将不再持有湖南中成、振华实业的股权，湖南中成、振华实业 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 柳州化工股份有限公司董事会 2014年6月18日 中财网
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