[公告]长青股份：国海证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国海证券股份有限公司 关于江苏长青农化股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） A-5-1横版全称LOGO 广西壮族自治区桂林市辅星路13号 二〇一四年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下 称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 姚小平、许超 2、保荐代表人保荐业务执业情况 姚小平：男，国海证券投资银行四部总经理，首批保荐代表人，10年以上 投资银行业务经验。作为项目负责人或项目人员曾负责或参与中国铁建 （601186）IPO项目、文峰大世界（601010）IPO项目、深高速（600548）可 分离债项目、国投中鲁（600962）定向增发项目、西单商场（600723）配股项 目、桂林旅游（000978）增发项目、罗顿发展（600209）增发项目等。 许 超：男，会计学硕士，保荐代表人，国海证券执行董事，6年投资银行 业务经验。参与或负责的项目包括：华谊嘉信、大富科技、东方集成、建艺装饰、 先达农化等公司IPO项目；顺络电子、零七股份、怡亚通、中集集团等上市公 司再融资项目；健康元可交换公司债券项目；华谊嘉信、鲁北化工等上市公司的 资产重组项目；中集集团、新大新材、TCL等多家上市公司股权激励项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人保荐业务执业情况 （1）项目协办人姓名 袁辉 （2）项目协办人执业情况 袁辉：男，国海证券投资银行四部业务董事，2012年通过保荐代表人胜任 能力考试，3年以上投资银行业务从业经历。 2、其他项目成员姓名 杨占军、侯玉婷、朱雅平 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 江苏长青农化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”或“长青股份”） 英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD 成立日期： 2001年1月4日 注册资本： 21,020.36万元 股票上市地： 深圳证券交易所 上市时间： 2010年4月16日 股票简称： 长青股份 股票代码： 002391 法定代表人： 于国权 注册地址： 江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号 联系地址： 江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号 邮政编码： 225218 联系电话： 0514-86424918 传真号码： 0514-86421039 互联网网址： www.jscq.com 电子信箱： irm@jscq.com 经营范围： 许可经营项目：农药的生产、销售。公路货物运输（限分 支机构经营）。一般经营项目：化工产品的生产、销售。 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出 口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 国海证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐机构对发行人公开发行证券申请文件履行了严格的内部审核程序，主 要包括： 1、项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部 提交申报材料及《内核申请报告》，交由合规部进行内核预审。 2、合规部对申报材料进行了初步审核并出具书面预审意见。项目组根据预 审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后， 合规部出具预审报告。 3、经预审符合内核评审条件后，合规部组织召开内核会议，内核小组成员 对申报材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。 4、项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及 内核意见落实情况进行说明。 （二）内核意见说明 本保荐机构证券发行内核小组已核查了江苏长青农化股份有限公司公开发 行可转换公司债券申请材料，并于2013年9月9日召开了内核会议。本次应参加 内核会议的委员人数、实际参加人数均符合国海证券有关规定。出席会议的委员 认为江苏长青农化股份有限公司已达到上市公司公开发行可转换公司债券有关 法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。经表决，内核委员全票表决通过，同意推荐江苏长青农化股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请材料上报中国证监会，表决结果符合国海证券内核会议 2/3多数票通过原则。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构在进行了充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人本次发 行证券符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规。发行人主 营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力、发展潜力和良好的发展前景，募 集资金投向符合国家产业政策，相关募投项目的实施能够产生良好的经济效益、 进一步促进发行人的业务发展。因此本保荐机构同意推荐发行人申请公开发行可 转换公司债券，并承担相关的保荐责任。 二、发行人本次发行可转换公司债券履行《公司法》、《证券法》 及中国证监会相关决策程序的说明 （一）发行人第五届董事会第六次会议审议通过了本次发行可转换公司债 券的有关议案 2013年7月25日，发行人召开第五届董事会第六次会议根据《管理办法》就 本次发行可转债事宜做出决议。 2013年7月15日，发行人董事会以电子邮件、传真、邮寄、电话方式通知全 体董事于2013年7月25日召开第五届董事会第六次会议。2013年7月25日，发行 人以现场会议形式召开了第五届董事会第六次会议，发行人应参与表决的董事共 7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长于国权先生主持。本次会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通 过了有关本次可转债发行上市的议案。上述决议于2013年7月27日刊登在《上海 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）发行人2013年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批 准与授权 2013年8月6日，发行人刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通 知》。发行人发布的上述公告中载明了发行人本次股东大会会议召开的时间、地 点、会议议题、出席会议对象、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。 2013年8月21日，发行人如期召开2013年度第二次临时股东大会，会议采 取现场投票和网络投票相结合的方式。根据出席发行人本次股东大会会议股东及 股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会现场会议的股东及授权委托代表 15人，代表发行人股份156,286,125股，占发行人有表决权股份总数的 74.3499%；参加本次股东大会网络投票的股东共计1名，所持有表决权股份数共 计332,224股，占发行人有表决权股份总数的0.1580%。经表决，本次股东大会 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券募 集资金运用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》、等与本次可转债发行相关的议案，其中《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》相关内容以逐项审议方式通过。上述决议于2013年8月22 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 发行人律师江苏亿诚律师事务所出具《江苏亿诚律师事务所关于2013年第 二次临时股东大会的法律意见书》认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代表代理人资格 合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效；本次股东大会决议 合法、有效。” 综上，保荐机构认为，发行人本次发行申请除尚需中国证监会核准外，发行 人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程 序。 三、本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件的 说明 （一）发行人符合《证券法》第16条相关规定 1、公司的净资产不低于人民币三千万元。 保荐机构查阅了发行人2013年度审计报告，显示截至2013年12月31日 发行人净资产为19.59亿元，归属于母公司股东权益合计为19.40亿元。符合上 述规定。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次计划发行债券为63,176.00万 元，发行人截至2013年12月31日归属母公司股东的股东权益为194,010.96 万元，此前发行人无发行在外的债券余额，本次发行后累计债券余额占2013年 12月31日发行人净资产的比例为32.56%，不超过最近一期末净资产额的40%。 符合上述规定。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2012]第510057号”、“信会师报字[2013]第510090号”和“信会师报字[2014] 第510001号”标准无保留意见《审计报告》（以下简称“相关《审计报告》”）， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,516.88万元，根据本次发 行可转债的相关条款，拟发行金额为63,176.00万元，年利率上限为3%，年利 息的上限为1,895.28万元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息。符合上述规定。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于“年产 3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、“年产1000 吨啶虫脒原药项目”、“年产300吨环氧菌唑原药项目”、“年产200吨茚虫威原 药项目”、“年产450吨醚苯磺隆原药项目”、“年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体 项目”等7个项目（以下简称“7个募投项目”），7个募投项目均不属于国家产 业政策限制或者淘汰的项目，符合国家产业政策。符合上述规定。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次可转债利率区间为0.5%~3%， 具体每一年度的实际利率水平由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。符合上述规定。 6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准 的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于上述7 个募投项目，符合上述规定。 （二）发行人符合《证券法》第18条相关规定，不存在下列情形： 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足； 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态； 3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 经保荐机构核查，发行人此前未发行公司债券，符合上述规定。 （三）发行人符合《证券法》第13条所规定的公开发行股票的条件 1、具备健全且运行良好的组织机构。 保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责；立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了“信会师报字[2014]第510008号”《江苏长青农化股份有限公司内部控 制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），认为：“贵公司按照财政部等五部委颁 发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”符合上述规定。 2、具有持续盈利能力，财务状况良好。 保荐机构核查了发行人相关《审计报告》，发行人最近三年持续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好。符合上述规定。 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 保荐机构核查了发行人相关《审计报告》，审计机构对发行人最近三年的财 务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。 4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。 四、本次发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的发行条件 的说明 （一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规 定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责。 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东 大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规 定。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制 度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议 等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定。保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中 发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。符合上述规定。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保 荐机构核查了公司《内控报告》。该报告指出：“贵公司按照财政部等五部委颁发 的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”符合上述规定。 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十 六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。 经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，且 不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责的情况。符合上述规定。 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。 保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、机构设置以及业务划分，认 为：发行人能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人于国权先生之间不存在 不独立的情形。符合上述规定。 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于发行人的信用报告，核查了发行 人《公司章程》、相关《审计报告》等材料，并与发行人管理层及财务人员进行 了沟通，认为发行人符合上述规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定： 1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据。 保荐机构核查了相关《审计报告》，《审计报告》显示发行人最近三个会计年 度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的 净利润分别为10,057.05万元和、15,466.87万元和19,254.61万元，发行人最 近三个会计年度连续盈利。符合上述规定。 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形。 保荐机构核查了相关《审计报告》、发行人业务部门设置以及关联交易情况， 认为发行人符合上述规定。 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化。 保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料、发行人经营模式和投资计 划，认为发行人主要产品为高效、低毒、低残留农药产品，受国家政策支持，市 场前景良好。符合上述规定。 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。 保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人 符合上述规定。 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化。 保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认 为发行人符合上述规定。 6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。 保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于发行人的信用报告，核查了发行 人年度报告、相关《审计报告》以及其他发行人提供的文件，与公司管理层进行 了沟通，认为发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其 他重大事项，符合上述规定。 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形。 保荐机构核查了相关《审计报告》和发行人历次公开发行证券的记录，最近 二十四个月内发行人未曾公开发行证券。符合上述规定。 （三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 保荐机构核查了相关《审计报告》、《内控报告》及发行人财务管理制度，并 与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。 2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 保荐机构核查了相关《审计报告》，审计机构对发行人过去三年的财务报告 发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 保荐机构核查了发行人最近三年财务报告、相关《审计报告》、发行人主要 资产的明细情况等，认为发行人资产质量良好。符合上述规定。 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。 保荐机构核查了相关《审计报告》、相关财务资料以及发行人对固定资产、 无形资产和存货等的减值计提情况，认为发行人符合上述规定。 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 保荐机构核查了发行人2011年~2013年分红方案及实施情况，发行人2011 年度至2013年度累计以现金分配的利润合计18,651.33万元，是同期实现的年 均可分配利润15,516.88万元的120.20%，符合上述规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 经保荐机构查阅发行人提供的相关证明，并与公司管理层进行沟通，认为发 行人符合上述规定。 （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量。 保荐机构核查了本次发行方案，本次发行债券募集的资金63,176.00万元将 用于上述7个募投项目，募集资金数额不超过项目需要量。符合上述规定。 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定。 保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于的上述7 个募投项目，已分别在南通市发展和改革委员会和扬州市经济和信息化委员会备 案，上述7个募投项目符合国家产业政策。南通市环境保护局、扬州市环境保护 局已分别对上述7个募投项目出具环评意见，同意建设上述7个募投项目。符 合上述规定。 3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投 资。符合上述规定。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性。 保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于上述7个募 投项目。目前发行人控股股东没有从事相关业务，本次募集资金投资项目不依赖 于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。 5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。 保荐机构核查了发行人募集资金专项存储制度，并与发行人管理层沟通，发 行人本次募集资金到帐后将存放于募集资金专户，认为发行人符合上述规定。 （六）发行人不存在《管理办法》第十一条之规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构核查了发行人提供的相关文件，并与相关人员进行了沟通，认为发 行人符合上述规定。 （七）发行人本次公开发行可转债，符合《管理办法》第十四条之规定： 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据。 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人2011年至2013年加权平均净资 产收益率分别为7.06%、9.46%和10.69%；发行人2011年至2013年扣除非经 常性损益后的净资产收益率为6.26%、9.17%和11.08%；上述两者取低者进行 平均，三年的均值为8.71%。符合上述规定。 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 保荐机构核查了发行人2013年度财务报告和本次发行计划，本次拟发行可 转换公司债券63,176.00万元，占发行人截至2013年12月31日归属于母公司 股东的股东权益的32.56%，不超过40%。符合上述规定。 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为15,516.88万元。发行人拟发行63,176.00万元债券，按照债券年利 率最大限值3%计算，一年利息为1,895.28万元，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润将不少于发行人债券一年的利息。符合上述规定。 （八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条 之规定： 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。符合上述规定。 （九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条 之规定： 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承 销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券将按面值发行，每张面值人民币100元；本次发行的 可转债票面利率区间为0.5%~3%，具体每一年度的利率水平公司股东大会授权 公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。符合上述规定。 （十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条 之规定： 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。 保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相 应资质证明材料，具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司已接受委托对 发行人进行信用评级及跟踪评级，并出具了信用评级报告。符合上述规定。 （十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 条之规定： 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。 保荐机构查阅了发行人相关《审计报告》，发行人最近一年经审计净资产超 过15亿元人民币，本次发行未提供担保。符合上述规定。 （十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 一条之规定： 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。符合上述规定。 （十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 二条之规定： 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价 和前一交易日的均价。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日发行人A股股票交易均价和前一个交易日发行人A股股票交易均价。符合上 述规定。 （十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 三条之规定： 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎 回尚未转股的可转换公司债券。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股 的可转换公司债券。符合上述规定。 （十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 四条之规定： 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格 将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资 金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 回售条款的约定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债 券回售给发行人，并且如发行人改变募集资金用途，债券持有人拥有一次回售权。 符合上述规定。 （十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 五条之规定： 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同 时调整转股价格。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中已明 确约定关于转股价格调整的原则和方式。符合上述规定。 （十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 六条之规定： 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格 修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该发 行人股票交易均价和前一交易日的均价。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 转股价格向下修正条款的约定中已同时约定上述内容。符合上述规定。 五、发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎核查，根据发 行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明： （一）行业竞争加剧的风险 目前我国农药生产企业超过2,000家，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农 药产品为主，且以价格竞争为主要竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看 好的预期，国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争 更趋激烈。 公司主要产品的生产工艺处于国内领先水平，产品收率及综合品质达到国际 先进水平，具有较高的毛利率。同时，公司特别重视技术开发和保护，并针对有 关生产工艺取得了大量专利和专有技术。但是，即使存在较高的工艺技术门槛， 潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，或者在未经专利权人许 可的情况下使用相关专利技术进入市场，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主 要产品价格下跌、毛利率下降，最终影响公司的盈利水平。 （二）外贸环境恶化的风险 公司营业收入有60%以上来源于出口，外贸环境对公司的营业收入有重大 影响。自从我国加入WTO以后外贸环境已经大大改善，而且公司一直致力于维 护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记。但是，公司产品的出口 仍然受到多方面外贸环境的制约，如目标国家经济衰退、提高农药残留和农药生 产技术标准、反倾销与反补贴调查等，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。 （三）主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料为基础化工产品，主要有咪唑烷、2.6-二异丙 基苯胺、3.4-二氯三氟甲苯、间甲酚、丙烯腈等，原材料占生产成本的70%左右， 占比较高。近年来，国内基础化工产品价格存在一定波动，直接影响到公司生产 成本。公司采取了不断优化产品结构、改善工艺设计方案和及时调整产品价格等 措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但公司产品价格调整存在滞后且 同时受其他市场因素影响，当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生 一定的影响。 （四）客户集中的风险 报告期内，公司主营业务收入中来自前五大客户的收入分别为55,086.00万 元、79,385.17万元及98,229.47万元，占主营业务收入总额的比例分别为 55.24%、62.78%及62.83%，占比较高。公司一直在努力拓展更加广泛的客户 和市场，以降低客户集中给公司带来的风险。但是，公司客户集中的问题在短期 内无法彻底消除，如果公司前五大客户出现重大不利变动，将对公司业务经营产 生重要影响。 （五）募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（S-异丙甲草胺、氰氟草酯、 醚苯磺隆）、杀虫剂（啶虫脒、茚虫威）、杀菌剂（环氧菌唑）三大类及2-苯并 呋喃酮中间体。项目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加6250吨/ 年。虽然公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为 上述产品的推广、销售提供较大的支持，但由于市场需要一定的时间才能充分接 受公司的上述产品，在项目竣工投产后，短期内市场推广有可能无法适应产能快 速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。 （六）募投项目的实施与技术风险 募投项目建设和建成后的生产运营对公司在项目的组织、实施及技术研发、 生产工艺管理、人才引进及对外合作等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投 项目建设进行了深入的研究和严密的论证、组织，并储备了相当的技术以用于募 投项目的实施，但是若募投项目建设未能按计划实施，或受到不可抗力因素的影 响，项目的实施进度将受到影响，投产后可能无法按计划实现收益。 （七）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的 增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后， 公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。 但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 （八）募投项目预期效益不能实现的风险 由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素，本次发 行募投项目产品主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致 募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业 结构调整的过程中，以价格竞争为主的中小农药企业在一定时期内仍将会大量存 在，而国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整 的契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将对本次募投项目 预期效益的实现产生一定的影响。 （九）产品质量控制风险 作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并 进一步影响人们的身体健康，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、 生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建 立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态， 保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的 要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变 化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。 （十）特许经营许可证重续的风险 国家对农药生产和销售实行严格的产品登记和许可（批准）制度，从事农药 的生产和销售，须向有关行政主管机关申请并取得相关许可证，包括开办农药生 产企业核准、农药产品登记、农药生产许可证及农药生产批准证书等。上述证书 及许可证均有一定的有效期，公司需在相关登记及许可证的有效期届满前向主管 部门申请续展或重新登记。在重续该等证书和许可证时，公司需经主管部门按当 时实行的相关法律法规及标准重新评估，如果未能重续该等证书或许可证，公司 的生产经营将受到一定影响。 （十一）人才短缺风险 近年来，随着公司资产规模与业务规模的扩大及行业整体生产工艺技术的提 高，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构 均提出了更高、更新的要求。公司为进一步增强高级管理人员及核心技术（业务） 人员的凝聚力，于2013年6月份实施了股权激励计划。同时，公司内部有一套 完整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的快速成长提供了保证。但 由于近几年公司业务发展迅速，内部培养已不能满足公司发展的需要，公司急需 引入包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。如果公司的人力资源 战略、激励机制、人才引进和培养机制等方面没有及时根据市场的变化适时调整， 公司将面临人才匮乏风险，对公司的生产经营和科研开发造成一定的不利影响。 （十二）控股股东控制风险 截至2013年12月31日，公司总股本为210,203,600股，公司控股股东及 实际控制人于国权先生持有75,339,264股，占公司股本总额的比例为35.84%， 通过股东大会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决 定性影响。鉴于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股 东可能通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，促使公司作出与其他 股东最佳利益相悖的决定。 （十三）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,630.92万元、14,164.76 万元及16,576.71万元，占同期流动资产的比例分别为13.38%、13.34%及 16.62%。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果在短期内应收账款大 幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏帐 或坏帐准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。 （十四）存货占比较高风险 报告期内，公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为 30,343.33 万元、38,177.06 万元及35,890.62万元，占公司流动资产的比例分 别为23.02%、35.96%及35.98%。存货占比较高的主要原因：一是为避免原材 料价格波动，储备了一定的原材料；二是因公司原药产品生产工艺复杂，半成品 周转时间长，自制半成品结存金额大；三是投资项目的投产带来的各类存货的增 加。随着本次募投项目的建设、投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍 会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。 （十五）股权激励影响公司财务状况、经营成果等风险 2013年6月，公司向部分高级管理人员和核心技术（业务）人员授予445 万股限制性股票，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在 锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情 况等信息，将限制性股票成本在全部解锁前的每个会计年度进行摊销。本次向激 励对象授予445万股限制性股票的拟摊销的总成本为5,153.10万元，拟在2013 年~2016年摊销，并在各年度经常性损益中列支，其中2013年股权激励成本摊 销金额为1,753.49万元，这将对公司2014年~2016年的财务状况和经营业绩 造成一定影响。 （十六）资产负债率、净资产收益率指标下降的风险 公司的银行借款较少，资产负债率较低，截至2013年12月31日，母公司 的资产负债率仅为7.32%。本次可转债发行后，假设不考虑其他影响公司资产负 债结构的因素，在可转债持有人转股前，公司的资产负债率会相应的提高。若可 转债投资者较快转股，公司的净资产规模会较快增长，资产负债率水平会降低， 并存在低于本次发行前资产负债率水平的可能，导致公司资本结构失衡；同时， 本次募投项目都存在一定的建设期和效益实现期，在公司净利润增长与净资产规 模增长不匹配时，公司的净资产收益率存在下降风险，甚至可能低于公司目前的 净资产收益率水平。 （十七）涉农政策变化的风险 农业产业作为农药行业的终端消费市场，直接影响农药行业的发展前景和市 场格局。我国是传统的农业大国，“三农”问题在我国有着特殊、重要的地位， 中共中央连续12年出台的1号文件主题均涉及“三农”问题，各级行政主管部 门也出台了很多配套政策。农药原药和制剂的生产、销售作为涉农产业，受政策 的影响较大，特别是在农业生产安全和价格方面。随着农业生产的发展，农药质 量标准势必进一步提高，同时国家可能会对农药价格涨幅进行一定的限制，公司 可能面临着生产成本不断提高与产品价格上涨受限的双重风险。 （十八）出口退税政策变化的风险 公司主营业务收入60%以上来自出口，公司出口产品执行“免、抵、退” 税政策，子公司长青贸易出口产品执行“免、退”税政策，其中农药制剂产品出 口退税率为5%、原药出口退税率为9%、中间体出口退税率为13%。报告期内， 公司出口退税占公司净利润的比例约30%。农药产品出口退税政策有利于国内 农药生产企业，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消，将对 公司的盈利水平造成一定影响。 （十九）环境保护和安全生产风险 本公司主要从事农药原药及制剂的生产，生产过程中会产生一定量的废水、 废气、废渣。公司长期以来十分重视环境保护工作，报告期内公司在环保方面的 固定资产投入金额累计达10,236.93万元（不含运营费用）。公司现有“三废” 排放符合国家标准，但随着国家对环境保护的日益重视，有可能出台更为严格的 环保政策，使公司目前的环保设备和环保措施无法满足届时的环保要求，公司环 保设施的运营成本也将相应提高，这将对公司的收益水平造成一定的不利影响。 公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物 质，并涉及高温、高压等工艺，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当 等而造成意外安全事故的风险。虽然到目前为止，公司从未发生过重大安全事故， 也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关 制度可能存在不能充分完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给 公司的生产经营带来较大的负面影响。 （二十）汇率波动风险 我国自2005 年开始推行汇率改革以来，人民币兑美元汇率整体呈现单边升 值趋势。2012年4月16日起，我国银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价 浮动幅度由千分之五扩大至百分之一，汇率波动风险进一步扩大。公司出口销售 比重较大，报告期内外销比重分别为51.36%、58.79%、67.23%及63.53%，公 司报价及结算以美元为主，人民币兑美元汇率波动将直接影响公司的经营业绩及 产品竞争力。报告期内，公司汇兑净损失分别为342.72万元、11.78万元及334.47 万元，分别占当期净利润的3.02%、0.07%及1.76%，本公司采取了远期结汇等 避险工具，并不断提高产品附加值以增强海外竞争力，同时公司自2013年开始 与部分海外客户采用人民币进行结算，但未来如果人民币兑美元再度大幅升值亦 或汇率波幅加大，将可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （二十一）未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能全 部或大部分实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司 的资金负担和生产经营压力。 （二十二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本期可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股过早，将会在一定程度上摊薄公 司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资 产收益率被摊薄的风险。 （二十三）可转债价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异 常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资 收益。 （二十四）可转债利率风险 本次发行的可转债的票面利率区间为0.5%~3%。受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债 券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者 遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减 少损失。 （二十五）可转债本息兑付及回售风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，这将相应增 加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的压力。受国家政策、法规、行业和 市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公 司不能从预期的回购款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时 足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二十六）可转债不能转股的风险 根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股 价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表 决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及 时按照上述程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公 司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利 变化，进而可能出现投资者向公司回售本转债或投资者持有本可转债到期不能转 股的风险。 （二十七）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2013年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公 司股东的净资产为19.40亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的 可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。 （二十八）信用评级变化的风险 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公 司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级 别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人所处行业具有良好的发展前景 根据我国《农药工业“十二五”发展规划》，农药产品结构将更趋于合理， 《鹿特丹公约》中规定的高毒品种将全面在国内停止使用，其他高毒品种在全部 农药中的比重将降低到5%以下，主要产品质量，包括有效成分含量、杂质含量 等将达到或超过国际水平。因此，大力发展高效、低毒、低残留、安全的新型农 药制剂及生物技术已成为农药制剂工业的发展方向，高毒、高残留农药的替代产 品将迎来一个广阔的市场前景。在价格低廉的高毒农药品种逐渐退出市场的同 时，由于国家日益重视农业问题，近几年先后出台了坚持保护耕地、加大农业投 入、严格控制农资价格和实行粮食直接补贴等多项保护措施，并决定取消农业特 产税、减免农业税，还推行了大型农机具购置补贴等多项补贴政策，使全国粮食 增产、农民增收。由于农户收入水平提高，对农药新品种的接受能力越来越高， 高效、低毒、低残留农药已逐渐成为农户选择的主导产品，因此我国高效、低毒、 低残留的无公害农药市场的容量将保持持续增长的态势。 国家发改委2008年11月13日公布的《国家粮食安全中长期规划纲要 （2008-2020年）》指出，农药对保障我国十多亿人口粮食供应和经济社会发展 具有重大战略意义，提出了全国新增500亿公斤粮食生产能力规划（2009-2020 年）和耕地保护、土地整理复垦开发规划。国内粮食播种面积将保持持续增长趋 势，而非粮食作物种植面积将保持稳定，农药的需求将进一步增加。 （二）发行人最近三年财务状况良好，经营业绩突出 面对激烈的农药市场竞争环境，发行人利用自身优势，不断采用开发新工艺、 开发新产品，同时加大市场开拓力度，保持了良好的发展势头。根据相关《审计 报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度分别实现营业收入100,115.18 万元、127,085.25万元、156,866.89万元，净利润11,344.46万元、15,767.37 万元、19,027.11万元。发行人最近三年经营业绩突出，财务状况良好。 （三）发行人竞争优势明显 1、技术创新与研发优势 公司注重科技进步和技术创新，与国内众多科研院所建立了产学研合作关 系，聘请多位国内知名专家担任公司技术顾问，拥有国家级“博士后科研工作 站”和“省级企业技术中心”两个技术平台、一个国家石化行业“A类质检机 构”、一支高素质的科技攻关团队，承担过多项国家级、省级研发及技改项 目，是“国家火炬计划重点高新技术企业”。其中，“年产400吨环保型高效 杀虫剂丁醚脲原药”、“年产500吨环保型高效杀菌剂稻瘟酰胺原药”被评定 为国家火炬计划项目。 公司一向重视创新发展，2010年被江苏省科学技术厅等单位评为江苏省创 新企业；2010-2012年，连续三年被中国农药工业协会授予“中国农药创新贡献 奖”；2011年，被江苏省企业发展工程协会评为“江苏省创新发展先导企业”； 2013年5月，被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省管理创新示范企业”。 公司坚持走科技兴企的可持续发展道路，致力于引进和研发高效、低毒、 低残留的农药新品种，是江苏省科技厅等部门认定的国家级高新技术企业。 2010年公司被江苏省科技厅认定为“江苏省农药清洁生产工程技术研究中心” 承建单位；2011年被江苏省教育厅认定为“江苏省企业研究生工作站”，2011 年被江苏省经济和信息化委员会认定为“江苏省十一五优秀企业技术中心”。 截至本发行保荐书出具日，公司已获发明专利11项，实用新型专利4项，公司 正在申请的专利共计25项。公司参与制定了十余项农药产品的国家和行业标 准，使得公司能够更好的把握农药行业技术发展的趋势和方向。 2、环保优势 公司从成立以来就一直十分重视环保工作，确立了“全面规划、合理布 局、综合利用、化害为利、依靠群众、大家动手、保护环境、造福人民”的环 保方针，从源头控制、过程控制和末端治理等多环节着手将环保管理工作落到 实处，使公司环保工作从本质上得到了可靠的保障，环保管理达到行业先进水 平。 公司通过了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证，将环 境管理工作进一步纳入了科学化、制度化、系统化的管理轨道。长期以来，公 司持续加大环保投入，不断提高员工综合素质，革新工艺，完善环保基础设施 配置。2010年，公司被江苏省科学技术厅授予江苏省节能减排科技创新示范企 业；2011年，被中国石油和化学工业联合会及中国化工环保协会共同授予“十 一五”全国石油和化工环保先进单位。 2011年和2012年，公司投资建设了“年处理5000吨废物治理节能减排工 程”和扩建“废水处理工程项目”，更好的做到清洁生产、节能减排，减少农 药生产过程中 “三废”的排放量。2013年公司共投资7000万元用于建设危险 废弃物扩建工程、污水处理三期扩建工程和三废环境治理工程，进一步提升了 公司整体的清洁生产水平，促进企业可持续健康发展。 3、人才优势 人才优势是发行人持续稳定发展的基础。公司拥有一支敬业、专业的科学 研究和产品开发队伍，公司共有各类专业技术人员195名，约占职工人数的 14.77%，在新产品开发、产品质量检测、工艺技术操作等方面，发挥着举足轻 重的作用。 2013年6月，公司对部分高管人员和核心技术（业务）人员进行了股权激 励，将公司员工的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来， 保证员工能够分享公司快速成长所带来的好处，吸引更多优秀人才，进一步巩 固公司的核心竞争力。 4、产品结构优势 公司生产的主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品，涵盖了除草剂、 杀虫剂和杀菌剂三大类，符合国家产业结构调整方向及农药产业政策发展方 向，不存在强制淘汰或受政策限制的风险，有利于公司长期保持竞争优势。截 至目前，公司取得了20余种原药和80余种制剂的农药登记和生产许可，没有 国家禁止或淘汰的产品，产品品种丰富、机构合理，能适应不同地区、不同气 象条件下农业生产对杀虫剂、除草剂、杀菌剂的要求，产品适应性强。 公司产品中，吡虫啉可溶液剂、吡虫啉乳油、吡虫啉微乳剂、吡虫啉原药、 烟嘧磺隆原药、烟嘧磺隆可分散油悬浮剂、硝磺草酮原药、硝磺草酮悬浮剂、乙 羧氟草醚原药、乙羧氟草醚乳油均达到国家标准。报告期内，公司多个产品获得 国家或省级高新技术产品等相关认证，具体情况如下： 序号 名称 颁授机构 颁授时间 1 国家火炬计划项目（年产400吨环保型高效杀虫 剂丁醚脲原药） 科学技术部火 炬高技术产业 开发中心 2011年08月 2 国家火炬计划项目（年产500吨环保型高效杀菌 剂稻瘟酰胺原药） 2012年05月 3 国家重点新产品（高效、环保型除草剂——烯草 铜项目及制剂） 科学技术部、 环境保护部、 商务部、质检 总局 2011年08月 4 国家重点新产品（高效、环保、新型除草剂—— 烟嘧磺隆原药） 2012年05月 5 国家重点新产品（高效、环保、新型杀菌剂—— 稻瘟酰胺原药及制剂） 2013年09月 6 高新技术产品甲基磺草酮原药 江苏省科学技 术厅 2011年05月 7 高新技术产品三环唑原药 2011年08月 8 高新技术产品95%氟磺胺草醚原药和制剂 2011年08月 9 高新技术产品丙草胺原药 2011年10月 10 高新技术产品三氟羧草醚原药 2011年12月 11 高新技术产品辛酰溴苯腈原药 2012年05月 12 高新技术产品5%咪唑乙烟酸水剂 2012年05月 13 高新技术产品25%噻嗪酮可湿性粉刺 2012年05月 14 高新技术产品5%己唑醇悬浮剂 2012年10月 15 高新技术产品98%吡虫啉原药 2012年10月 16 高新技术产品乙羧氟草醚原药 2012年10月 17 高新技术产品氟磺隆原药 2013年05月 18 高新技术产品咪唑乙烟酸原药 2013年05月 19 高新技术产品30%苯醚甲环唑.丙环唑悬浮剂 2013年05月 20 高新技术产品10%硝磺草酮可分散性油悬浮剂 2013年05月 21 高新技术产品50%丁醚脲悬浮剂 2013年07月 22 优秀新产品证书（丁醚脲） 江苏省经济和 信息化委员会 2011年08月 5、品牌优势 公司以严格的管理、优良的产品和一流的售后服务在农药行业享有盛誉。 2006年，“长青”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标， 主要产品吡虫啉被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号； 2011年，“长青”被江苏省商务厅授予江苏省重点培育和发展的国际知名品 牌；2012年，“长青牌”烯草酮原药被中国石油和化学工业联合会授予中国石 油和化学工业知名品牌产品；2012年，“长青牌”吡虫啉、氟磺胺草醚、丁醚 脲原药、三环唑、烯草酮原药被江苏省名牌战略推进委员会授予“江苏名牌产 品称号”；2012年，公司被江苏省民营科技企业协会授予江苏省百强民营科技 企业称号。 6、营销优势 （1）营销网络优势 国内市场：目前，公司产品销售遍布全国29个省（市、自治区），拥有经 销商1100余个。完善的营销网络使公司能够及时了解市场的变化，有针对性地 进行产品开发，及时调整产品结构。 国际市场：公司拥有自营进出口经营权，与多家跨国公司建立了长期稳定 的合作关系，在拓展国外市场方面具有明显的市场先行优势，产品出口远销美 国、荷兰、巴基斯坦、瑞士、巴西、德国等二十余个国家和地区。 （2）客户资源优势 公司在长期发展过程中，与先正达、拜耳、陶氏益农和纽发姆等国际农药 巨头及北京颖泰、上海祥源等国内主要农药贸易公司建立了稳定的合作关系， 公司是先正达公司在亚太地区多次授予HSE进步奖的生产企业。这种合作关系 不仅是公司产品质量高和服务品质好的有力体现，同时也有利于进一步提高公 司的技术能力与市场影响力，使公司在拓展农药市场方面具有明显的竞争优 势。 7、专业生产和质量管理优势 公司已建立了多个“标准化”的原药生产车间，积极推行精细化管理，在 国内同行业率先建立和采用集计算机控制DCS、消防、视频监控系统三位一体 的自动化监控平台，不仅保证了安全生产，而且有效的提高了收率，减少原料 的消耗，降低生产成本。公司主要产品原药合成收率均已达到或接近国际著名 农药公司的水平，在国内处于领先地位。公司根据市场需求，合理安排各产品 的生产能力，尽可能地提高设备利用率，合理控制成本，提升公司竞争能力。 公司坚持走清洁化、绿色化的可持续发展道路，通过不断加大设备、工艺 改造，强化现场安全管理和硬件设施投入，并推行清洁生产，从源头上减少 “三废”的排放量。公司通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体 系认证，GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证， GB/T19022-2003/ISO10012：2003测量管理体系认证证书。 8、综合成本优势 伴随着全球分工协作带动农药原药生产的转移，成本控制成为仿制型农药 企业综合竞争优势的核心之一，同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果 的绩效指标。 公司通过对各种生产工艺、设备、技术的不断完善和“标准化”车间的普 及推广，确保了公司近几年主营业务毛利率一直保持较高水平，这也是公司销 售利润率居行业领先地位的主要原因之一。 9、产业链优势 目前，中国农药市场表现出原药生产企业与制剂生产企业分立的格局。本 公司主要生产和销售农药原药和制剂产品，与国内其他农药生产企业相比，公 司具有较为明显的产业链优势：一方面，原药业务稳定、快速发展是公司业务 快速增长的基础，也为制剂业务提供了稳定的原料保证；另一方面，制剂业务 有助于原药产品的推广，也有助于及时了解市场环境的最新变化，及时调整原 药的研发和生产。公司原药业务和制剂业务相辅相成，相互协同，是公司得以 快速发展的双引擎。 综上，发行人所处的农药行业是我国国民经济的重要产业，行业发展前景 广阔；发行人具有明显的竞争优势，最近三年经营业绩保持快速增长，在行业 内的地位不断提升；本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，项目实施后， 公司的综合能力将得到进一步提高，业务规模将有效扩大，为发行人持续成长 奠定坚实的基础；综上，本保荐机构认为，在良好的政策环境背景以及市场需 求推动下，发行人未来的发展前景良好。 （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司公开 发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 袁 辉 年 月 日 保荐代表人： 姚小平 许超 年 月 日 内核负责人： 吴环宇 年 月 日 保荐业务负责人： 燕文波 年 月 日 保荐机构法定代表人： 张雅锋 年 月 日 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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