[关联交易]东华实业：北京市金杜律师事务所关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二 〇 一四年 六 月 目 录 引言 .. .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 5 正 文 .. .. .. .. 9 一、 本次交易方案 .. .. .. 9 二、 本次交易各方的主体资格 .. .. .. 11 三、 本次交易涉及的相关协议 .. .. .. 15 四、 本次交易的批准和授权 .. .. .. 15 五、 本次交易的标的资产 .. .. .. 17 六、 本次交易涉及的关联交易 .. .. .. 47 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 .. .. 47 八、 本次交易的信息披露 .. .. .. 47 九、 本次交易的实质条件 .. .. .. 48 十、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 .. .. 50 十一、 本次交易涉及的证券服务机构 .. .. 51 十二、 结论意见 .. .. .. 52 附件：城启大厦房屋情况一览表 .. .. .. 54 北京市金杜律师事务所 关于 广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 引言 致： 广州东华实业 股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上市公司收 购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件 和《 广州东华实业 股份有限公司章程》的有关规定 ，北京 市金杜律师事务所 接受 广州东华实业 股份有限 公司 委托，作为 其 专项法律顾问， 就 东华 实业 向 广州粤泰集团有限公司 、 淮南市中峰房地产投资管理有限公司、 广州新意实业发展有限公司 、 广州城启集团有限公司 、 广州建豪房地产开发有 限公司 、 广州恒发房地产开发有限公司 、 广州豪城房产开发有限公司 发行股份 购买其持有的房地产业务经营性资产并募集配套 资 金 所涉及的 相关法律事宜 ， 出具本法律意见书。 为 出具本法律意见书，本所及经办律师根据 中华人民共和国（为出具本法 律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行法 律法规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了其认为必须查阅的文件，包括 相关各方 提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向 相关各方 及其高级管理人员 做了必要的询问和讨论 。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中华 人民共和国 现行法律法规 文件的有关规定出具 。 本法律意见书的出具已得到 本次交易相关 各方 的如 下保证： 1. 各方已经向 本所 提供了为出具本法律意见书所要求其提供的 全部 原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方 提供给 本所 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 任何 隐 瞒、 遗漏、 虚假 或误导 之处，且文件材料为副本或复印件的，其 均 与 正本 或 原件一致和相符 。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、 本次交易有关各方 或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关 会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交 中国证券监督管理委员会 审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本所同意 广州东华实业股份有限 公司 在其为本次交易所制作的相关文件中 按照 中国证券监督管理委员会 的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上 述相关 文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供 中国证券监督管理委员会 为本次交易之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 释 义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 指 含义 本次发行股份购买 资产 指 东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城 启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行 股份，购买其合计持有的淮南置业 90% 股权、海 南置业 7 7% 股权、广州天鹅湾项目二期 资产 、雅 鸣轩项目一期 资产 、雅鸣轩项目二期 资产 、城启 大厦投资性房地产的交易行为 本次交易 指 东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城 启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行 股份，购买其合计持有的淮南置业 90% 股权、海 南置业 77% 股权、广州天鹅湾项目二期 资产 、雅 鸣轩项目一期 资产 、雅鸣轩项目二期 资产 、城启 大厦投资性房地产，同时向不超过 10 名特定投资 者非公开发行股 份 募集配套资金 标的公司 指 淮南置业、海南置业 标的资产 指 粤泰集团持有的淮南置业 60% 股权、海南置业 52% 股 权，广州新意持有的海南置业 25% 股权， 淮南中峰持有的淮南置业 30% 股权，城启集团持 有的广州天鹅湾项目二期 资产 ，广州建豪持有的 雅鸣轩项目一期 资产 ，广州恒发持有的雅鸣轩项 目二期 资产 ，广州豪城持有的城启大厦投资性房 地产 北京海昊 指 北京海昊东方投资有限公司 城启集团 指 广州城启集团有限公司 东华实业、上市公 司 、公司 指 广州东华实业股份有限公司 广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司 广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司 广州慧谷 指 广州慧谷材料有限公司 广州建豪 指 广州建豪房地产开发有 限公司 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 广州市国土局 指 广州市国土资源和房屋管理局 广州新意 指 广州新意实业发展有限公司 广州证券 指 广州证券有限责任公司 国土部 指 中华人民共和国 国土资源部 过渡期 指 评估基准日到交割日之间的期间 海南白马 指 海南白马控股有限公司 海南凯亚 指 海南凯亚实业有限公司 海南省工商局 指 海南省工商行政管理局 海南物业 指 海南天鹅湾物业 服务 有限公司 海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司 淮南市工商局 指 淮南市工商行政管理局 淮南言爱 指 淮南言爱天鹅湾置业有限公司 淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 交割日 指 指在《发行股份购买资产协议》生效后交易对方将 全部标的资产变更登记至东华实业名下之日，如变 更登记日期不为同一日期的，以标的资产的最后登 记日期为准 交易对方 指 粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广 州建豪、广州豪城、淮南中峰 金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 天津仁爱 指 天津市仁爱龙都建设有限公司 元 指 除另有说明外，均指 人民币元 粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 住建部 指 中华人民共和国 住房和城乡建设部 《发行股份购买资 产协议》 指 由 东华实业 与 交易对方 于 201 4 年 6 月 16 日签署 的附生效条件的《发行股份 购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 由 东华实业 与 交易对方 于 201 4 年 6 月 16 日签署 的附生效条件的《 盈利预测补偿协议 》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号） 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 证监发行 字 [207]302 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《评估报告》 指 中企华于 2014 年 6 月 16 日出具的 《广州东华实 业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的 广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二 期资产评估报告》（中企华评报字（ 2014 ）第 118 - 01 号）、 《广州东华实业股份有限公司发行股 份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有 限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中 企华评报字（ 2014 ）第 118 - 0 2 号）、 《广州东华 实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及 的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项 目一期资产评估报告》（中企华评报字（ 2014 ）第 118 - 03 号）、 《 广州东华实业股份有限公司发行股 份购买 资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限 公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》 （中 企华 评报字（ 2014 ）第 118 - 04 号） 、 《广州东华 实业股份 有限公司发行股份购买资产项目所涉及 的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》 （中企华评报字（ 2014 ）第 118 - 0 5 号） 、 中企华 于 2014 年 6 月 16 日出具的 《广州东华实业股份 有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁 爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评 报字（ 2014 ）第 118 - 06 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《审计报告》 指 立信于 2014 年 6 月 16 日出具的《审计报告》（信 会师报字 [2014] 第 410251 号）、《审计报告》（信 会师报字 [2014] 第 410250 号 ）、《专项审计报告》 （信会师报字 [2014] 第 410249 号）、《专项核查报 告》（信会师报字 [2014] 第 410248 号） 、《审计报 告》（ 信会师报字 [2014] 第 410264 号 ） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组报告书》 指 《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号） 正 文 一、本次交易方案 根据 东华 实业 第七届董事会第 三十 次会议决议 、《 发行股份购买资产协议 》 、 及 《 重组 报告书 》 等相关文件资料及信息 ，本次交易 方案的主要内容如下： (一) 方案概要 东华实业拟向粤泰 集团、 淮南中峰、 广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城 发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包 括： 粤泰集团持有的淮南置业 60% 股权、海南置业 52% 股权， 淮南中峰持 有的淮南置业 30% 股权， 广州新意持有的海南置业 25% 股权，城启集团持 有的广州天鹅湾项目 二期 资产 ，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期 资产 ，广 州恒发持有的雅鸣轩项目二期 资产 ，广州豪城持有的城启大厦投资性房地 产。 同时， 东华实业拟向不超过 10 名投资者非公开发行 股份 募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。 (二) 发行方式 向特定对象发行。 (三) 发行股票的种类和面值 本次 发行 的 股 票 种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.0 元。 (四) 发行价格 本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首 次董事会 （即第七届董事会第二十三次会议） 决议公告日，具体情况如下： 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80 元 / 股，不低于定价基 准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价。 根 据东华实业 2013 年年度股 东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发 现金红利 1 元）， 上述发行价格调整为 5.70 元 / 股。 本次交易中发行 股 份 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的 90% ，即不低于 5.2 元 / 股。 根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现 金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元 / 股。 最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次 交易 的核准文件后， 按照相关法律法规的规定 以 询 价方式确定 。 定价基准日至股份发行 日 期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格进行相 应调整。 (五) 交易作价 本次发行股份购买资产的交易价格以具有 证券期货相关业务评估资格 的资 产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。 根据《评估 报告》，以 201 4 年 2 月 28 日为评估基准日， 本次交易中发行股份购买资产 部分 标的资产的 评估价值合计 为 43,174.65 万 元 ， 据此 标的资产的交易价 格合计为 43,174.65 万元 。 (六) 发行股份数量 本次交易中 发行股份购买资产的股份发行数量为 75,95.523 万 股 ， 最终 发行数量需经中国证监会核准 。 本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本 次交易总金额的 25% ， 发行股份数量不超过 28,201.4746 万 股 ， 最终发行 数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权 公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的， 将 相应调整本次发行的股票数量。 (七) 锁定期安排 粤泰集团、 淮南中峰、 广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州 豪城承诺：通过本次 交易 取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不 以任何形式转让，之后按照中国证监会及 上交所 的有关规定执行。 东华实业向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 本次发 行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增 持 的公司股份， 亦应 遵守上述约定。 (八) 过渡期间的损益安排 过渡期间 标的资产中淮南置业 90% 股权、海南置业 77% 股权、城启大厦投 资性房地产如合计实现盈利， 实现 盈利 的 部分归东华实业所有，如合计发 生亏损， 发生 亏损 的 部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标 的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦 投资性房地产如交易 对方 增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业 以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪 城）全额补足 ， 如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方 式向东华实业全额补足。 (九) 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有 上 市公司 本次交易前的滚存未分配利润 （ 须扣除在本次发行前已经东华实业 股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有 ） 。 (十) 盈利补偿 交易对方 承诺标的资产 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的 归属于母公司的 扣除非经常性损益后 的累计 净利润合计不低于 112,057.21 万元。 如本次发 行股份购买资产未能于 2014 年完成的，则应相应调整 上述 承诺 净 利润。 如 果实际净利润低于上述承诺净利 润，则 交易对方 将按照《盈利预测补偿协 议》的 约定 进行补偿。 综上， 本所经办律师认为 ，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的 规定。 二、本次交易各方 的主体资格 (一) 东华实业的主体资格 本次交易中，东华实业为标的 资产的购买方、新增股份的发行方。 东华实业的前身是广州东华实业公司，成立于 1983 年 6 月 15 日， 198 年 9 月经广州市经济体制改革委员会穗改字（ 198 ） 3 号文批准，东华实业 改 制 为股份有限公司。 201 年 1 月 9 日，中国证监会 下发 证监发行字 [201]6 号 《关于核准广州东华实业股份有限公司公开发行股票的通知》 ， 同 意 东华 实业 通过 上海证券交易所交易系统上市流通社会公众 股 股票。 东华实业的 股票于 201 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 经过一系列历史沿革和演变，根据 东华实业 现持有 广州市 工商局 于 2014 年 4 月 10 日 核发的注册号为 440101086242 号的 《营业执照》 ， 东华实业 目前的 注册资本为 30,0 万 元，实收资本为 30,0 万 元，住所为 广州市 寺右新马路 170 号 4 楼 ，法定代表人为 杨树坪 ，成立日期为 198 3 年 6 月 15 日，公司类型为股份有限公司 （ 上市 、自然人投资或控股 ） ，经营范围为 ： 房地产开发经营；物业管理 ； 房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房 地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审 批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类 除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务 。 东华实业现持有 住建部 2013 年 4 月 3 日颁发的《房地产开发企业资质证书》 （编号：建开企 [ 201 ] 257 号），资质等级为壹级，有效期至 2015 年 12 月 31 日。 截至本法律意见书出具日， 东华实业 为有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次 交易的主体资 格。 (二) 交易对方的主体资格 本次交易中， 粤泰集团、 淮南中峰、 广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城 为 标的 资产的出售方、 新增 股份的认购方。 1 粤泰集团 的主体资格 粤泰集团 现持有 广州市工商局 核发的注册号为 4401010104191 的《营业 执照》 ， 注册资本为 49,34 万 元，实收资本为 49,34 万 元，住所为 广州市 越秀区寺右新马路 11 - 115 号 15 、 17 、 19 室 ，法定代表人为 杨树坪 ，成立 日期为 19 4 年 8 月 1 日，公司类型为 有限 责任 公司 （自然人投资或控股） ， 经营范围为： 企业自有资金投资 ； 场地 租赁（不含仓储） ； 物业管理 ； 商品 批发贸易（许可审批类商品除外） ； 商品零售贸易（许可审批类商品除外） ； 土石方工程服务 。 截至本法律意见书出具日， 经核查及粤泰集团的确认， 杨树坪、杨树葵、 杨树源分别 持有粤泰集团 86% 、 13.53 % 、 0.47% 的股权 。 截至本法律意见书出具日 ，粤泰集团为有效存续的 有限 责任 公司，不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 2 淮南中峰的主体资格 淮南中峰现持有淮南市工商局核发的注册号为 340409145 的《营业 执照》，注册资本为 10 万元，实收 资本为 10 万元，住所为安徽省淮南市 田家庵区洞山街道洞山新村 12 栋 209 室（ 5 单元 2 层东户），法定代表人 为 郑国贴 ，成立日期为 201 年 11 月 30 日，公司类型为有限责任公司 （非 自然人投资或控股的法人独资） ，经营范围为：许可经营项目：无。一般经 营项目：房地产投资管理（不含房地产开发经营），物业管理，投资咨询（不 含证 券 、期货、金融、融资性担保）。（国家法律、行政法规定禁止经营 或需前置审批的除外）。 截至本法律意见书出具日， 经核查及淮南中峰的确认， 粤泰集团持有 淮南 中峰 10% 的股权。 截至本法律意见书出具日， 淮南 中峰为有效存续的有限责任公司， 不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 3 广州新意的主体资格 广州新意现持有广州市工商局核发的注册号为 440101015390 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 80 万元，实收资本为 80 万元，住所为广州 市越秀区寺右新马路 11 - 115 号 112 室之一，法定代表人为黄锦平，成立 日期为 205 年 6 月 10 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范 围为：生产：建筑材料（限分支机构生产 ） 。 利用自有资金进行投资。房地 产开发经营。批发和零售贸易（ 国家专营专控商品除外）。 截至本法律意见书出具日，粤泰集团持有广州新意 10% 的股权。 截至本法律意见书出具日， 经核查及 广州 新意的确认， 广州新意为有效存 续的有限 责任 公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情 形，具有本次交易的主体资格。 4 城启集团的主体资格 城启集团现持有广州市工商局核发的注册号为 4401010105696 的《营业 执照》，注册资本为 10,0 万元，实收资本为 10,0 万元，住所为广州市 越秀区寺右新马路 11 号三十楼 05 房，法定代表人为杨树坪，成立日期为 198 年 9 月 3 日，公司 类型为其他有限责任公司，经营范围为： 房地产开 发经营 ； 自有房地产经营活动 ； 房屋租赁 ； 企业自有资金投资 ； 室内装饰、 设计 ； 风景园林工程设计服务 ； 物业管理 ； 商品批发贸易（许可审批类商 品除外） 。城启集团现持有广州市城乡建设委员会 2013 年 11 月 27 日核发 的《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2014 年 11 月 30 日。 截至本法律意见书 出具 日， 经核查及城启集团的确认， 粤泰集团、杨树 源 分别持有城启集团 96.67% 、 3.3% 的股权。 截至本法律意见书出具日 ，城启集团为有效存续的有限 责任 公司，不存在 根据法律法规及其公司章 程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 5 广州建豪的主体资格 广州建豪现持有广州市工商局核发的注册号为 440101042036 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 880 万元，实收资本为 880 万元，住所为广州 市越秀区寺右新马路 11 - 115 号 1017 房之二，法定代表人为苑绍奎，成立 日期为 198 年 11 月 13 日，公司类型为有限责任公司 （法人独资） ，经营 范围为：经营穗城规片地字 [195] 第 33 号、穗国土 [196] 建用通字第 284 号批准的东山区中山四路 261 - 235 号、大塘街 129 - 143 号地段 3,2 87 平方 米土地开发经营商住楼。 广州建豪现持有 141056 - 01 号《房地产开发企业 资质证书》，有效期至 20 1 5 年 1 月 3 1 日。 截至本法律意见书出具日， 经核查及 广州 建豪的确认， 粤泰集团持有广州 建豪 10% 的股权。 截至本法律意见书出具日， 广州建豪为有效存续的有限 责任 公司，不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 6 广州恒发 的主体资格 广州恒发 现持有 广州市工商局 核发的注册号为 440101042149 的《企业 法人营业执照》， 注册资本为 80 万 元，实收资本为 80 万 元，住所为 广 州 市越秀区寺右新马路 11 - 115 号 1017 房之一 ，法定代表人为 苑绍奎 ，成立 日期为 198 年 9 月 3 日 ，公司类型为 有限责任公司 （法人独资） ，经营范 围为： 经营穗城规东片地字 [195] 第 66 号、穗国土 [196] 建用通字第 20 号批准的中山四路大塘街 107 - 127 号地段 2,749 平方米土地开发经营商住 楼项目。 广州恒发现持有 1510565 - 01 号《房地产开发企业资质证书》，有 效期至 201 5 年 1 月 31 日。 截至本法律意见书出具日， 经核查及 广州 恒发的确认， 粤泰集团持有广州 恒发 10% 的股权。 截至本法律意见书出具日， 广州恒发 为有效存续的 有限 责任 公司，不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 7 广州豪城的主体资格 广州豪城现持有广州市工商局核发的注册号为 440101403147 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 20,460 万元，实收资本为 20,460 万元，住所 为广州市荔湾区南岸路 67 号，法定代表人为杨树坪，成立日期为 193 年 12 月 31 日，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），经营范围为： 在经市规划局（ 93 ）城规北片地字第 145 号文同意使用的广州市南岸路 67 号地段销售、出租和管 理自建的高级商品楼宇。 截至本法律意见书出具日， 经核查及 广州豪城 的确认， 广州豪城的合作方 为 香港富银 发展有限公司、广州建材企业集团有限公司。 截至本法律意见书出具日 ，广州豪城为有效存续的 有限责任公司 ，不存在 根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资 格。 三、本次交易涉及的 相关 协议 就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，东华实业与交易对方于 2014 年 6 月 16 日签署了附条件生效的 《 发行股份购买资产协议 》 ， 对 标的资产及其 作价、股份发行、债权债务安排、人员安置、标的资产交割、过渡期间损 益归属、 协议的 生效 条件、违约责任等具体事项进行了约定。 同日，东华 实业与交易对方签署了 《 盈利 预测 补偿协议 》 ， 对盈利 预测 补偿 期间 、 盈利 承诺、 补偿 条件 、 数额及方式 等具体事项进行了约定 ， 该协议 随 《发行股 份购买资产协议》 生效 而 生效。 经核查， 本所经办律师认为 ， 上述协议 的内容不存在违反 法律、行政法规 的 强制性规定的情形，上述协议将从各自规定的生效条件全部得到满足之 日起生效。 四、本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已经履行的批准和授权 1 东华实业 的批准和授权 （1） 2013 年 12 月 24 日，东华实业召开第 七 届董事会第 二十三 次会议，审议通 过 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业 发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、 广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰 房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议> 的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等议案。 东华实业 关联董事回避表决相关联议案，也未代理非关联董事行使表决 权。 东华实业 独立董事就上述 相关联 议案进行了事前审查认可，并发表 了独立意见。 （2） 2014 年 6 月 16 日，东华实业召开第 七 届董事会第 三十 次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团 有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒 发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开 发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州 新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有 限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮 南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议> 的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本 次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。 东华实业 关联董事回避表决相关联议案，也未代理非关联董事行使表决 权。 东华实业 独立董事就上述 相关联 议案进行了事前审查认可，并发表 了独立意见。 2 交易 对方 的批准和授权 （1） 粤泰集团 已 作出 股东会决议， 通过 本次交易的相关方案，并同意签署相关 协议 。 （2） 广州新意 的单一股东粤泰集团 已 作出 股东 决定 ， 通过本次交易的相关方案， 并同意签署相关协议 。 （3） 城启 集团 已 作出 股东会决议， 通过本次交易的相关方案，并同意签署相关 协议 。 （4） 广州恒发 的单一股东粤泰集团 已 作出 股东 决定 ， 通过本次交易的相关方案， 并同意签署相关协议 。 （5） 广州建豪 的单一股东粤泰集团 已 作出 股东 决定 ， 通过本次交易的相关方案， 并同意签署相关协议 。 （6） 淮南中峰 的单 一股东粤泰集团 已 作出 股东 决定 ， 通过本次交易的相关方案， 并同意签署相关协议 。 3 标的公司 股东 放弃优先购买权 （1） 淮南 置业 不参与本次交易 的股东广州慧谷、天津仁爱 已 出具 确认函 ，同意 粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并 放弃对上述股权转让 享有的优先购买权 ， 粤泰集团、淮南中峰已 出具 声明 ， 同意对方的上述股 权转让 并 相互放弃 各自 就上述股权转让享有的优先购买权。 （2） 海南置业 不参与本次交易 的股东 海南白马 已 出具 确认函 ，同意粤泰集团、 广州新意将其所持股权转让予东华实业并 放弃对上述股权转让 享有的优先 购买权 ， 粤泰集团、广州新意 已出具 声明 ， 同意对方的上述股权转让并 相 互放弃 各自 就上述股权转让享有的优先购买权。 (二) 本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《 发行股份购买资产协议 》的 约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序： （1） 广州豪城作出董事会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相 关协 议 ； （2） 东华实 业股东大会 审议 通过本次交易 有关的所有事宜，包括但不限于发行 股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订并同意粤泰集团及其一致行 动人免予以要约方式增持东华实业股份 ； （3） 国土部 通过本次交易涉及 的 用地专项核查 ，住建部 通过本次交易涉及 的 商 品房 开发 专项核查 （如需）； （4） 中国证监会 核准 本次交易 ； （5） 本次交易 获得法律法规所要求的其他相关有权机构 （包括但不限于标的公 司内部有权机构） 的审批 / 许可 / 同意 / 备案 。 综上， 本所经办律师认为 ， 除上述披露的 尚需履行的批准和授权外， 本次 交易 已履行 必要的 批准和授权程序。 五、本次交易的 标的 资产 本次交易的标的资产为：粤泰集团 、淮南中峰 合计 持有的淮南置业 90 % 股 权；粤泰集团、广州新意 合计 持有的海南置业 77% 股权；城启集团持有的 广州天鹅湾项目 二期 资产 ；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期 资产 ；广州恒 发持有的雅鸣轩项目二期 资产 ；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。 该等 标的 资产所涉及重大方面的基本情况如下： (一) 淮南置业 1 淮南置业 的基本情况 根据 淮南置业 现持有 的 淮南市 工商 局核发的注册号为 34 040751 的《企业法人营业执照》， 其 注册资本为 20,0 万 元，实收资本为 20,0 万 元，住所为 淮南市田家庵区洞山中路 12 号，法定代表人为杨树坪 ，成立 日期为 2010 年 5 月 1 7 日，公司类型为有限责任公司，经营范围为： 许可 经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业 管理，实业投资，建筑材料的销售 。 根据淮南市工商局于 2014 年 6 月 3 日出具的《私营企业基本注册信息查询 单》及淮南置业的确认， 截至本法律意见书出具之日，淮南置业的股权结 构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实 缴出资额 出资方式 股权比例 粤泰集团 12,0 12,0 货币 60% 淮南中峰 6,0 6,0 货币 30% 广州慧谷 1,0 1,0 货币 5% 天津仁爱 1,0 1,0 货币 5% 合计 20,0 20,0 货币 10 % 2 淮南置业 的主要历史沿革 （1） 2010 年 5 月 17 日， 设立 2010 年 4 月 22 日，粤泰集团、 北京海昊 、天津仁爱及广州慧谷通过淮南 置业股东会决议，同意淮南置业的《公司章程》。同日， 粤 泰集团、北京海 昊、天津仁爱及广州慧谷签署了淮南置业设立时 的《公司章程》。 2010 年 5 月 14 日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验 [2010]16 号），验证：截至 2010 年 5 月 14 日，淮南置业已经收到其股东 全体股东缴纳的注册资本 20,0 万元，均为货币资金。 2010 年 5 月 17 日，淮南市工商局 核准了淮南置业的设立。 淮 南置业设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 粤泰集团 12,0 12,0 货币 60% 北京海昊 6,0 6,0 货币 30% 广州慧谷 1,0 1,0 货币 5% 天津仁爱 1,0 1,0 货币 5% 合计 20,0 20,0 货币 10 （2） 2012 年 9 月 19 日，股权转让 2012 年 9 月 19 日，北京海昊与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京 海昊将所持淮南置业 30% 的股权转让给淮南中峰，转让价格为 6,0 万元。 2012 年 9 月 19 日，淮南置业通过股东会决议，同意北京海昊将所持淮南 置业 30% 的股权转让给淮南中峰，并制定新的《公司章程》。同日，淮南置 业股东就本次股权转让签署了新的《公司章程》。 2012 年 9 月 19 日，淮南市工商 局 核准了 淮南置业 的上述事项的变更登记 。 本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 粤泰集团 12,0 12,0 货币 60% 淮南中峰 6,0 6,0 货币 30% 广州慧谷 1,0 1,0 货币 5% 天津仁爱 1,0 1,0 货币 5% 合计 20,0 20,0 货币 10 % 根据 粤泰集团与 中铁信托 签署 的 《最高额质押合同》（合同编号：中铁（ 2013 ） 权质字 263 号），粤泰集团 将 其持有的淮南置业 60% 股权质押予 中铁信托 ， 为 粤泰集团 在其 与 中铁信托 签署的 债权转让（回购）协议（合同编号：中 铁（ 2013 ）债转字 263 号） 项下义务 提供担保 ， 担保债务本金 最高额度 为 11 亿元 ，担保的主债权为 2013 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 5 日期间形成 的债权 。 根据淮南市工商局提供的《股权出质信息》，上述股权质 押已于 2014 年 1 月 6 日核准，质权人为 中铁信托 ，质权自 2014 年 1 月 6 日起设立。 根据 中铁信托 出具的《同意向函》， 中铁信托 意向同意粤泰集团将持有的 淮南置业 60% 的股权转让给东华实业，同意由股权转让完成后的东华实业 为中铁（ 2013 ）权质字 263 号《最高额质押合同》的主债权提供担保， 在 东华实业的资产重组进程进入实施阶段 时， 在粤泰集团采取了经 中铁信托 认可的保障措施后， 中铁信托 再予以协助办理实质性的资产转让手续。 粤泰集团已出具承诺函， 在本次 发行股份购买资产实施前解除 上述 质押 担 保。 基于上述 ， 根据淮南置业提供的相 关文件资料和说明 以及淮南市工商局于 2013 年 10 月 28 日及 2014 年 4 月 3 日出具的证明 ，截至本法律意见书出 具日， 淮南置业 为 合法设立 并 有效存续的有限责任公司， 其注册资本已经 缴足， 不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形 ； 粤泰集团、淮 南中峰 依法 持有淮南置业 90% 股权， 粤泰集团所持淮南置业 60% 股权 已 设 置了股权质押 ， 就本次交易涉及的该等股权转让事宜，粤泰集团已取得质 权人的意向性同意， 在采取经 质权人要求并认可 的后续保障措施 并 履行解 除担保承诺 后， 该等股权过户予东华实业不存在实质性法律障碍 ； 除此之 外 ，该等目标股权 不 存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形 。 3 业务资质 淮南置业现持有淮南市城乡建设委员会于 2013 年 1 月 19 日颁发的《房地 产开发企业暂定资质证书》（编号： WKD0183 ），有效期至 2014 年 12 月 18 日。 4 对外投资 截至本法律意见书出具日，淮南置业持有 淮南言爱 10% 股权。 淮南言爱天鹅湾置业有限公司现持有淮南市工商行政管理局于 2014 年 3 月 31 日核发的注册号为 34040137610 （ 1 - 1 ）的《营业执照》，注册资本 为 5,0 万元，法定代表人为杨树坪，住所为 淮南市田家庵区泉山十字路 口 泉山国 际大酒店主楼 15 楼 ，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资），成立日期为 2014 年 3 月 31 日，经营范围为：许可经营 项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理， 实业投资，建筑材料的销售。 5 主要资产 根据 《重组报告书》、《 评估报告》及 淮南置业的书面说明 ， 截至 本法律意 见书出具之日 ，淮南置业 的主要资产为 房地产开发项目 ，具体 情况如下 ： （1） 土地使用权取得情况 2010 年 10 月 11 日，淮南置业与淮南市国土资源局签署了《成交确认书》， 淮南置业在国有建设用地使用权挂牌出让中竞得位于淮南市田家 庵区、编 号分别为 HGTG1021 （ 40 亩商住用地）、 HGTG102 （ 134 亩商住用地）、 HGTG1023 （ 472 亩居住用地）的地块，总占地面积约 1 , 006 亩（以最终 实测面积为准），成交总价为 1,820,0,0 元。 1 1根据淮南市国土局 2010 年 9 月 出具的淮南市国有建设用地使用权挂牌出让 文件 ， 取得安徽理工大学老校区 3 处国有建 设用地使用权者， 负责代建安徽理工大学山南新校区工程项目 。 201 年 12 月 13 日，淮南置业与淮南市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》（合同编号： 340403 出让 [2010]16 ），受让位于田家庵区洞 山中路南侧、两淮路东侧的国有土地使用权，土地面积为 87,131 平方米， 土地使用年限为 70 年，土地用途为其他普通商品住房用地，土 地出让金为 238,895,20 元。 201 年 12 月 13 日，淮南置业与淮南市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》（合同编号： 340403 出让 [2010]15 ），受让位于田家庵区舜 耕中路北侧、学院南路西侧的国有土地使用权，土地面积为 265,290 平方 米，土地使用年限为 70 年，土地用途为其他普通商品住房用地，土地出让 金为 727,370,50 元。 就 《成交确认书》提及的剩余 地块，根据淮南置业的说明，截至本法律意 见书出具日，淮南置业尚未签署正式的土地出让合同 并取得土地使用权证 。 （2） 土地使用证 201 年 12 月 20 日，淮南置业取得《国有土地使用证》（淮国用（ 201 ） 第 03014 号），土地座落为田家庵区洞山中南侧、两淮路东侧，土地用途 为商服、住宅用地、公共绿地 用地 ，使用权类型为出让，土地使用权终止 日期为 “ 商服 2051 年 12 月 12 日、住宅 2081 年 12 月 12 日 ” ，使用权面积 为 87,131 平方米。该《国有土地使用证》记载 “ 该地块位于田家庵区洞山中 路南侧、两淮路东侧，原为安徽理工大学用地，后被收为储备土地， 201 年 12 月 13 日，经市政府同意，淮南仁爱天鹅湾置地有限公司以挂牌方式 取得该宗土地出让国有建设用地使用 权，出让面积 87 , 131 平方米，用途为 商服用地、城镇住宅用地、公共绿地用地。使用期限商服用地为 40 年、城 镇住宅用地为 70 年。终止日期商服用地为 2051 年 12 月 12 日，城镇住宅 用地为 2081 年 12 月 12 日 ” 。 根据《审计报告》、《评估报告》及 淮南置业 与中铁信托投资有限责任公司签署 的 《 最高额 抵押合同》（ 合同编号： 中铁 （ 2013 ）抵字 262 号），淮南置业以 上述土地 使用权 作抵押，为 粤泰集团 在 其与 中铁信托 签署的《债权转让（回购）协议》（ 合同编号： 中铁 [2013] 债 转字 262 号） 项下义务提供 担保 ， 担保债务本金 为 2 亿 元 。 根 据 淮南市国 土资源档案馆 2014 年 5 月 20 日 出具的《证明》， 上述 土地 已办理抵押登记， 抵押权人为 中铁信托 ，抵押期限为 2013 年 11 月 19 日至 2016 年 5 月 18 日 。 201 年 12 月 20 日，淮南置业取得《国有土地使用证》（淮国用（ 201 ） 第 03015 号），土地座落为田家庵区舜耕中路北侧、学院南路西侧，土地 用途为商服、住宅用地、公共绿地用地，使用权类型为出让，土地使用权 终止日期为 “ 商服 2051 年 12 月 12 日、住宅 2081 年 12 月 20 日 ” ，使用权 面积为 265,290 平方米。该《国有土地使用证》记载 “ 该地块位于田家 庵区 舜耕中路北侧、学院南路西侧，原为安徽理工大学用地，后被收为储备土 地， 201 年 12 月 13 日，经市政府同意，淮南仁爱天鹅湾置地有限公司以 挂牌方式取得该宗土地出让国有建设用地使用权，出让面积 265,290 平方 米，用途为商服用地、城镇住宅用地、公共绿地用地。使用期限商服用地 为 40 年、城镇住宅用地为 70 年。终止日期商服用地为 2051 年 12 月 12 日，城镇住宅用地为 2081 年 12 月 12 日 ” 。 根据《审计报告》、《评估报告》 及 淮南置业与中铁信托投资有限责任公司签署 的 《 最高额 抵押合同》（ 合同 编号： 中铁（ 2013 ）抵字 26 3 号 ），淮南置业以上述土地 使用权 作抵押，为 粤泰集团在其与中铁信托投资有限责任公司等签署的 《债权转让（回购） 协议》（ 合同编号： 中铁 [2013] 债转字 263 号） 项下义务提供 担保 ， 担保债 务本金 为 11 亿 元 。 根据 淮南市国土资源档案馆 2014 年 5 月 20 日 出具的《证 明》， 上述 土地 已办理抵押登记， 抵押权人为 中铁信托 ，抵押期限为 2013 年 11 月 19 日至 2017 年 2 月 18 日 。 （3） 立项 2012 年 3 月 26 日，淮南市发展和改革委员会下发了《关于 “ 天鹅湾 ” 项目备 案的通知》（发改审批 [2012]13 号），同意淮南置业开发建设天鹅湾 项目 ， 项目总建筑面积 365,950 平方米，此件有效期 2 年，就此淮南置业需办理 延期备案手续 。 2012 年 12 月 3 日，淮南市发展和改革委员会下发了《关于天鹅湾（中） 项目备案的通知》（发改审批 [2012]67 号），同意淮南置业开发建设天鹅湾 （中）项目，该项目总建筑面积 1,061,160 平方米，此件有效期 2 年。 （4） 建设用地批准书 201 年 12 月 13 日，淮南置业取得淮南市国土资源局颁发的《建设用地批 准书》（淮南市 [2010] 淮国土挂字第 02 号），用地面积为 87,131 平方米， 土地用途为商住，土地所有权性质为国有，土地取得 方式为出让，土地座 落为田家庵区洞山中路南侧。 201 年 12 月 13 日，淮南置业取得淮南市国土资源局颁发的《建设用地批 准书》（淮南市 [2010] 淮国土挂字第 021 号），用地面积为 265,290 平方米， 土地所有权性质为国有，土地取出土地用途为商住，土地座落为田家庵区 学院路西侧。 6 税务 根据 《审计报告》 ，淮南置业目前适用的主要税种税率如下： 序号 税种 计税依据 税率 1 企业所得税 应纳税所得额 25% 2 营业税 商品房销售收入、租金 收入或劳务收入 5% 3 城市维护建设税 按应交流转税金额 7% 4 教育费附加 按应交流转税金额 3% 5 地方教育 费 附加 按应交流转税金额 2% 6 防洪维护费 按营业收入 0.10% 7 土地增值税 销售收入扣除项目金 额 超额累进税率 30%~60% 根据淮南市地方税务局田家庵区分局 201 4 年 4 月 15 日 出具的《守法证明》， 自 淮南置业成立之日起 至 20 14 年 4 月 15 日 ，淮南置业能够遵守国家税务 相关法律法规等规定，能够照章依法申报纳税，不存在偷漏税及欠税行为， 不存在被税务主管部门行政处罚的情形。 7 诉讼、仲裁和行政处罚 根据淮南置业 的 书面 确认 ，截至本法律意见书出具日，淮南置业 不存在尚 未了结的 对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的 诉讼、仲裁或行政 处罚。 (二) 海南置业 1 海南置业的基本情况 海 南置业现持有 海南 省 工商局于 2014 年 4 月 9 日 核发的注册号为 460212406 的《营业执照》， 注册资本为 1 0,0 万元，实收资本为 1 0,0 万元，住所为 海口市振兴路 8 号美兰区政务中心办公区 31 室 ，法 定代表人为杨树坪，成立日期为 20 09 年 7 月 29 日，公司类型为有限责任 公司，经营范围为： 项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水 电、空调安装及维 修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品 除外），房地产开发。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可 证或者批准文件经营） （依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 ） 。 根据 海南省工商局 于 2014 年 4 月 25 日出具的《 企业机读档案登记资料 》 及 海 南置业的确认， 截至本法律意见书出具之日， 海南置业 的 股权结构如 下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 (%) 粤泰集团 5,20 5,20 货币 52% 广州新意 （未完）  |