[发行]依顿电子：首次公开发行股票招股说明书
广东依顿电子科技股份有限公司 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd. （广东省中山市三角镇高平化工区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行股数 公开发行新股9,000万股，不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 网上发行申购日期 2014年6月19日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 48,900万股 每股发行价格 15.31元/股 股份限制流通及自愿 锁定承诺 公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不 由本公司回购其持有的股份。 通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树 有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其 对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。 通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭 浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有 限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。 担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同 时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份 数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持 有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时 承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定 期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述 承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原 因而放弃履行。 公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科 宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其 持有的股份。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年6月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本 39,900万股，本次公司拟公开发行新股9,000 万 股，不进行老股转让，发行后总股本48,900万股。 公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的 股份。 通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司） 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资的出资，也 不委托他人管理依顿投资。 通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委 托他人管理高树有限公司。 担任本公司董事及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本 公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接 持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持 有的本公司股份。 公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股 份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所 持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/ 本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业 投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预 案 本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多 项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人李永 强、李永胜、李铭浚增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持/买入公 司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持/买入股票 的资金均将通过自有资金或自筹解决。 本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕 相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息 披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易 日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人李永强、李永胜、李 铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实 现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及 实际控制人李永强、李永胜、李铭浚、董事、高级管理人员等相关责任主体继续 履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股 价稳定方案终止的条件实现。 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购 股票、公司控股股东及实际控制人增持本公司股票及公司董事、高级管理人员增 持/买入本公司股票的价格均不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公 司单次回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%； （2）依顿投资及李永强、李永胜、李铭浚的单次增持股份数量不低于本公司股 份总数的2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%；（3）董 事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人 上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入 的50%。 新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请 参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承 诺 本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并 提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于 公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价 格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行 价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚承诺，本公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依顿投资及实际控制人李永强、李永 胜、李铭浚将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，敦促发 行人依法回购期首次公开发行的全部新股。本公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东依 顿投资及实际控制人李永强、李永胜、李铭浚将依法赔偿投资者损失。 本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，公司招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。 本次发行的保荐机构招商证券承诺，因招商证券为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构竞天公诚承诺，因竞天公诚为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，竞天公诚将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所大华承诺，因大华为广东依顿电子科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损 失，如能证明无过错的除外。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发 行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完 整性的承诺”部分的内容。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东依顿投资在锁定期满后可 根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。 依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数 量为不超过依顿科技股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减 持前将减持股份数量予以公告； 2、减持方式：依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券 交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内 公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券 交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中 竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘 价； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本 公司所有。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 1、本公司保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 1、依顿投资作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股说明书中披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，依顿投资 将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因依顿投资未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，依顿投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （3）如果依顿投资未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减依顿投资所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在依顿投资未承担前述赔偿责任期 间，其不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果依顿投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行 人所有。依顿投资在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易 日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在依顿投资作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，依顿投资承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等依顿投资无 法控制的客观原因导致依顿投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，依顿投资将采取以下措施： （1）及时、充分披露依顿投资承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）公司实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 1、李永强、李永胜、李铭浚作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本 招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承诺 事项，李永强、李永胜、李铭浚将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因李永强、李永胜、李铭浚未履行本招股说明书中披露的相关承 诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭浚将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果李永强、李永胜、李铭浚未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减 其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在李永强、李永胜、李铭 浚未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果李永强、李永胜、李铭浚因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。李永强、李永胜、李铭浚在获得收益或知晓未履行相关 承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在李永强、李永胜、李铭浚作为发行人实际控制人期间，发行人若未 履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，李永强、李永胜、李铭 浚承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等李永强、李 永胜、李铭浚无法控制的客观原因导致李永强、李永胜、李铭浚承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，李永强、李永胜、李铭浚将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承 诺函 1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉。 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露 的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述 董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收 益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知 晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人 指定账户。 （4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给 发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发 行人或者投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董 事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管 理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、 高级管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、本次公开发行股份安排 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票的发行方案已经2014 年第二次临时股东大会通过，公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七 次会议对发行方案进行了调整。 公司本次公开发行新股9,000万股，不进行老股转让。 七、本次发行前未分配利润的处理 经公司2010年年度股东大会决议：若公司本次首次公开发行股票(A股)并 上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配 利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行 股票前滚存利润分配决议有效期为自2010年年度股东大会审议通过之日起18个 月内有效。 经公司2012年第一次临时股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚 存利润分配决议有效期延长至2014年5月31日。 经公司2014年第一次临时股东大会会议决议：若公司本次首次公开发行股 票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚 存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本 次公开发行股票前滚存利润分配决议有效期延长至2015年2月13日。 八、本次发行上市后的股利分配政策 2014年2月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适 用的公司章程（草案），制定了有关股利分配政策，主要内容如下： 1、利润分配的形式：公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行 中期现金分红。 3、发放现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 4、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现 金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。 5、本次发行上市后公司未来3年股利分配具体计划：未来3年是公司实现 企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是 公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经 营成果将逐渐显著,为此，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合 理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法 定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分 配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股 票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建 设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%。 公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红 计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。 九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 十、审计截止日后的主要经营状况 （一）会计师对公司2014 年1-3 月财务报表的审阅意见 大华对本公司财务报表，包括2014年3月31日的合并及母公司资产负债 表，2014年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具大华核字[2014] 004042号《审 阅报告》，审阅意见如下：大华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财 务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求大华计划和实施审阅工作，以 对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。大华没有实施审计，因 而不发表审计意见。根据大华的审阅，大华没有注意到任何事项使大华相信财务 报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位的财务状况、经营成果和现金流量。 （二）公司2014年3月末主要资产、负债变动情况 截至2014年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 70.08%和29.92%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2013年12月31 日小幅下滑1,248.68万元，降幅为0.58%。非流动资产较上年末小幅下滑1,073.42 万元，降幅为1.15%。 截至2014年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为98.21% 和1.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额下降9,868.08万元， 降幅为12.86%。 （三）公司2014年1-3月主要经营情况 公司2014年1-3月共实现营业收入56,402.62万元，净利润7,580.17万元，营 业收入较上年同期降低1.28%，净利润较上年同期增长0.47%。公司2014年1-3月 营业收入较上年同期小幅下降的主要原因为公司主动降低定价较低且附加价值 不高的产品销售量所致。期间净利润在营业收入小幅下滑的前提下较上年同期有 所上升，主要原因是本期人民币汇率变动带来公司汇兑收益增加以及公司自2013 年3月起陆续增加银行定期存款金额而使利息收入增加所致。 总体上，2014年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主 要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，覆铜板、铜球、铜箔等主 要原材料的采购价格仍保持平稳。 （四）公司2014年4月经营情况 2014年4月，本公司继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化， 主要产品销售价格未进行重大调整，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价 格仍处于低位，印刷线路板总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响 公司正常经营的其他重大不利因素。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2014年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险： （一）实际控制人不当控制的风险 本次发行后，实际控制人李永强、李永胜和李铭浚仍将通过依顿投资间接达 到对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式 对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小 股东的利益。 （二）原材料价格波动的风险 覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料 的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。2010年起，随着国际铜价等 大宗原材料价格的震荡攀升，公司主要原材料价格均出现不同程度的波动。进入 2012年,国际铜价总体来说较为稳定，较2011年小幅下滑，公司主要原材料价 格有所回落。2013年,国际铜价持续走低，带动期间原材料价格下滑。 本公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和 适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀， 但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。 （三）汇率风险 本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉 及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售 收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美 元兑人民币汇率相对敏感。 人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以 美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提 高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持 有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06万 元、555.33万元及3,689.02万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69% 及11.47%。 未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，公司无法完全排除汇率波动可能 导致的利润下降风险。 （四）公司存在业绩下滑风险 全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收 入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价 格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。 在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB企 业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空 间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业 需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于 外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司 产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。 综合上述，公司无法排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误 导致公司上市当年及未来业绩出现大幅下滑的风险。 （五）因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及 未来净利润水平下降的风险 2010年12月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422）， 有效期三年。根据相关规定，公司从2010年至2012年可减按15%的税率缴纳企 业所得税。 2013年，由于公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面 不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，公司在当年未申请进 行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率， 转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平造成 一定的不利影响。 经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011 年、2012年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69万元、3,862.09万元，近 三年公司的净利润将分别为25,854.53万元、28,981.55万元及32,165.04万元。 2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机 关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进 行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资 在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。” 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述有关风险的描述。 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................ 21 一、普通术语 ......................................................................................................................... 21 二、专业术语 ......................................................................................................................... 22 第二节 概览 .................................................................................................................................. 25 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 25 二、发行人的主要股东 ......................................................................................................... 28 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................................... 30 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 32 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 34 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 34 二、发行费用 ......................................................................................................................... 34 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 35 四、本次发行的重要日期 ..................................................................................................... 37 第四节 风险因素 ......................................................................................................................... 38 一、实际控制人不当控制的风险 ......................................................................................... 38 二、原材料价格波动的风险 ................................................................................................. 38 三、汇率风险 ......................................................................................................................... 40 四、公司存在业绩下滑风险 ................................................................................................. 41 五、全球经济波动的风险 ..................................................................................................... 41 六、税率及税收政策变化的风险 ......................................................................................... 42 七、环保风险 ......................................................................................................................... 44 八、应收账款无法及时收回的风险 ..................................................................................... 45 九、存货规模较大的风险 ..................................................................................................... 46 十、技术风险 ......................................................................................................................... 46 十一、土地被收回的风险 ..................................................................................................... 47 十二、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 48 十三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 48 十四、股市波动风险 ............................................................................................................. 49 第五节 公司基本情况 ................................................................................................................. 50 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 50 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 50 三、发行人的股本形成及业务、资产重组情况 ................................................................. 53 四、发行人的历次验资情况 ................................................................................................. 65 五、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 66 六、发行人控股及参股的公司情况 ..................................................................................... 69 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................... 72 八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 76 九、发行人内部职工股、工会持股情况 ............................................................................. 77 十、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 77 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 ................................. 80 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ......................... 82 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ..................... 85 十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ..................................................................... 87 第六节 业务与技术 ..................................................................................................................... 91 一、公司的业务范围和主营业务 ......................................................................................... 91 二、印刷线路板行业基本情况 ............................................................................................. 91 三、公司的竞争地位 ........................................................................................................... 118 四、公司主营业务的情况 ................................................................................................... 122 五、与主营业务相关的固定资产和无形资产情况 ........................................................... 145 六、公司技术情况 ............................................................................................................... 152 七、境外经营情况 ............................................................................................................... 157 八、产品的质量控制情况 ................................................................................................... 157 九、公司冠名“科技”的依据 ........................................................................................... 157 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 159 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 159 二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 170 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历 ....................................... 170 二、持股情况 ....................................................................................................................... 173 三、对外投资情况 ............................................................................................................... 174 四、收入情况 ....................................................................................................................... 174 五、兼职情况 ....................................................................................................................... 175 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间亲属关系 ....................... 177 七、与发行人签署协议情况及相关承诺 ........................................................................... 177 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ....................................................................... 178 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................................... 178 第九节 公司治理 ....................................................................................................................... 181 一、公司治理制度建立健全及运行情况 ........................................................................... 181 二、发行人的规范运作情况 ............................................................................................... 198 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 ............................................................... 203 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 204 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 205 一、财务报表及其审计意见 ............................................................................................... 205 二、会计报表的编制基准及合并会计报表范围及变化情况 ........................................... 225 三、主要会计政策与会计估计 ........................................................................................... 226 四、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 243 五、营业收入分部信息 ....................................................................................................... 245 六、主要资产情况 ............................................................................................................... 245 七、主要债务情况 ............................................................................................................... 247 八、报告期各期末所有者权益变动表 ............................................................................... 248 九、现金流量情况 ............................................................................................................... 249 十、资产负债表期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项 ............................... 249 十一、主要财务指标 ........................................................................................................... 250 十二、发行人盈利预测披露情况 ....................................................................................... 251 十三、发行人的历次验资情况 ........................................................................................... 252 十四、发行人设立后及报告期内的资产评估情况 ........................................................... 252 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 253 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 253 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 272 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 306 四、资本性支出 ................................................................................................................... 308 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ............................................... 309 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ........................................... 309 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 309 八、税收优惠对公司净利润的影响 ................................................................................... 310 九、公司未来的分红回报规划 ........................................................................................... 312 十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................................... 315 十一、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施 ........................... 318 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................. 321 一、发行人发展战略 ........................................................................................................... 321 二、公司发行年度及未来两年的发展计划 ....................................................................... 321 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 324 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................... 324 五、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 324 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 326 一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 326 二、本次募集资金拟投资项目情况 ................................................................................... 326 三、本次募集资金拟投资项目前期投入的相关情况 ....................................................... 345 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ....................................................... 346 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 347 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 348 一、公司发行上市前的股利分配政策 ............................................................................... 348 二、最近三年公司股利分配情况 ....................................................................................... 348 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ....................................................................... 348 四、本公司发行上市后的利润分配政策 ........................................................................... 349 五、保荐机构核查意见 ....................................................................................................... 354 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 356 一、 信息披露制度相关情况 ............................................................................................. 356 二、重要合同 ....................................................................................................................... 356 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 358 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 358 五、其他重要事项 ............................................................................................................... 358 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 359 第十七节 备查文件 ................................................................................................................... 371 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、普通术语 股份公司、依顿科技 指 广东依顿电子科技股份有限公司 公司/本公司/发行人 指 总体而言，指广东依顿电子科技股份有限公司。为方便陈述， 在结合上下文特定语境的条件下，部分场合亦指依顿科技前 身依顿（广东）电子科技有限公司 依顿有限 指 依顿（广东）电子科技有限公司，发行人前身 实际控制人/李氏三兄 弟 指 李永强、李永胜及李铭浚 依顿投资 指 依顿投资有限公司，英文名为Ellington Investments Limited,注册于萨摩亚国，发行人控股股东 High Tree Limited/高 树有限公司 指 高树有限公司，注册于英属维尔京群岛，李永强、李永胜及 李铭浚各持有其1/3的股份，依顿投资为其全资子公司 中科龙盛 指 深圳市中科龙盛创业投资有限公司，发行人的发起人股东 中科宏易 指 深圳市中科宏易创业投资有限公司及其前身深圳市中科宏 易投资发展有限公司，发行人的发起人股东 依顿香港 指 依顿（香港）电子科技有限公司，注册于香港，发行人的子 公司 依顿电子 指 依顿（中山）电子科技有限公司，发行人的子公司 依顿多层 指 依顿（中山）多层线路板有限公司，发行人的子公司 依顿创新 指 依顿创新科技有限公司，依顿香港子公司 宏创管理 指 宏创管理有限公司，依顿香港子公司，已注销 皆耀管理 指 皆耀管理有限公司，发行人的子公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工信部 指 中国人民共和国工业与信息化部 国家发改委 指 中国人民共和国发展与改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 中山市环保局 指 中山市环境保护局 中山市发改局 指 中山市发展和改革局 中山市外经贸局 指 中山市对外贸易经济合作局 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》（草案） 指 《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（草案） 中国委托公证人 指 国家司法部委托在香港执业10年以上的律师担任的“公证 人”，委托公证人凭借其法学专业知识和丰富经验为香港居 民、企业到内地进行民事、商业活动所提交的文件中涉及发 生在香港的法律行为、有法律意义的事实和文书提供公证。 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行9,000万股面值为1.00元 的境内上市人民币普通股票 A股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值1.00 元 报告期 指 2011年、2012年和2013年 保荐人/保荐机构（主承 销商） 指 招商证券股份有限公司 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所，发行人律师 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 大华德律 指 广东大华德律会计师事务所 立信大华、大华 指 立信大华会计师事务所有限公司, 发行人申报会计师，后更 名为大华会计师事务所有限公司,在2012年2月更名为大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 广州中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司，现变更为北京中天衡平国际 资产评估有限公司 募投项目 指 募集资金投资项目 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 PCB、印刷（制）线路板、 印刷（制）电路板 指 英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装 电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连 接及印制元件的印制板。 刚性板 指 刚性板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印 刷线路板，其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的 支撑 柔性板/挠性板/FPC 指 柔性板是由柔性基材制成的印刷线路板，其优点是可以弯曲 HDI板、微孔板 指 即高密度互连积层板。HDI 板是日本企业对高密度互连 （High Density Interconnection，简称HDI）印刷电路板 的一贯称呼，而在欧美则习惯将HDI板称为“微孔板”。HDI 以常规的多层板为芯板，再逐层叠加绝缘层和线路层（也即 “积层”），并采用激光打孔技术对积层进行打孔导通，使 整块印刷电路板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连 接。相较于传统多层印制板，HDI 板可大幅度提高板件布线 密度，实现印制板产品的高密度化、小型化、功能化发展， 是当前最先进的印刷电路板技术之一 CCL 指 覆铜板，英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写为“CCL”， 用增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯 料，然后覆上铜箔，用钢板作为模具，在热压机中经高温高 压成形加工而制成 树脂片 指 也被称为“玻纤布”、“环氧树脂片”或“PP”、“P片”，由玻 璃纤维浸含树脂、并经部分聚合而成，是PCB的主要原材料 之一 IC 指 Intergrate Circuit，集成电路 IC基板、封装载（基） 板 指 封装载（基）板主要应用于半导体芯片封装领域，以IC为 载体，并以内部线路连接芯片与电路板间的讯号，是封装制 程的关键组件 COD 指 化学耗氧量，表示水质污染程度的重要指标 mil 指 长度单位，1mil＝0.025mm CPCA 指 China Printed Circuit Association，中国印制电路行业 协会 IPC 指 Institute of Printed Circuits，美国印刷电路协会 Prismark 指 Prismark Partners LLC，为电子信息行业市场调查和行业 研究专业咨询机构, 其发布的数据在PCB行业有较大影响力 N.T.Information 指 N.T.Information Ltd，为PCB市场调研机构, 其发布的数 据在PCB行业有较大影响力 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对 印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监督检查， RoHS 指 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronical equipment，即《关于在 电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》 WEEE 指 Waste electrical and electronical equipment，即《报 废电子电气设备指令》 注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人概况 公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd 注册地址：广东省中山市三角镇高平化工区 法定代表人：李永强 注册资本：39,900万元 本公司是于2007年11月19日经国家商务部《商务部关于同意依顿（广东） 电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891号文）批 准，由依顿有限整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年12月12日在广 东省工商局登记注册成立，并领取了注册号为440000400006809的《企业法人营 业执照》。 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 发起人名称 股份数额（股） 股权比例（%） 1 依顿投资有限公司 391,020,000 98.00 2 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 6,384,000 1.60 3 深圳市中科宏易创业投资有限公司 1,596,000 0.40 合计 399,000,000 100.00 公司前身依顿有限设立于2000年3月2日。自设立以来，公司一直专注于 高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，是国内印刷线路板行业的 领先者之一。根据中国印制电路行业协会的统计，在专门生产印刷线路板的会员 企业中，2011年度、2012年度公司的行业排名如下： 排名类别 2012年度 2011年度 整体销售收入 第十位 第五位 多层板产量 第一位 - 多层板销售收入 第二位 - 注： 部分同行业企业未参与中国印制电路行业协会的2011年度行业排名 根据N.T.Information发布的统计数据，2012年全球PCB制造产值超过1 亿美元的企业共106家，以当年产值而言，本公司在全球PCB厂商中排名第33 位。 （二）主营业务 公司经营范围为：生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件。 公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公 司可为客户提供“一站式”生产服务，即由印刷线路板线路设计优化、小批量样 板生产、批量生产和售后服务等构成的综合服务体系。 公司一贯重视产品质量管理及控制，先后通过了QS9000质量体系认证、 ISO9002质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认 证，公司产品已通过美国UL 认证，性能达到IPC 标准。 公司产品广泛应用于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、 汽车电子、医疗仪器等下游行业产品上。 （三）主要竞争优势 1、管理优势 印刷线路板制造商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。公司通 过自身积累和引进吸收，制定严格而有效的生产经营控制制度，不断提升管理水 平。 在生产方面，经过多年的积累、并不断引入同行业的先进生产经验，本公司 已形成了一系列作业流程及操作规范，基本实现了生产经营的标准化和规范化。 在生产经营过程标准化的基础上，公司探索并总结出在人力配备、设备采购及生 产线设计等方面的最优配比方案。日常经营中，公司根据订单的规模要求，按照 最优配比的原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管理， 有效发挥各生产部门的协同效应，降低了生产成本。 同时，公司通过严格的过程控制及数据管理，密切监控生产流程中的各项成 本变化，根据订单情况、原材料价格等因素不断调整生产经营最优配比方案，并 可及时为业务部门提供合理的销售定价依据。 在采购方面，根据标准化的作业流程及操作规范，公司研发、生产、市场及 财务等各部门互相沟通、协作，定期核定采购的种类、数量等要求，以便采购部 门快速、准确地进行原材料采购，有效降低了原材料价格波动对公司经营可能造 成的不利影响。 2、技术优势 随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技 术更新速度也在同步加快。持续的工艺改进与具备全面的生产技术是公司长期发 展的核心竞争力和重要保障。 公司具备全面的生产技术，具备各类刚性印刷线路板的生产能力，公司生产 的印刷线路板产品最小孔径可达0.10mm，最小线宽可达0.05mm，最高层数可达 24层。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括盲孔深度控制的钻孔技术、超 低阻抗25欧姆+/-5%的线路板控制技术、RoHS环保材料的开发技术、高密度板 内层树脂塞孔技术、硬板替代软板技术等。上述核心技术的应用，有利于公司提 高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。 3、客户优势 国内印刷线路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护 客户资源是印刷线路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。 本公司产品质量可靠，行业知名度较高，大客户的认可度亦较高。经过多年 的积累，目前公司客户群分布广泛，优质客户众多，其中主要客户包括 Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、Celestica（安美 时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科技）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、 Cowin（纬创）、Unihan(永硕)、中兴通讯、华为、和硕等境内外知名企业，均为 各自行业的领先者。 印刷线路板为电子整机产品的基础元件之一，其质量的优劣会直接影响下游 电子整机的性能及寿命，因此大型优质电子整机厂商对于其PCB供应商的认证过 程较为严格，考察周期一般历时1至2年，而一旦与PCB供应商形成稳定的合作 关系后不会轻易发生变更。本公司与上述优质客户所建立的稳定合作关系为公司 未来发展奠定了良好的市场基础。 4、人才优势 自成立以来，公司管理团队保持稳定，凝聚力强，主要管理人员均具备良好 的专业素养，丰富的行业经验，敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外， 公司管理团队中包括行业专家、技术能手和营销人士等多方面人才，专业结构搭 配合理。 公司注重人才的引进及培养，公司主要技术人员均拥有较强的技术背景及长 期的生产操作经验。本公司的研发及技术团队通过对产品、技术、配套设备及工 艺的研究，已在多项技术攻关项目上取得突破，提高了公司产品的技术含量，节 约了生产成本，有效保证了公司利润率水平的稳定。 5、区位优势 公司所在地广东省中山市位于珠江三角洲腹地，毗邻港澳，陆路、水路运输 发达，有利于公司降低运输成本。此外，珠江三角洲是我国乃至全球的电子产品 生产基地之一，对印刷线路板的需求量较大，有利于公司进一步开拓市场。 （四）公司发展目标 立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在“质量至上、 成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等 方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板市场占有率的同时，扩大HDI板等高端 产品的市场。充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，拓展现有 产品的生产能力，为国内外客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公 司的跨越式发展。加强与全球大型电子产品及设备制造企业的业务合作关系，力 争用3－5 年的时间成为印刷线路板行业的国内龙头企业和世界一流企业。 二、发行人的主要股东 （一）发行人股东持股情况 截至本招股说明书签署之日，本公司共有股东3名，包括2名境内法人股东、 1名外资法人股东。公司股东持股情况及股权结构如下： 序号 发起人名称 股份数额（股） 股权比例 1 依顿投资有限公司 391,020,000 98.00% 2 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 6,384,000 1.60% 3 深圳市中科宏易创业投资有限公司 1,596,000 0.40% 合计 399,000,000 100.00% 公司股东依顿投资、中科龙盛及中科宏易所持有的公司股份均非国有股，且 依顿投资、中科龙盛及中科宏易的股东构成中亦无国有股成分，根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股东不 存在需要国有股转持的情况。 （二）控股股东和实际控制人简介 1、控股股东 本公司控股股东为依顿投资有限公司，注册于萨摩亚国。该公司目前持有本 公司39,102万股，持股比例为98%。 （1）公司概况 根据2011年5月6日萨摩亚外交贸易部出具的文件证明，以及中华人民共 和国驻萨摩亚大使馆领事部于2011年5月10日的认证，依顿投资有限公司于 1998年10月8日在萨摩亚国登记注册并有效存续。 根据依顿投资的《常驻代理人证书》，依顿投资的基本情况如下： 成立日期：1998年10月8日 住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市 离岸办公室217号邮箱） 法定股本：1,500万美元 公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份 已发行股数：10,000股 公司董事：李永强、李永胜、李铭浚 目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。 （2）公司经营情况 截至2013年12月31日，依顿投资（母公司，下同）的总资产为24,727.96 万港元、所有者权益为-4,677.86万港元，2013年净利润为-1.85万港元（以上 数据已经大华审计）。 （3）股东情况 依顿投资为高树有限公司的全资子公司，高树有限公司于2001年11月28 日成立于英属维尔京群岛，公司登记证号为471093，法定股本为5万美元，李 永强、李永胜和李铭浚各持有其三分之一的股权。 高树有限公司主要从事投资业务。除依顿投资外，高树有限公司无其他对外 投资。 2、实际控制人 本公司由李永强、李永胜和李铭浚共同控制，上述三人为兄弟关系且均为本 公司董事。截至本招股说明书签署日，上述三人合计间接持有本公司98%的股权。 李永强，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K0163***。 李永胜，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K1463***。 李铭浚，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K6855***。 李永强、李永胜和李铭浚的简历请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 216,466.33 184,698.87 175,815.16 非流动资产 92,940.39 95,440.71 96,593.25 资产总计 309,406.72 280,139.58 272,408.41 流动负债 75,556.32 78,355.80 103,533.00 非流动负债 1,177.76 1,305.09 1,232.95 负债合计 76,734.08 79,660.89 104,765.95 归属于母公司股东权益 232,672.64 200,478.69 167,642.46 股东权益合计 232,672.64 200,478.69 167,642.46 （二）合并利润简表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 259,349.02 277,821.97 286,305.01 营业利润 41,833.28 38,113.04 33,642.05 利润总额 41,934.38 38,869.69 34,228.97 净利润 32,165.04 32,843.64 29,052.22 归属于母公司股东的净利润 32,165.04 32,843.64 29,052.22 （三）合并现金流量简表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 53,552.41 51,053.10 41,433.13 投资活动产生的现金流量净额 -4,568.25 -6,757.29 -12,257.89 筹资活动产生的现金流量净额 -10,265.50 -18,637.65 -12,710.12 汇率变动对现金的影响 -2,384.71 -334.73 -1,423.23 现金及现金等价物净增加额 36,333.96 25,323.41 15,041.89 （四）主要财务指标 主要财务指标 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31 /2012年度 2011-12-31 /2011年度 流动比率 2.86 2.36 1.70 速动比率 2.59 2.08 1.42 应收账款周转率 3.23 3.31 3.36 存货周转率 9.04 8.57 7.15 无形资产(土地使用权除外)占净资 产的比例 - - - 资产负债率(母公司) 28.15% 29.10% 40.87% 每股净资产(元) 5.83 5.02 4.20 每股经营活动产生的净现金流量 (元) 1.34 1.28 1.04 息税折旧摊销前利润(万元) 52,295.83 49,360.45 44,917.75 利息保障倍数 2,046.53 87.02 50.66 注：上述财务指标计算公式详见“第十一节 管理层讨论与分析 ”。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 公开发行股数 公开发行新股9,000万股，不进行老股转让。 每股发行价格 15.31元/股 定价方式 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证 券监管部门认可的其他方式 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合 的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行对象 （未完）  |