[公告]拓维信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要（草案） 交易对方 住所 通讯地址 王伟峰 上海市普陀区怒江路星风花苑 上海市黄兴路1800号东方蓝 海国际广场3号楼12层1204 魏坤 杨浦区临青路555弄8号 李彬 上海市普陀区中山北路3671 弄157号 上海原禾创业投资中心 （有限合伙） 上海市虹口区邯郸路135号2 幢437室 上海市虹口区邯郸路135号2 幢437室 深圳市青松股权投资企业 （有限合伙） 深圳市南山区兴南路东东滨路 北京光海景花园A栋3-320E 深圳市南山区科技园科园路 1002号A8音乐大厦24楼 朱剑凌 上海市长宁区龙溪路189号 上海市长宁区龙溪路189号 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一四年六月 公公司司声声明明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为湖南省长 沙市岳麓区桐梓坡西路298号上市公司证券投资部现场查阅。 本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原 禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 释释 义义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/拓 维信息 指 拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司” 火溶信息/标的公司/目标 公司 指 上海火溶信息科技有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 火溶信息90%股权 交易对方 指 火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、 李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌 发股对象 指 本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然 人 原禾创业 指 上海原禾创业投资中心（有限合伙） 青松投资 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 创时信和 指 北京创时信和创业投资有限公司，为本公司的全资子公司 创业接力 指 上海创业接力投资管理有限公司 掌中地带 指 北京掌中地带信息科技有限公司 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名 交易对方合计持有的火溶信息90%股权 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日 指 拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2014年4月30日 重组预案 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 重组报告书 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》 本摘要 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资 企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《补充协议》 指 《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资 企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《评估报告》 指 中联评估出具的《拓维信息系统股份有限公司拟以发行股 份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权 评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第425号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订)（中 国证券监督管理委员会令第73号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家 新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国 家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出 版广电总局” 财政部 指 中国人民共和国财政部 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 中联评估 指 中联评估集团有限公司，标的资产评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年和2014年1-4月 本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重重大大事事项项提提示示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发 行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他 特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信 和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息 100%股权。 本次重组具体情况如下： 1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套 资金两部分，具体如下： （1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、 原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90% 的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获 对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后 同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对 价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火 溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元， 其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400 万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火 溶信息100%股权。 （2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金。 2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱 剑凌。 3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。 4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为参考。 5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。 本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。 6、本次重组构成重大资产重组。 7、本次重组不构成关联交易。 二、标的资产的评估值 本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评 估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元， 评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信 息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易 金额为81,000.00万元。 三、本次发行股份的数量和价格 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发 行价格及发行数量如下： 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会 第十二次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。 由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全 体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体 股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除 权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格、发行数量作相应调整。 截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值为90,559.62万元，火 溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90% 股权的交易金额为81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份， 支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过24,795,917股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二 次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交 易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕 后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经 交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。作为交易方 案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其 他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本 最高将增加至436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价17.64元/股 计算）。 四、股份锁定期 1、发行股份购买资产 王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达 到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、 李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二 期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的 比例计算）解除限售。 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专 项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专 项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。 2、募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上 市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。 五、业绩补偿及承诺 王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万 元、7,800万元、9,750万元。 具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容” 之“五、盈利补偿”。 六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况 根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规 定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营， 任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批 的内容进行管理。 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强 网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运 营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。 由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确 定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游戏市 场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后 的现象。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案 通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪 啪三国》游戏版号。 2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限 公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符 合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并 向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。 2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证 火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得 已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶信息 未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门针对 《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予 以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共 同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需 的外部批准及授权手续。 七、本次重组的条件 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大 会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文及 中介机构出具的意见。 重重大大风风险险提提示示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议 通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会 审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上 述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意 投资风险。 （二）标的资产估值的风险 截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，评 估增值率约为3063.63%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍存在一定的不确定性。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开发运 营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可 能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办 法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法 详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补 偿”。 （三）交易终止风险 本次《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件是本 次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准等批准程序完成。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约32,400.00万元。 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价 款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于募集配套资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本 高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司 对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不 会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上 市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易 的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。 （六）本次交易的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，拓维信息 本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨 识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据上市公司备考审计报告，截至2014 年4月30日，本次交易形成商誉87,594.80万元。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由 于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，进而可 能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集 中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、 发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程 度。 二、标的公司的经营风险 （一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险 火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出 其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游 戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下 滑。 为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不 断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓Windows Phone平台以及国 外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的扩充，达到延长游戏产品 生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出 节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在2014年内正式 上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪 啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在 开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏， 以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公 司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。 （二）标的公司历史盈利记录较短的风险 火溶信息成立于2012年9月，根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字 （2014）第110ZA2017号），火溶信息2012年、2013年、2014年1-4月分别实 现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。火溶信息的收入规模和盈利能 力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史 盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒 投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。 （三）移动游戏行业竞争加剧的风险 移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大 量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激 市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类 资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激 烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、 市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更 多因素的影响而存在较多不确定性。 虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成 了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但 随着游戏市场的盈利空间逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行 业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。 （四）游戏产品生命周期风险 移动网络游戏的生命周期较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以超 过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只有几 个月。因此游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内 保持稳定的业绩水平，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利 提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。若在业绩承诺 期内，火溶信息不能有效保证新游戏的推出节奏，或者推出的游戏产品生命周期 低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。 （五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络 游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游 戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和 推出新游戏产品，以维持和提升持续的盈利水平。 而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品 之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断 玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发 是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产 品运维等环节。同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员 需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏 品质。 若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对 新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的品质，导致新游戏产品 的盈利水平达不到预期，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （六）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开 发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也 可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标 识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网 络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。 鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏 的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金 实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注 新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识 产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适 应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有 关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权 风险主要体现为三方面： 1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权 虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过 程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得 相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国 目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多 的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业 集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许 可使用他人知识产权。 2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标 一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞 争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似 产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法 被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广 和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可 能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。 3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权 我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护 的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标 的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标 的公司的游戏运营造成伤害。 提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。 （七）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风 险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网 络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原 则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的 内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽 取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式 获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产 品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏 中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差， 网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏 产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。 （八）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处 罚的风险 根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规 定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营， 任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批 的内容进行管理。 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强 网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运 营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。 由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确 定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本摘要出具之 日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字 [2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。 标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得 上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证 照及批准而面临被处罚的风险。 2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限 公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符 合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并 向国家新闻出版广电总局申请进行审批。 2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证 火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得 已上线的移动网络游戏产品涉及的证照及批准。若火溶信息未能及时取得产品涉 及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文 化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影 响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶 信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。 （九）核心开发人员流失的风险 火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是其保持领先优势 的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核 心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的 公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩 大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会由于核 心开发人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响。 为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定： 1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定 条件的不短于四年期限的劳动合同； 2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的 竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接 通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与收购方、目标公司 相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业 任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及 目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳； 3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司 同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务； 4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目 标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司 应解除该等人员的劳动合同； 5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的， 将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。 （十）与发行代理商合作的风险 标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、 移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业 收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协 议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信 息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定 时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下 降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收 入低于预期的风险。 （十一）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高 的风险 标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和 推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力 较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要 应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。 为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充 分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及 上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的 距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司 在手机游戏上下游的业务协同效应。 （十二）标的公司境外业务推广的风险 标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳 台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-4月， 《啪啪三国》在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在境外市场取得了较好的 市场反响，标的公司积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。 但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不 同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的 产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接 受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》 进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队改写了游戏场景、游戏玩法、人物 形象、故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。 此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的 文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有 针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓海外市场。 （十三）标的公司营业收入受汇率波动影响的风险 标的公司积极推广境外业务。截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数 量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中累计国内充值8,176.04万元， 占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。火溶信息港澳台、韩国的 收入结算均使用美元结算。未来，火溶还将积极开拓海外市场。火溶信息在海外 市场的收入受到汇率波动的影响，提醒投资者注意汇率波动的风险。 （十四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年 度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净 利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、 国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利 影响，进而导致业绩承诺无法实现。 为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产 协议》中约定了盈利预测补偿，具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合 同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。 （十五）标的公司应收账款金额较大的风险 火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21万 元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下：手 机游戏行业对账普遍存在滞后性（如App Store等游戏平台与游戏代理商对账间 隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信息与游 戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着火 溶信息自2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信息应收 账款金额不断扩大。此外，火溶信息应收账款管理能力也有待于加强。提醒投资 者注意标的公司应收账款金额较大的风险。为应对这一风险，火溶信息将强加应 收账款管理，及时向代理商催缴款项。 （十六）技术风险 标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯 故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种 外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营 和声誉带来一定的不利影响。同时，标的公司在游戏开发过程中存在有技术漏洞 的风险。 此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以 预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定 程度的影响。 （十七）政策风险 我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监 管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的 要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒 投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目目 录录 释释 义义....................................................................................................................................................................................................................................................... 33 重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................................................................................................................................. 55 重重大大风风险险提提示示 ......................................................................................................................................................................................................................... 1111 目目 录录................................................................................................................................................................................................................................................... 2233 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ......................................................................................................................................................................................... 2266 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 26 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 30 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 31 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31 七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 .................................................. 32 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 3333 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 33 二、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 34 三、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 34 四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 35 五、最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................. 35 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 36 第第三三节节 交交易易对对方方基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 3377 一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 37 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 37 三、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 43 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................. 43 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 ...................................................................................................... 43 六、各交易对方之间不存在一致行动关系 .......................................................... 43 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形 ...................................................................................................................... 43 第第四四节节 标标的的资资产产的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................. 4455 一、基本信息 .......................................................................................................... 45 二、火溶信息历史沿革 .......................................................................................... 45 三、火溶信息股权结构及控制关系情况 .............................................................. 50 四、火溶信息下属公司情况 .................................................................................. 50 五、火溶信息主营业务发展情况介绍 .................................................................. 50 六、火溶信息报告期内主要财务数据 .................................................................. 54 七、火溶信息所获得的市场评价 .......................................................................... 54 八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况 .......................................... 55 九、火溶信息90%股权评估情况 ......................................................................... 57 第第五五节节 发发行行股股份份情情况况 ......................................................................................................................................................................................... 5599 一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 59 二、本次交易支付现金的具体情况 ...................................................................... 60 三、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................... 61 四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .................................. 64 五、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 66 六、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 67 七、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 68 第第六六节节 本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容 .......................................................................................................... 6699 一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 69 二、标的资产的作价及奖励对价 .......................................................................... 69 三、支付方式 .......................................................................................................... 70 四、标的资产的交割及期间损益 .......................................................................... 70 五、盈利补偿 .......................................................................................................... 71 六、本次交易实施的先决条件 .............................................................................. 74 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 一、本次交易的背景 （一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇 随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观智 库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长的 用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创 新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均 纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时， 移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨 型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给拓维信息 带来实现跨越式发展的机遇。 为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型，在 围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强 化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移 动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化产品， 不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为行业 领导者。 （二）手机游戏业务具有良好的市场前景 根据中国版协游戏工委（以下简称“GPC”）、CNG中新游戏研究（以下 简称“CNG”）、国际数据公司（以下简称“IDC”）合作调研并发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元， 同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%； 移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游戏 的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在2014 年移动游戏收入将会超过网页游戏。 另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游 戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整体 移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终端保 有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展壮大提 供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及网络游戏 行业的发展趋势。 （三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验 上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的 资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植 物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tiny tribe）》、 《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏代 理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由Pop Cap Games开发的益智 策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市公司 2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植物 大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超1.2亿元；《植 物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤怒 的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地 区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等8种语言。上市公司2014年1月开始 在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超500万人，累计 充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了 丰富的游戏代理发行经验。 （四）手机游戏企业外延式发展模式常态化 手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并 购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单独的 游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所 有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是手 机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模 式。为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务 水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式 发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协 同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购 具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现 阶段实现快速成长更为有效的方式。 在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益活 跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控股子 公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的股权。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司既有手机游戏业务链 上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式， 先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公司 联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体的运 营能力。 上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的游 戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经验， 在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的游戏《啪 啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了 主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理系统显示， 该款游戏自2013年9月上线后，2014年4月单月流水达到了4,943.75万元，活 跃玩家数量超过150万人。截至2014年4月，《啪啪三国》累计充值达14,729.12 万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩国地区外，未 来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步扩大。 本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面的 业务实力将得到较大增强，具体体现为： 1、获得优秀的手机游戏产品 本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游 戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从 而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。 2、提升研发团队实力 火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游 戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。 火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分 研发成员曾就职于NVIDIA（NVIDIA Corporation，NASDAQ：NVDA）、盛大 游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相关 项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计 经验。另外，截至2014年4月30日，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上 学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。 本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提 升。 3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力 火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发 行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运 营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占 有。 上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总 部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。 与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司 通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。 本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公 司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和 资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短 游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充 分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化 上市公司的手机游戏业务链。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 2014年1-4月，火溶信息净利润为1,769.48万元，占同期上市公司归属于母 公司所有者净利润为2,106.31万元的84.01%。本次交易完成后，上市公司在业 务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。 （三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围 《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014 年1-4月在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在港澳台、韩国等海外市场取 得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市场已 积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助于上市 公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉亦将促进 上市公司在海外市场的发行和运营。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善和 强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理能力 和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展，契合 了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购可与公 司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移动互联网 转型目标的实现。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的审批程序 2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。 2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相 关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 2、中国证监会对本次交易的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾 创业、青松投资及朱剑凌。 发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名其他特定投资者。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌 合计持有的火溶信息90%股权。 （三）标的资产作价 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第425号），截至评 估基准日2014年4月30日，火溶信息股东全部权益价值为90,559.62万元，火 溶信息90%股权价值为81,503.66万元；火溶信息合并报表净资产账面值为 2,862.52万元，标的资产评估增值率约为3063.63%。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、 青松投资及朱剑凌友好协商，火溶信息90%股权作价为81,000万元 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交 易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一 致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次 交易未导致上市公司控制权发生变化。 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 一、公司基本情况简介 公司名称： 拓维信息系统股份有限公司 公司英文名称： TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002261 证券简称： 拓维信息 公司类型： 股份有限公司 注册地址： 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 办公地址： 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 注册资本： 396,821,377.00元 法定代表人： 李新宇 营业执照注册号： 430000000045446 邮政编码： 410205 联系电话： 0731-89852892 传真： 0731-88668270 公司网站： www.talkweb.com.cn 经营范围： 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报 刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08 日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020 年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏 产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动 （有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票 务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、 电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务； 研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警 工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内 外广告 成立日期： 2001年5月31日 经营期限： 长期 二、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司近三年的控股股东均为李新宇先生，实际控制人均为李新宇先生及 其一致行动人。近三年，上市公司控股权未发生变动。 三、控股股东及实际控制人 截至本摘要出具之日，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新 宇先生及其一致行动人。 控股股东李新宇先生持有公司90,758,494股股份，其中持有限售条件股 68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。 根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为 李新宇的一致行动人，两人在历次股东大会、董事会表决、重大事项决策上均保 持一致。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英 为李新宇的一致行动人。 实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司 185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居 留权，公司创始人之一。1996年5月创立公司后一直担任公司董事长、总经理。 2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职。 宋鹰先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之 一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至一直担任本公司副董事长， 2011年4月起任公司总经理。2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互动传媒 有限公司执行董事、总经理。2006年9月30日，宋鹰与李新宇签署《一致行动 人协议》。 周玉英女士，为李新宇母亲，未在上市公司担任任何职务。 （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英 拓维信息 46.73% 四、主营业务发展情况 为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，2011年上市公司积极向移动互联网 企业转型。以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿 景。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的 模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动 漫的移动互联网产品。 五、最近两年及一期的主要财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司1出具的《审计报告》（中瑞岳华审字 [2013]第5833号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （瑞华审字[2014]48280001号），致同审计出具的《备考审计报告》（致同审字 （2014）第110ZA2017号）中的相关财务数据，拓维信息最近两年及一期的财 务数据如下： 1 现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 107,316.84 104,239.26 97,096.48 负债总额 14,147.49 13,789.07 10,429.34 归属于母公司所有者权益 87,176.31 85,005.60 81,608.68 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-4月 2013年度 2012年度 营业收入 19,209.46 55,948.56 43,279.65 利润总额 3,107.53 5,568.74 4,659.38 归属于母公司所有者的净利润 2,106.31 3,957.45 3,629.21 （三）主要财务指标 项 目 2014年1-4月/ 2014年4月30日 2013年度/ 2013年12月31日 2012年度/ 2012年12月31日 资产负债率 13.18% 13.23% 10.74% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.13 扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.07 归属于普通股股东加权平 均净资产收益率 2.45% 4.75% 4.53% 归属于普通股股东加权平 均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 1.66% 3.14% 2.53% 六、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第第三三节节 交交易易对对方方基基本本情情况况 一、交易对方的基本情况 本次交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。截至 本摘要出具之日，上述股东持有火溶信息的股权比例、出资情况如下： 序号 交易对方 出资比例 出资额（万元） 1 王伟峰 30.44% 91.3104 2 魏坤 18.81% 56.4300 3 李彬 17.63% 52.9032 4 原禾创业 9.62% 28.8564 5 青松投资 9.00% 27.0000 6 朱剑凌 4.50% 13.5000 合计 90.00% 270.0000 二、本次交易对方详细情况 （一）王伟峰 1、王伟峰的基本情况 姓名： 王伟峰 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 152302197801****** 住所： 上海市普陀区怒江路星风花苑 通讯地址： 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 通讯方式： 021-55571735 是否取得其他国家或者地区 的居留权： 否 2、王伟峰先生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 王伟峰先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，王 伟峰先生在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理一职。2012年9月至今， 王伟峰先生一直担任火溶信息首席执行官一职。 3、主要下属企业 截至本摘要出具之日，王伟峰除持有火溶信息30.44%的股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。 （二）魏坤 1、魏坤的基本情况 姓名： 魏坤 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 412328198202****** 住所： 杨浦区临青路555弄8号 通讯地址： 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 通讯方式： 021-55571735 是否取得其他国家或者地区 的居留权： 否 2、魏坤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 魏坤先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，魏坤 先生在上海纽维信息科技有限公司担任产品经理一职。2012年9月至今，魏坤 先生一直担任火溶信息首席运营官一职。 3、主要下属企业 截至本摘要出具之日，魏坤除持有火溶信息18.81%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。 （三）李彬 1、李彬的基本情况 姓名： 李彬 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 612701197801****** 住所： 上海市普陀区中山北路3671弄157号 通讯地址： 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 通讯方式： 021-55571735 是否取得其他国家或者地区 的居留权： 否 2、李彬最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 李彬先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，李彬 先生在上海纽维信息科技有限公司担任美术副总监一职。2012年9月至今，李 彬先生一直担任火溶信息首席研发官一职。 3、主要下属企业 截至本摘要出具之日，李彬先生除持有火溶信息17.63%的股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。 （四）原禾创业 1、原禾创业的基本情况 公司名称： 上海原禾创业投资中心（有限合伙） 公司类型： 有限合伙企业 住所： 上海市虹口区邯郸路135号2幢437室 通讯地址： 上海市虹口区邯郸路135号2幢437室 执行事务合伙人*： 上海缘荷企业服务有限公司（委派代表：冯一名） 营业执照注册号： 310109000591755 税务登记证号： 国/地沪字310109596432153号 组织机构代码： 59643215-3 经营范围： 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营 成立日期： 2012年5月21日 合伙期限： 2012年5月21日至2022年5月20日 营业期限： 2013年9月18日至2022年5月20日 *注：2014年5月，原禾创业的执行事务合伙人“上海原禾投资管理有限公司”更名为“上海缘 荷企业服务有限公司” 2、股权控制关系及股东情况 3、主营业务发展状况和主要财务指标 原禾创业主营业务为创业投资、实业投资以及相关的投资管理和投资咨询。 原禾创业最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下： 单位：万元 冯一民 上海缘荷企业服务有 限公司（普通合伙人） 原禾创业 许民等15名自然人（有限合伙人） 100% 7.92% 92.08% 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 1,828.00 1,578.10 630.48 负债合计 2.16 2.16 2.16 所有者权益 1,825.84 1,575.94 628.33 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 营业收入 - - - 营业利润 -46.37 -74.43 -32.01 利润总额 -46.37 -74.31 -32.01 净利润 -46.37 -74.31 -32.01 （五）青松投资 1、青松投资基本情况 公司名称： 深圳市青松股权投资企业(有限合伙) 公司类型： 有限合伙企业 住所： 深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E 通讯地址： 深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼 执行事务合伙人： 深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘晓松） 营业执照注册号： 440300602313155 税务登记证号： 深税登字440300599068959号 组织机构代码： 59906895-9 经营范围： 股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计 算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 成立日期： 2012年6月20日 营业期限： 2013年6月17日至2022年5月20日 2、股权控制关系及股东情况 50% 50% 刘晓松等8名 自然人 (有限合伙人) 共计99.01% 深圳市青松股权投资企业(有限合伙) 深圳市白桦投资管理 咨询有限公司 （普通合伙人） 刘晓松 深圳市青松投资管理合伙企业 （有限合伙） （普通合伙人） 0.99% 董占斌 刘晓松、董占斌、 苏蔚3名自然人 （有限合伙人） 3、主营业务发展状况和主要财务指标 青松投资的主营业务为股权投资。青松投资最近两年及一期的主要的财务指 标（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 9,611.50 9,165.63 4,403.95 负债合计 50.00 155.75 0.00 所有者权益 9,611.50 9,009.88 4,403.95 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 营业收入 - - - 营业利润 -48.38 -194.07 -196.05 利润总额 -48.38 -194.07 -196.05 净利润 -48.38 -194.07 -196.05 （六）朱剑凌 1、朱剑凌的基本情况 姓名： 朱剑凌 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 330324196611****** 住所： 上海市长宁区龙溪路189号 通讯地址： 上海市长宁区龙溪路189号 通讯方式： （未完）  |