[公告]拓维信息：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 二〇一四年六月 说明: KWM_lg_chn_cmyk 目录 引言 ................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................. 5 正文 ................................................................................................................................. 9 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................ 9 1.1 本次交易整体方案 ............................................................................................ 9 1.2 火溶信息的收购方案 ........................................................................................ 9 1.3 本次购买资产项下发行股份方案 .................................................................. 13 1.4 本次募集配套资金项下发行股份方案 .......................................................... 15 二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 17 2.1 拓维信息 .......................................................................................................... 17 2.2 火溶信息六名股东 .......................................................................................... 27 三、 本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 31 四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 31 4.1 本次交易已经获得的批准和授权 .................................................................. 31 4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 .................................................................. 32 五、 标的资产 .......................................................................................................... 32 5.1 基本情况 .......................................................................................................... 32 5.2 历史沿革 .......................................................................................................... 33 5.3 主营业务及产品 .............................................................................................. 41 5.4 主要财产 .......................................................................................................... 42 5.5 重大业务合同 .................................................................................................. 44 5.6 纳税情况 .......................................................................................................... 45 5.7 关联方资金占用 .............................................................................................. 46 5.8 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................................... 46 5.9 社会保障 .......................................................................................................... 47 六、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 47 6.1 关联交易 .......................................................................................................... 47 6.2 同业竞争 .......................................................................................................... 48 七、 信息披露 .......................................................................................................... 49 八、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 49 8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................. 49 8.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定 .......................... 52 九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................... 54 十、 关于本次交易相关人员买卖拓维信息股票的情况 ...................................... 54 十一、 结论性意见 ................................................................................................... 59 引言 致：拓维信息系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本 所”）受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“上市公司”）委托， 作为专项法律顾问，就其采取发行股份及支付现金方式，购买上海火溶信息科技 有限公司90%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事 项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意拓维信息在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 拓维信息、上市公 司 指 拓维信息系统股份有限公司，2009年更名前曾用名为“湖南 拓维信息系统股份有限公司” 火溶信息、目标 公司 指 上海火溶信息科技有限公司 原禾创业 指 上海原禾创业投资中心（有限合伙），为目标公司股东之一 创业接力 指 上海创业接力投资管理有限公司，为目标公司原股东之一，于 2013年7月股权退出 青松投资 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙），为目标公司股东之一 创时信和 指 北京创时信和创业投资有限公司，系上市公司全资子公司，为 目标公司股东之一 掌中地带 指 北京掌中地带信息科技有限公司 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 火溶信息六名股 东、转让方 指 火溶信息截至本法律意见书出具日登记在册的除创时信和之 外的全体股东，即王伟峰、魏坤、李彬、朱剑凌、原禾创业、 青松投资 火溶信息管理层 股东 指 截至本法律意见书出具日在火溶信息管理层任职的火溶信息 创始人股东，即王伟峰、魏坤、李彬 标的资产 指 火溶信息90%股权 本次交易 指 拓维信息以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配 套资金的交易行为 本次购买资产 指 本次交易项下，拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购买 火溶信息六名股东持有的火溶信息合计90%股权 本次募集配套资 金 指 本次交易项下，拓维信息向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金 额25%的行为 《购买资产协议》 指 拓维信息与火溶信息六名股东于2014年5月签订的附条件生 效《发行股份及支付现金购买资产协议》及于2014年6月签 订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《购买资产报告 书》 指 拓维信息为本次交易编制的《拓维信息系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 定价基准日 指 拓维信息第五届董事会第十二次会议审议本次交易有关事宜 的决议公告日 审计/评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准 日，即2014年4月30日 资产交割日 指 标的资产过户至拓维信息名下之日，即标的资产之上的股东权 利、义务、风险和责任全部转由拓维信息享有及承担之日 发行结束日 指 本次购买资产项下的对价股份登记在相关股份认购方名下，且 经深交所批准在中小板上市之日 盈利承诺期 指 2014年、2015年、2016年 股东大会 指 拓维信息审议本次交易相关议案的股东大会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 火溶信息《审计报 告》 指 致同审字（2014）第110ZA2113号《上海火溶信息科技有限 公司2012年度、2013年度及2014年1-4月审计报告》 《评估报告》 指 中联评报字[2014]第425号《拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股 权评估项目资产评估报告》 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就火溶信息盈利承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，拓维信息对 标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产 在2016年12月31日的评估值并扣除盈利补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有 证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审 核意见 承诺净利润 指 转让方中相关各方分别承诺的火溶信息在2014年、2015年、 2016年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据） 实现净利润 指 火溶信息在2014年、2015年、2016年度分别实现的经具备证 券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 新闻总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 文化部 指 中华人民共和国文化部 湖南省金融办 指 湖南省地方金融证券领导小组办公室 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 杨浦区工商局 指 上海市工商行政管理局杨浦分局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其 不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 正文 一、 本次交易方案概述 根据拓维信息第五届董事会第十二次会议决议和第十三次会议决议、《购买 资产报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易的具体方案如下： 1.1 本次交易整体方案 拓维信息以发行股份及支付现金的方式，购买火溶信息90%股权。拓维信息 发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行 成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1.2 火溶信息的收购方案 1.2.1 火溶信息90%股权 拓维信息拟向火溶信息的六名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青 松投资、朱剑凌，购买其合计持有的火溶信息的90%股权。火溶信息六名股东对 火溶信息的持股及转股比例如下： 转让方/股东 对火溶信息的持股比例 拟转让的持股比例 王伟峰 30.4368% 30.4368% 魏坤 18.8100% 18.8100% 李彬 17.6344% 17.6344% 原禾创业 9.6188% 9.6188% 青松投资 9.0000% 9.0000% 朱剑凌 4.5000% 4.5000% 合计 90.00% 90.00% 1.2.2 作价依据及交易对价 火溶信息90%股权的交易价格由拓维信息与转让方在具有证券期货从业资格 的评估机构出具的评估报告所确认的火溶信息全部股东权益的评估价值基础上进 行协商。根据《评估报告》，火溶信息股东全部权益在评估基准日的市场价值为 90,559.62万元。参考该评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定拓维信息就 购买火溶信息90%股权需向火溶信息六名股东支付的交易总对价为81,000万元。 1.2.3 对价支付方式 火溶信息90%股权的交易总对价81,000万元中，拓维信息向火溶信息管理层 股东王伟峰、魏坤、李彬以新增股份进行支付的交易金额为48,600万元，占总对 价的60%；向火溶信息全体六名股东以现金进行支付的交易金额为32,400万元， 占总对价的40%。即：火溶信息管理层股东拟转让给拓维信息的火溶信息相关股 权均以现金及股份相结合的方式支付；原禾创业、青松投资、朱剑凌拟转让给拓 维信息的火溶信息相关股权均以现金的方式支付。火溶信息六名股东，就转让火 溶信息90%股权的交易行为，各自可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具 体如下： 转让方 对价金额（万元） 对价现金的交易金额 （万元） 对价股份的交易金额 （万元） 王伟峰 29,286.91 7,169.66 22,117.25 魏坤 18,099.37 4,430.86 13,668.51 李彬 16,968.18 4,153.94 12,814.24 原禾创业 6,925.54 6,925.54 0 青松投资 6,480.00 6,480.00 0 朱剑凌 3,240.00 3,240.00 0 合计 81,000 32,400 48,600 1.2.4 支付期限 上市公司在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要 求完成对价股份登记至火溶信息管理层股东王伟峰、魏坤和李彬名下的手续，王 伟峰、魏坤和李彬提供必要的文件和帮助。 拓维信息以自有及配套募集资金向火溶信息六名股东支付对价现金。其中， 拓维信息向火溶信息管理层股东支付对价现金，分为三期： （1）火溶信息管理层股东将所持火溶信息股权过户至拓维信息名下，且拓维 信息本次交易募集资金到账后10个工作日内或股权过户后1个月内（以两者较早 发生者为准），火溶信息管理层股东向拓维信息发出付款通知函，拓维信息在收 到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付现金对价的35% 部分； （2）拓维信息在指定媒体披露2014年火溶信息《专项审核报告》后，火溶 信息管理层股东向拓维信息发出付款通知函，拓维信息在收到付款通知函后10 个工作日内支付现金对价的25%部分； （3）拓维信息在指定媒体披露2015年火溶信息《专项审核报告》后，火溶 信息管理层股东向拓维信息发出付款通知函，拓维信息在收到付款通知函后10 个工作日内支付现金对价的剩余40%部分。 拓维信息向火溶信息股东原禾创业、青松投资、朱剑凌支付对价现金，分为 两期： （1）原禾创业、青松投资、朱剑凌所持火溶信息全部股权过户至拓维信息 名下，且拓维信息本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或股权过户后1 个月内（两者以较早发生者为准），该等股东向拓维信息出具付款通知函，拓维 信息在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现 金的60%部分； （2）拓维信息在指定媒体披露2014年火溶信息《专项审核报告》后，该等 股东向拓维信息出具付款通知函，拓维信息在收到付款通知函后10个工作日内向 该等股东支付对价现金的剩余40%部分。 1.2.5 办理标的资产权属转移的相关安排和违约责任 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定火溶信息90%股权的交 割事宜。自本次交易的交易协议生效日起30个工作日内，转让方应负责完成标的 资产过户的工商变更登记手续，拓维信息应提供必要的文件和帮助。转让方持有 的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。 本次交易实施的先决条件满足后，拓维信息未能按照协议约定的付款期限、 付款金额向火溶信息六名股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应 付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金， 但由于火溶信息六名股东的原因导致逾期付款的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，火溶信息六名股东中任何一方违反本协议 的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以标 的资产的交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计 算违约金，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。 1.2.6 损益归属 自资产交割日起，火溶信息90%股权的风险、收益与负担自转让方转移至拓 维信息。火溶信息90%股权交割后，拓维信息可适时提出对火溶信息进行审计， 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计由各方共 同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利或因其他原因而增加的净 资产的部分，归拓维信息所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分， 在前述审计报告出具后5个工作日内，由火溶信息六名股东的每一方按拟向收购 方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司 全额补足。火溶信息六名股东的每一方就各自的期间损益补偿义务向拓维信息承 担连带责任。 1.3 本次购买资产项下发行股份方案 1.3.1 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 1.3.2 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.3.3 定价基准日及发行价格 定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。拓维信息于 2014年2月14日至定价基准日前一日股票持续停牌，由于上市公司在定价基准 日至发行日期间，实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金 股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因 此上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/ 股，据此本次发行价格为19.60元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易 日的上市公司股票交易均价。 1.3.4 火溶信息相关股东的认购股份数量 火溶信息管理层股东王伟峰、魏坤、李彬分别以其各自所持火溶信息全部股 权的75.52%部分为对价，认购拓维信息本次向其非公开发行的新增股份，不足一 股的余额赠予拓维信息。具体认购股份数如下： 认购方 认购对价股份数 王伟峰 11,284,311股 魏坤 6,973,729股 李彬 6,537,877股 合计 24,795,917股 在定价基准日至发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量 应相应调整。 1.3.5 火溶信息相关股东取得对价股份的锁定期 火溶信息管理层股东，即王伟峰、魏坤、李彬对其在本次购买资产项下所获 拓维信息支付的对价股份，特作出如下承诺： 王伟峰、魏坤、李彬对于截至《购买资产报告书》披露日持续拥有权益达到 12个月的资产认购取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基 础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其各自所持的对价股份应按如 下节奏解除限售： 单位：所持对价股份的百分比 交易对方 第一期 第二期 第三期 王伟峰 30% 30% 40% 魏坤 30% 30% 40% 李彬 30% 30% 40% 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年《专项 审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年《专项 审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。 1.3.6 上市安排 全部新增股份将申请在深交所中小板上市交易。 1.3.7 决议的有效期 本次购买资产的决议自拓维信息股东大会审议通过之日起12个月内有效。 1.4 本次募集配套资金项下发行股份方案 1.4.1 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 1.4.2 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.4.3 发行对象和认购方式 本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法 律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他 合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。 1.4.4 定价基准日及发行价格 定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。拓维信息于 2014年2月14日至定价基准日前一日股票持续停牌。由于拓维信息定价基准日 至发行日期间，公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金 股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因 此上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/ 股。根据前述情况，本次募集配套资金项下的股份发行价格不低于17.64元/股， 该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在拓维 信息取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》和《实 施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理 确定发行对象、发行价格和发行股数。 在定价基准日至发行日期间，如拓维信息实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 1.4.5 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据对标的资产的估 值，确定本次募集配套资金不超过27,000万元。 1.4.6 发行数量 本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格 根据本次募集配套资金预计数27,000万元、发行价格下限17.64元/股计算， 拓维信息向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。具体 发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如拓维信息实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行 数量随之作出调整。 1.4.7 募集配套资金用途 本次发行股份募集的配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。 1.4.8 锁定期安排 拓维信息向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在 登记结算公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12个月内不转让，12个月 后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由拓维信息新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。 1.4.10 上市安排 本次非公开发行股票，在深交所中小板上市交易。 1.4.11 决议有效期 本次配套融资的发行决议自拓维信息股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的 规定，在取得本法律意见书“4.2本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部 授权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 拓维信息 拓维信息为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据拓维信 息的公开披露信息及其提供的文件资料，拓维信息主要情况如下： 2.1.1 拓维信息的基本情况 拓维信息持有湖南省工商局于2013年11月25日核发的注册号为 430000000045446的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下： 企业名称 拓维信息系统股份有限公司 住所 长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 法定代表人 李新宇 注册资本/实收资本 28,344万元* 公司类型 股份有限公司（上市） 经营期限 1996年5月20日至不约定期限 经营范围 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务，有效期至2014年9月10日）；书报 刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年3月8 日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020 年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺 术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动 （有效期至2016年5月14日）；国家法律、法规允许的票 务代理服务；计算机软硬件及其配套产品、办公设备、电 子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务； 研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警 工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务，但国家限制公司经营及限制进出口的 商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外 广告。 *经拓维信息2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积 金转增股本的预案》，其以总股本283,443,841股为基数，每10股送红股2股，以 资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至396,821,377股， 本 次权益分派股权登记日为2014年 5 月 7 日，除权除息日为2014年 5 月 8 日。据 此，拓维信息注册资本将变更为39,682万元。截至本法律意见书出具日，相关工 商变更登记手续尚未办理完毕。 根据拓维信息《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《2013年年度 权益分派实施公告》和《购买资产报告书》，截至本法律意见书出具日，拓维信息 的总股本为396,821,377 股，自然人李新宇持有拓维信息90,758,494 股股份，占总 股本的22.87%。根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》， 宋鹰为李新宇的一致行动人。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购 管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人。李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英 合计持有拓维信息185,449,298股股份，占总股本的46.73%。 2.1.2 主要历史沿革 （1） 2001年5月，整体变更设立股份公司 拓维信息前身为1996年4月设立的湖南拓维信息系统有限公司。2001年5月23 日，湖南拓维信息系统有限公司召开公司2001年临时股东会会议，同意整体变更 为股份有限公司。经湖南拓维信息系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系 统股份有限公司发起人协议》，并经湖南省金融办湘金证字[2001]035号《关于同意 湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》，湖南 拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。湖南拓维信 息系统有限公司以经审计的2001年4月30日账面净资产为基数，按照1:1的比例折为 27,420,561股。本次整体变更涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字（2001）第YA100号《验资报告》验证。2001年5月，股份有 限公司在湖南省工商局注册登记成立。本次整体变更完成后，拓维信息的股本结 构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 8,782,806 32.03% 宋鹰 8,500,374 31.00% 上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00% 张忠革 1,110,533 4.05% 姚武超 400,340 1.46% 范金鹏 400,340 1.46% 合 计 27,420,561 100.00% （2） 2004年8月，股份转让 2004年8月，经拓维信息2004年度第二次临时股东大会决议通过，同意李新宇 将其持有的拓维信息822,617股转让给周玉英，姚武超将其持有的拓维信息400,340 股转让给李新宇，范金鹏将其持有的拓维信息400,340股股份转让给李新宇。本次 股份转让已经湖南省金融办湘金证办字[2004]101号《关于湖南拓维信息系统股份 有限公司股权转让合规性审核的批复》同意，且于2004年9月14日完成工商变更登 记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 8,760,869 31.95% 宋鹰 8,500,374 31.00% 上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00% 张忠革 1,110,533 4.05% 周玉英 822,617 3.00% 合 计 27,420,561 100.00% （3） 2004年8月，送红股 2004 年8月18日，拓维信息召开2004年第二次临时股东大会会议，同意以总股 本27,420,561股为基数向全体股东每10股送5股，送股后拓维信息总股本增至 41,130,842股。本次派送红股已经湖南省金融办湘金证办字[2004]109号《关于同意 湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于2004年10月11日完 成工商变更登记手续。本次派送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司深南验字（2004）第108号《验资报告》验证。本次派送红 股完成后，拓维信息的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 13,141,304 31.95% 宋鹰 12,750,561 31.00% 上海锡泉投资有限公司 12,339,252 30.00% 张忠革 1,665,800 4.05% 周玉英 1,233,926 3.00% 合 计 41,130,842 100.00% （4） 2004年9月，增资扩股 2004 年9月20日，上海锡泉投资有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、周玉英、 曾之杰签署《湖南拓维信息系统股份有限公司增资协议书》，约定拓维信息增发新 股1,938,103股，其中曾之杰认购1,076,724股，周玉英认购861,379股，均以货币出 资。同日，拓维信息召开2004年第三次临时股东大会，审议通过了前述增资扩股 事项。本次增资已经湖南省金融办湘金证办字[2004]117号《关于同意湖南拓维信 息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于2004年11月4日完成工商变更登 记手续。本次增资扩股涉及的注册资本变动已经湖南恒信会计师事务所有限责任 公司湘恒验（2004）第095号《验资报告》验证。本次增资完成后，拓维信息的股 本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 13,141,304 30.51% 宋鹰 12,750,561 29.61% 上海锡泉投资有限公司 12,339,252 28.65% 周玉英 2,095,304 4.86% 张忠革 1,665,800 3.87% 曾之杰 1,076,724 2.50% 合 计 43,068,945 100.00% *上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名为上海锡泉实业有限公司，拓维信息 于同日进行了股东名称工商变更登记。 （5） 2005年9月，股份转让 2005年9月29日，上海锡泉实业有限公司与湖南电广传媒股份有限公司签署 《股权转让合同》，约定上海锡泉实业有限公司将其持有的拓维信息12,339,252股 转让给湖南电广传媒股份有限公司。本次股份转让已经湖南省金融办湘金证办字 [2005]94号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》同 意，且于2005年12月22日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信 息的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 13,141,304 30.51% 宋鹰 12,750,561 29.61% 湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 28.65% 周玉英 2,095,304 4.86% 张忠革 1,665,800 3.87% 曾之杰 1,076,724 2.50% 合 计 43,068,945 100.00% （6） 2006年6月，送红股 2006年6月28日，拓维信息召开2005年年度股东大会会议，同意以总股本 43,068,945股为基数向全体股东每10股送3.9股，送股后拓维信息总股本增至 59,865,833股。本次派送红股已于2006年7月31日完成工商变更登记手续。本次派 送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验 字（2006）第048号的《验资报告》验证。本次派送红股完成后，拓维信息的股本 结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 18,266,412 30.51% 宋鹰 17,723,280 29.61% 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65% 周玉英 2,912,473 4.86% 张忠革 2,315,462 3.87% 曾之杰 1,496,646 2.50% 合 计 59,865,833 100.00% （7） 2006年6月，股份转让 2006年6月28日，张忠革与刘玉卿签署《股份转让协议》，约定张忠革将其持 有的拓维信息578,865股转让给刘玉卿。本次股份转让已于2006年7月31日完成工商 变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 李新宇 18,266,412 30.51% 宋鹰 17,723,280 29.61% 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65% 周玉英 2,912,473 4.86% 张忠革 1,736,597 2.90% 曾之杰 1,496,646 2.50% 刘玉卿 578,865 0.97% 合 计 59,865,833 100.00% 2006年10月，湖南省人民政府出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发 起设立及股本变更情况的函》（湘政函[2006]211号），对拓维信息的上述有关股本 变更情形进行了确认。 （8） 2008年7月，首次公开发行股票并在中小板上市 经中国证监会证监许可[2008] 859号《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，拓维信息首次公开发行人民币普通股2,000万 股，发行价格为15.37元/股。经深交所《关于湖南拓维信息系统股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］104号）同意，公司股票于2008年7月 23日起上市交易，股票简称“拓维信息”，股票代码“002261”。据此，拓维信息总股 本由59,865,833股增至79,865,833股。首次公开发行股票涉及注册资本变更已经深 圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2008）第145 号《验资报告》验 证。首次公开发行完成后，拓维信息的股本结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 59,865,833 74.96% 其中：李新宇 18,266,412 22.87% 宋鹰 17,723,280 22.19% 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 21.48% 周玉英 2,912,473 3.65% 张忠革 1,736,597 2.17% 曾之杰 1,496,646 1.87% 刘玉卿 578,865 0.72% 二、无限售条件股份 20,000,000 25.04% 合 计 79,865,833 100.00% （9） 2009年3月，名称变更 2009年3月23日，拓维信息2009年第一次临时股东大会审议通过《关于审 议变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“拓维信息系统股份有限公司”。本 次更名已于2009年4月8日完成工商变更登记手续。 （10） 2009年5月，资本公积金转增股本 2009年5月11日，拓维信息2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本79,865,833股为基数，向全体股 东每10股转增4股，转增后总股本增至111,812,166股。本次资本公积金转增股 本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2009）第035号 《验资报告》验证，且于2009年7月15日完成工商变更登记手续。 （11） 2010年4月，资本公积金转增股本 2010年4月9日，拓维信息2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本111,812,166股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增至145,355,816股。本次资 本公积金转增股本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字 （2010）第147号《验资报告》验证，且于2010年6月25日完成工商变更登记 手续。 （12） 2011年5月，资本公积金转增股本 2011年5月，拓维信息2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本145,355,816股为基数，向全体股东 用资本公积金每10股转增5股，转增后总股本增至218,033,724股。本次资本公 积金转增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字 [2011]01020207号《验资报告》验证，且于2011年8月5日完成工商变更登记手 续。 （13） 2012年5月，资本公积金转增股本 2012年5月10日，拓维信息2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，同意以总股本218,033,724股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增 3 股，转增后总股本增至 283,443,841 股。本次资本公积金转 增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字 [2012]01020182号《验资报告》验证，且于2012年6月24日完成工商变更登记手续。 （14） 2014年4月，送红股及资本公积金转增股本 2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本283,443,841股为基数，每10股送红 股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至 396,821,377股。截至本法律意见书出具日，本次资本公积金转增股本涉及注册资 本变更的工商登记手续尚未办理完毕。 （15） 2014年5月，限制性股票激励计划 2014 年5月16日，拓维信息召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《〈拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《拓维 信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本激励计 划所涉及的标的股票为674.60万股拓维信息股票，占本激励计划签署时公司股本 总额39682.14万股的1.70%。其中首次授予613.21万股，占本激励计划签署时公 司股本总额的1.55%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.90%；预留61.39万 股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授出限制性股 票总数的9.10%。 预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。拓维信息授予 激励对象首次限制性股票的价格为9.80元/股。本激励计划的激励对象为公司高级 管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，不包括独 立董事、监事。本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4年。激励对象自相应获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；本计划首次授出的 限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个 月内分三次解锁。本激励计划在中国证监会备案无异议且拓维信息股东大会审议 通过后方可实施。 截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划尚未获得中国证监会备 案无异议。拓维信息需在取得中国证监会备案无异议后召开股东大会以特别决议 审议通过本次限制性股票激励计划。 综上，本所经办律师认为，拓维信息为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2.2 火溶信息六名股东 2.2.1 四名自然人股东 （1） 王伟峰，中国籍自然人，身份证号码：15230219780109****。 （2） 魏坤，中国籍自然人，身份证号码：41232819820206****。 （3） 李彬，中国籍自然人，身份证号码：61270119780125****。 （4） 朱剑凌，中国籍自然人，身份证号码：33032419661102****。 2.2.2 原禾创业 （1） 基本情况 原禾创业持有上海市工商局虹口分局于2013年9月18日核发的注册号为 310109000591755的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 上海原禾创业投资中心（有限合伙） 主要经营场所 上海市虹口区邯郸路135号2幢437室 执行事务合伙人 上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。[企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营] 成立日期 2012年5月21日 合伙期限 自2012年5月21日至2022年5月20日 （2） 合伙人情况 根据原禾创业合伙人于2013年7月8日签署的《合伙人决议及合伙协议修改 案》，原禾创业的合伙人及出资比例如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 出资比例 上海原禾投资管 理有限公司* 普通合伙人 190 57 货币 7.92% 许民 有限合伙人 340 102 货币 14.17% 陈荣 有限合伙人 600 180 货币 25% 张苓 有限合伙人 600 180 货币 25% 席忠 有限合伙人 100 30 货币 4.17% 谭晓俊 有限合伙人 100 30 货币 4.17% 刘炯 有限合伙人 100 30 货币 4.17% 吕强 有限合伙人 110 33 货币 4.58% 赵永飞 有限合伙人 50 15 货币 2.08% 杨颖 有限合伙人 50 15 货币 2.08% 王吉辰 有限合伙人 50 15 货币 2.08% 王冉旭 有限合伙人 30 9 货币 1.25% 倪军 有限合伙人 20 6 货币 0.83% 陈闻晔 有限合伙人 20 6 货币 0.83% 顾志瑜 有限合伙人 20 6 货币 0.83% 刘燕 有限合伙人 20 6 货币 0.83% *根据火溶信息提供的资料并经本所经办律师查询上海市工商局官方网站、全国企 业信用信息公示系统，原禾创业的执行事务合伙人上海原禾投资管理有限公司于 2014年5月16日更名为“上海缘荷企业服务有限公司”，自然人冯一名持有该公司 100%股权。 2.2.3 青松投资 （1） 基本情况 青松投资持有深圳市市场监督管理局南山分局于2013年6月17日核发的注 册号为440300602313155的《非法人企业营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 经营场所 深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E 投资人或者执行 事务合伙人 深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙 成立日期 2012年6月20日 （2） 合伙人情况 根据青松投资合伙人于2013年11月14日签署的《深圳市青松股权投资企业 （有限合伙）出资确认书》，青松投资的合伙人及出资比例如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 出资比 例 深圳市青松投资 管理合伙企业 （有限合伙）* 普通合伙人 100 100 劳务 1% 刘晓松 有限合伙人 3,000 2,400 货币 29.8% 温育青 有限合伙人 2,000 1,600 货币 19.8% 于明芳 有限合伙人 1,000 800 货币 9.9% 张增丽 有限合伙人 400 400 货币 3.96% 胡韶东 有限合伙人 1,000 800 货币 9.9% 郑嗣荣 有限合伙人 1,600 1,200 货币 15.84% 陈章银 有限合伙人 500 400 货币 4.9% 汪琳映 有限合伙人 500 400 货币 4.9% *根据全国企业信用信息公示系统查询结果，青松投资的普通合伙人深圳市青松投 资管理合伙企业（有限合伙）由普通合伙人深圳市白桦投资管理咨询有限公司及 有限合伙人刘晓松、董占斌、苏蔚共同投资，其中深圳市白桦投资管理咨询有限 公司由刘晓松、董占斌分别持有50%股权。 根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺及其分 别出具的承诺函，并经本所经办律师核查，火溶信息的四名自然人股东王伟峰、 魏坤、李彬、朱剑凌均为具有完全民事行为能力的自然人；火溶信息的两名合伙 企业股东原禾创业、青松投资均系有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法 规或其章程需要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，前述交易对方均 具有本次交易的主体资格。 三、 本次交易涉及的重大协议 就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，拓维信息与火溶 信息的六名股东已于2014年5月、6月分别签订附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次购买资 产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的 整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明、保证与承诺、税费、协议变更与 解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。 上述协议约定：本次购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1） 该等协议经各方依法签署；（2）拓维信息股东大会审议通过本次交易；（3）中国 证监会核准本次交易。 经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强 制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 四、 本次交易的批准和授权 4.1 本次交易已经获得的批准和授权 2014年2月26日，拓维信息召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意拓维信息筹划重大资产重组事项。 2014年5月16日，拓维信息召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案>的议案》等与本次交易有关的议案。 2014年6月17日，拓维信息召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约 定，本次交易尚需拓维信息股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 根据上述，本所经办律师认为，除尚需拓维信息股东大会审议通过并经中国 证监会核准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 五、 标的资产 本次购买资产项下标的资产为火溶信息90%股权。根据火溶信息的股东信息 查询卡、公司章程等工商登记文件、转让方在《购买资产协议》中相关陈述和保 证及其书面承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，转让方持 有的火溶信息90%股权，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。就本 次购买资产项下有关事宜，火溶信息已按《公司法》及其现行有效的公司章程的 有关规定，形成并已签署相关股东会决议，同意火溶信息股东转让相关股权及对 应股东变更事项，有关各方放弃优先购买权。 5.1 基本情况 根据杨浦区工商局于2014年5月8日核发的注册号为310110000608064的《营 业执照》，火溶信息的基本情况如下： 名称 上海火溶信息科技有限公司 住所 上海市杨浦区锦西路69号315A5室 法定代表人 王伟峰 注册资本 300万元* 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流 活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、网络设备销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动] 成立日期 2012年9月26日 经营期限 自2012年9月26日至不约定期限 *截至本法律意见书出具日，火溶信息全体股东同意以资本公积金同比例转增 股本使火溶信息注册资本从300万元增至1,000万元，各股东对火溶信息的持股 比例在前述增资前后不变，该次增资的工商登记手续尚未办理完毕。 5.2 历史沿革 5.2.1 2012年9月，火溶信息设立 2012年9月25日，王伟峰、李彬、魏坤签署《上海火溶信息科技有限公司 章程》，约定共同出资设立“上海火溶信息科技有限公司”，注册资本为10万元， 由三人分别以现金一次缴足。同日，火溶信息召开股东会，全体股东一致同意设 立上海火溶信息科技有限公司，并通过《上海火溶信息科技有限公司章程》 根据上海华城会计师事务所有限公司2012年9月18日出具的华会事验[2012] 第214号《验资报告》，截至2012年9月14日，火溶信息已收到股东一次缴足 的注册资本（实收资本）合计10万元，股东均以货币出资。 2012年9月26日火溶信息就设立事宜完成工商登记手续，取得《企业法人 营业执照》。火溶信息设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 3.8 3.8 货币 38% 魏坤 3.2 3.2 货币 32% 李彬 3 3 货币 30% 合计 10 10 100% 5.2.2 2012年10月，股权转让、增资 2012年9月4日，原禾创业及创业接力与火溶信息、王伟峰、魏坤、李彬签 订《投资协议》，约定原禾创业对火溶信息以货币形式出资70万元，其中1.0294 万元计入注册资本，其余计入资本公积；创业接力对火溶信息以货币形式出资50 万元，其中0.7353万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2012年9月30日，李彬与王伟峰签订《股权转让协议》，约定李彬将所持 火溶信息3.529%的股权以0.3529万元的价格转让给王伟峰。同日，魏坤与王伟 峰签订《股权转让协议》，约定魏坤所持火溶信息3.765%的股权以0.3765万元 的价格转让给王伟峰。 2012年10月15日，火溶信息召开临时股东会通过决议，同意股东魏坤、李 彬向股东王伟峰转让股权，其他股东放弃优先认购的权利；同意火溶信息注册资 本由10万元增加至11.7647万元；原禾创业出资70万元，其中1.0294万元计入 注册资本，其余计入资本公积，创业接力出资50万元，其中0.7353万元计入注 册资本，其余计入资本公积，其他股东放弃优先认购的权利；并同意相应修改火 溶信息公司章程。 根据上海茂恒会计师事务所2012年11月19日出具的茂恒验报（2012）1183 号《验资报告》，截至2012年11月5日，火溶信息收到原禾创业出资70万元， 其中1.0294万元计入注册资本，其余计入资本公积；收到创业接力出资50万元， 其中0.7353万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2012年12月17日，火溶信息就本次股权转让及增资完成工商变更登记手续。 经本次股权转让及增资后，火溶信息的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 4.5294 4.5294 货币 38.50% 魏坤 2.8235 2.8235 货币 24.00% 李彬 2.6471 2.6471 货币 22.50% 原禾创业 1.0294 1.0294 货币 8.75% 创业接力 0.7353 0.7353 货币 6.25% 合计 11.7647 11.7647 100% 5.2.3 2013年2月，增资 2013年1月28日，青松投资与火溶信息及王伟峰等火溶信息原股东签订《增 资协议》，约定青松投资以货币形式向火溶信息出资100万元，其中1.3072万元 计入注册资本，其余计入资本公积；其余股东放弃优先认缴权。 2013年2月25日，火溶信息召开临时股东会通过决议，同意火溶信息注册 资本由11.7647万元增至13.0719万元；青松投资出资100万元，其中1.3072万 元计入注册资本，其余计入资本公积；并同意相应修改火溶信息公司章程。 根据上海茂恒会计师事务所2013年4月15日出具的茂恒验报（2013）1050 号《验资报告》，截至2013年3月19日，火溶信息已收到青松投资出资100万 元，其中1.3072万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2013年4月26日，火溶信息就本次增资完成工商变更登记手续。本次增资 完成后，火溶信息的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 4.5294 4.5294 货币 34.65% 魏坤 2.8235 2.8235 货币 21.60% 李彬 2.6471 2.6471 货币 20.25% 原禾创业 1.0294 1.0294 货币 7.87% 创业接力 0.7353 0.7353 货币 5.63% 青松投资 1.3072 1.3072 货币 10.00% 合计 13.0719 13.0719 100% 5.2.4 2013年7月，股权转让，创业接力退出 2013年7月2日，创业接力与原禾创业签订《关于上海火溶信息科技有限公 司之股权转让协议》，同意创业接力将所持0.3676万元出资、占火溶信息2.8171% 的股权以25万元的价格转让给原禾创业；同日，创业接力与朱剑凌签订《关于上 海火溶信息科技有限公司之股权转让协议》，同意创业接力将所持0.3677万元、 占火溶信息2.8129%的股权以56.3万元的价格转让给朱剑凌。 2013年7月2日，火溶信息召开临时股东会通过决议，同意创业接力将所持 火溶信息2.8171%股权以25万元的价格转让给原禾创业，将所持火溶信息 2.8129%的股权以56.3万元的价格转让给朱剑凌；同意相应修改火溶信息公司章 程。 2013年8月1日，火溶信息就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股 权转让后，火溶信息的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 4.5294 4.5294 货币 34.6499% 魏坤 2.8235 2.8235 货币 21.5998% 李彬 2.6471 2.6471 货币 20.2503% 原禾创业 1.3970 1.3970 货币 10.6870% 朱剑凌 0.3677 0.3677 货币 2.8129% 青松投资 1.3072 1.3072 货币 10.0001% 合计 13.0719 13.0719 100% 5.2.5 2013年10月，股权转让 2013年10月20日，王伟峰、魏坤、李彬、青松投资与朱剑凌、原禾创业签 订《转让协议》，约定王伟峰将所持0.1087万元的出资以16.6162万元的价格转 让给朱剑凌，将所持0.00003万元的出资以0.004万元的价格转让给原禾创业；魏 坤将所持0.0914万元的出资以13.9888万元的价格转让给朱剑凌，将所持0.00003 万元的出资以0.004万元的价格转让给原禾创业；李彬将所持0.0858万元的出资 以13.1250万元的价格转让给朱剑凌，将所持0.00001万元的出资以0.002万元的 价格转让给原禾创业；青松投资将0.00001万元的出资以0.002万元的价格转让给 朱剑凌；同时约定其他股东就该等股权转让放弃优先购买权。 2013年10月20日，火溶信息召开临时股东会通过决议，同意股东王伟峰、 魏坤、李彬将所持部分股权转让给朱剑凌、原禾创业；同意相应修改火溶信息公 司章程。 2013年10月31日，火溶信息就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次 变更完成后，火溶信息的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 4.4207 4.4207 货币 33.8187% 魏坤 2.7230 2.7230 货币 20.9000% 李彬 2.5613 2.5613 货币 19.5938% 原禾创业 1.3971 1.3971 货币 10.6875% 朱剑凌 0.6536 0.6536 货币 5% 青松投资 1.3072 1.3072 货币 10% 合计 13.0719 13.0719 100% 5.2.6 2013年12月，增资 2013年9月，创时信和与火溶信息及火溶信息原股东签订《增资协议》，约 定增资完成后，火溶信息注册资本由13.0719万元增加至14.5243万元；约定创时 信和以货币形式出资800万元，其中1.4524万元计入注册资本，其余计入资本公 积；其他股东放弃优先认缴的权利。 2013年9月16日，火溶信息召开临时股东会通过决议，同意创时信和以货 币形式出资800万元，其中1.4524万元计入注册资本，其余计入资本公积；同意 相应修改该火溶信息公司章程。 根据上海茂恒会计师事务所2013年11月12日出具的茂恒验报（2013）1303 号《验资报告》，截至2013年10月23日，火溶信息收到创时信和的出资800万 元，其中1.4524万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2013年12月12日，火溶信息就本次增资完成工商变更登记手续。本次变更 完成后，火溶信息的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 王伟峰 4.4207 4.4207 货币 30.4368% 魏坤 2.7320 2.7320 货币 18.8100% 李彬 2.5613 2.5613 货币 17.6344% 原禾创业 1.3971 1.3971 货币 9.6188% 青松投资 1.3072 1.3072 货币 9.0000% 朱剑凌 0.6536 0.36765 货币 4.5% 创时信和 1.4524 1.4524 货币 10% 合计 14.5243 14.5243 100% 5.2.7 2013年12月，资本公积金转增股本 2013年12月16日，火溶信息召开临时股东会，同意火溶信息以资本公积金 向股东同比例转增股本，注册资本增至300万元；同意就此次资本公积金转增股 本修改火溶信息公司章程。 根据上海瑞通会计师事务所2013年12月20日出具的沪瑞通会验字（2013）（未完）  |