[公告]拓维信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 交易对方 住所 通讯地址 王伟峰 上海市普陀区怒江路星风花苑 上海市黄兴路1800号东方蓝 海国际广场3号楼12层1204 魏坤 杨浦区临青路555弄8号 李彬 上海市普陀区中山北路3671 弄157号 上海原禾创业投资中心 （有限合伙） 上海市虹口区邯郸路135号2 幢437室 上海市虹口区邯郸路135号2 幢437室 深圳市青松股权投资企业 （有限合伙） 深圳市南山区兴南路东东滨路 北京光海景花园A栋3-320E 深圳市南山区科技园科园路 1002号A8音乐大厦24楼 朱剑凌 上海市长宁区龙溪路189号 上海市长宁区龙溪路189号 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一四年六月 公公司司声声明明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海 原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑 凌，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/拓 维信息 指 拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司” 火溶信息/标的公司/目标 公司 指 上海火溶信息科技有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 火溶信息90%股权 交易对方 指 火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、 李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌 发股对象 指 本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然 人 原禾创业 指 上海原禾创业投资中心（有限合伙） 青松投资 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 创时信和 指 北京创时信和创业投资有限公司，为本公司的全资子公司 创业接力 指 上海创业接力投资管理有限公司 掌中地带 指 北京掌中地带信息科技有限公司 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 收购价格/交易价格/交易 作价 指 拓维信息收购标的资产所支付的价格 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名 交易对方合计持有的火溶信息90%股权 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日 指 拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2014年4月30日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 重组预案 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 本报告书/重组报告书 指 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资 企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《补充协议》 指 《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资 企业（有限合伙）、朱剑凌之发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《评估报告》 指 中联评估出具的《拓维信息系统股份有限公司拟以发行股 份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权 评估项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第425号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订)（中 国证券监督管理委员会令第73号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家 新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国 家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出 版广电总局” 财政部 指 中国人民共和国财政部 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 中联评估 指 中联评估集团有限公司，标的资产评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年和2014年1-4月 二、专业术语 电子游戏 指 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏 的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物 的一类 电脑游戏 指 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游 戏的娱乐方式 游戏上线 指 游戏产品的商业化时间 单机游戏 指 仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的 电子游戏。区别于网络游戏，它不需要专门的服务器便可 以正常运转游戏，部分也可以通过局域网进行多人对战 PC网络游戏/网络游戏/网 游 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对 于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的 的游戏方式；也被称作网络游戏出版物 客户端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 互联网页面游戏、网页游 戏 指 指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式 的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 手机游戏/移动终端游戏 指 安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows Phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和WebOS）、Palm OS 和BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏 游戏引擎/游戏开发引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实 时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游 戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用 应用的用户占当期新增用户的比例 钻石 指 《啪啪三国》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家可通 过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货 币可用于购买游戏中的虚拟道具等 代理模式 指 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推 广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商 的平台上进行运营 联运模式 指 公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一 般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据 分成比率向公司分成 程序BUG/BUG 指 游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题 RPG/角色扮演游戏 指 角色扮演游戏（Role Playing Game）的缩写。游戏中，玩 家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景 下进行游戏 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 App Annie 指 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提 供商 Google Play 指 Google Play前名为Android Market，是一个由Google为 Android设备开发的在线应用程序商店 91助手 指 91无线旗下的智能手机资源下载中心 UC游戏开放平台 指 即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联网游 戏发行平台 Rovio 指 即Rovio娱乐公司，是一家娱乐媒体公司，成功打造了全 球闻名的愤怒的小鸟形象 PopCap Games 指 即宝开游戏公司，是一家休闲游戏的开发商和发行商 ARPG 指 动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）的缩写 K-12 指 国际上对基础教育的简称 MMO 指 Massively Multiplayer Online，大型多人在线 SLG 指 模拟游戏（Simulation Game）的缩写，模拟游戏试图去复 制各种“现实”生活的各种形式，达到“训练”玩家的目的 CG电影 指 指影片本身在真实场景中拍摄并由真人表演为主，但穿插 应用大量虚拟场景及特效的影片 UI 指 User Interface，即用户界面的简称。 AI 指 人工智能，在游戏中特指由电脑程序控制的游戏人物 SNS 指 即Social Networking Services，即社会性网络服务，专指 在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务 SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit），一般是一 些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平 台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 Lua 指 Lua是一种脚本语言，很容易被C/C++代码调用，火溶信 息在研发3D客户端游戏时使用 RTX 指 腾讯通，是腾讯公司推出的企业级即时通信平台 C++ 指 一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序 设计语言 Zabbix 指 一个基于WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视 功能的企业级的开源解决方案 Jenkins 指 一个开源软件项目，旨在提供一个开放易用的软件平台， 使持续集成变成可能 Unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三 维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容 的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业 游戏引擎 Demo/Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 IDC 指 IDC（Internet Data Center)，即互联网数据中心 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收 入，本报告书中特指每个用户每月的平均消费 ARPPU值 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户每月的平 均消费 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重重大大事事项项提提示示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名 其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公 司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有 火溶信息100%股权。 本次重组具体情况如下： 1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套 资金两部分，具体如下： （1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、 原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90% 的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获 对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商 后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的 对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的 火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元， 其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价 32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接 持有火溶信息100%股权。 （2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金。 2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱 剑凌。 3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。 4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为参考。 5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。 本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。 6、本次重组构成重大资产重组。 7、本次重组不构成关联交易。 二、标的资产的评估值 本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次 评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52 万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。 火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交 易的交易金额为81,000.00万元。 三、本次发行股份的数量和价格 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份 发行价格及发行数量如下： 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会 第十二次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766 元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方 案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本 公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的 股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股 份价格、发行数量作相应调整。 截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值为90,559.62万元， 火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信 息90%股权的交易金额为81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬 发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过24,795,917股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二 次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证 券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施 完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。 经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。作为交易 方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算， 向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股 本最高将增加至436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价17.64元 /股计算）。 四、股份锁定期 1、发行股份购买资产 王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达 到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、 李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二 期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的 比例计算）解除限售。 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专 项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专 项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。 2、募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上 市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。 五、业绩补偿及承诺 王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年 度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、9,750万元。 具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内 容”之“五、盈利补偿”。 六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况 根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规 定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运 营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前 置审批的内容进行管理。 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加 强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上 线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。 由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本 确定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游 戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一 定滞后的现象。截至本报告书出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络 游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维 信息办理《啪啪三国》游戏版号。 2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限 公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符 合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏， 并向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。 2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保 证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取 得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶 信息未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门 针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶 信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、 李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时 完成必需的外部批准及授权手续。 七、本次重组的条件 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大 会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全 文及中介机构出具的意见。 重重大大风风险险提提示示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审 议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东 大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公 司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投 资者注意投资风险。 （二）标的资产估值的风险 截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元， 评估增值率约为3063.63%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性 原则，但仍存在一定的不确定性。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产 具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开 发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动， 将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本 次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理 办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿 办法详见本报告书“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈 利补偿”。 （三）交易终止风险 本次《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件是 本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准等批准程序完成。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约32,400.00万元。 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价 款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于募集配套资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过 债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资 金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚 效果。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公 司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合， 不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保 证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次 交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同 效应，从而对公司和股东造成损失。 （六）本次交易的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，拓维信 息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出 可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据上市公司备考审计报告，截至 2014年4月30日，本次交易形成商誉87,594.80万元。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试。由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影 响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商 誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当 期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的 不利影响。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、 发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的 持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最 低程度。 二、标的公司的经营风险 （一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险 火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出 其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游 戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现 下滑。 为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过 不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓Windows Phone平台以 及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的扩充，达到延长游 戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏 产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在2014 年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏 借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》 也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络 游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后， 标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。 （二）标的公司历史盈利记录较短的风险 火溶信息成立于2012年9月，根据致同审计出具的《审计报告》（致同审 字（2014）第110ZA2017号），火溶信息2012年、2013年、2014年1-4月分 别实现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。火溶信息的收入规模和 盈利能力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的 公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来 困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。 （三）移动游戏行业竞争加剧的风险 移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了 大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在 刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随 着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将 越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在 产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也 将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。 虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形 成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。 但随着游戏市场的盈利空间逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引 了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激 烈。 （四）游戏产品生命周期风险 移动网络游戏的生命周期较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以 超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只 有几个月。因此游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的 时期内保持稳定的业绩水平，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游 戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。若 在业绩承诺期内，火溶信息不能有效保证新游戏的推出节奏，或者推出的游戏 产品生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。 （五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网 络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网 络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断 开发和推出新游戏产品，以维持和提升持续的盈利水平。 而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产 品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确 判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游 戏开发是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及 后续的产品运维等环节。同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快， 研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率， 提升游戏品质。 若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差， 对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的品质，导致新游戏 产品的盈利水平达不到预期，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （六）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏 开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效， 也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计 的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的 移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产 权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成 功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业 规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶 段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中 自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的 网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律 保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经 营中面临的知识产权侵权风险主要体现为三方面： 1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权 虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发 过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先 取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊， 且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等 为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在 被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权 人指责未经许可使用他人知识产权。 2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标 一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内 竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或 相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可 能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使 用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的 游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或 不正当竞争。 3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权 我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保 护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、 商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能 会对标的公司的游戏运营造成伤害。 提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。 （七）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的 风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业 的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事 网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行 了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆 犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得 以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟 货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程 中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。 但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可 能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程 中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。 （八）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临 处罚的风险 根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公 室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络 游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规 定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运 营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前 置审批的内容进行管理。 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加 强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上 线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。 由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本 确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告书 出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备 字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版 号。标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及 时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚 未取得证照及批准而面临被处罚的风险。 2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限 公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符 合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏， 并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。 2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保 证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取 得已上线的移动网络游戏产品涉及的证照及批准。若火溶信息未能及时取得产 品涉及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申 请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成 不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产 品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。 （九）核心开发人员流失的风险 火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是其保持领先优 势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增 强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而 对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的 发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员， 将会由于核心开发人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响。 为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》中约定： 1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定 条件的不短于四年期限的劳动合同； 2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的 竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间 接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与收购方、目标 公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务 的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为 收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳； 3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司 同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务； 4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目 标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公 司应解除该等人员的劳动合同； 5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的， 将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。 （十）与发行代理商合作的风险 标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、 移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营 业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作 协议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火 溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未 来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比 例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信 息的营业收入低于预期的风险。 （十一）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较 高的风险 标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行 和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的 能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未 来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。 为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作， 充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公 司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场 之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及 上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。 （十二）标的公司境外业务推广的风险 标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳 台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-4 月，《啪啪三国》在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在境外市场取得了 较好的市场反响，标的公司积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的 推广。 但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境 不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研 发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家 所接受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪 三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队改写了游戏场景、游戏玩 法、人物形象、故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。 此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场 的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进 行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓海外市场。 （十三）标的公司营业收入受汇率波动影响的风险 标的公司积极推广境外业务。截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数 量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中累计国内充值8,176.04万元， 占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。火溶信息港澳台、韩国 的收入结算均使用美元结算。未来，火溶还将积极开拓海外市场。火溶信息在 海外市场的收入受到汇率波动的影响，提醒投资者注意汇率波动的风险。 （十四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015 年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入 和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经 济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经 营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。 为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资 产协议》中约定了盈利预测补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交 易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。 （十五）标的公司应收账款金额较大的风险 火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21 万元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下： 手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如App Store等游戏平台与游戏代理商对 账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信 息与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。 随着火溶信息自2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信 息应收账款金额不断扩大。此外，火溶信息应收账款管理能力也有待于加强。 提醒投资者注意标的公司应收账款金额较大的风险。为应对这一风险，火溶信 息将强加应收账款管理，及时向代理商催缴款项。 （十六）技术风险 标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电 讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止 这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司 的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，标的公司在游戏开发过程中存在有 技术漏洞的风险。 此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难 以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到 一定程度的影响。 （十七）政策风险 我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同 监管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政 策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。 提醒投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本 公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目目 录录 释释 义义............................................................................................................................ 2 重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................................................................................................................................. 77 重重大大风风险险提提示示 ......................................................................................................................................................................................................................... 1133 目目 录录................................................................................................................................................................................................................................................... 2266 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ......................................................................................................................................................................................... 3311 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 31 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 33 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 36 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 37 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 37 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38 七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 .................................................. 39 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 4400 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 40 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 47 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 47 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 48 六、最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................. 51 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 52 第第三三节节 交交易易对对方方基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 5533 一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 53 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 53 三、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 67 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................. 67 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁 .................................................................................................. 68 六、各交易对方之间不存在一致行动关系 .......................................................... 68 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 .................................................................................................................. 68 第第四四节节 标标的的资资产产的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................. 6699 一、基本信息 .......................................................................................................... 69 二、火溶信息历史沿革 .......................................................................................... 69 三、火溶信息股权结构及控制关系情况 .............................................................. 74 四、火溶信息下属公司情况 .................................................................................. 75 五、火溶信息主营业务发展情况介绍 .................................................................. 75 六、火溶信息报告期内主要财务数据 ................................................................ 100 七、火溶信息所获得的市场评价 ........................................................................ 101 八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................ 102 九、火溶信息90%股权评估情况 ....................................................................... 104 十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................ 156 十一、火溶信息出资及合法续存情况 ................................................................ 160 第第五五节节 发发行行股股份份情情况况 ..................................................................................................................................................................................... 116611 一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 161 二、本次交易支付现金的具体情况 .................................................................... 162 三、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................... 163 四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ................................ 166 五、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 168 六、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 169 七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 170 第第六六节节 本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容 ...................................................................................................... 117722 一、合同主体与签订时间 .................................................................................... 172 二、标的资产的作价及奖励对价 ........................................................................ 172 三、支付方式 ........................................................................................................ 173 四、标的资产的交割及期间损益 ........................................................................ 173 五、盈利补偿 ........................................................................................................ 174 六、过渡期安排及本次交易完成后的整合 ........................................................ 177 七、本次交易实施的先决条件 ............................................................................ 182 八、协议的变更与解除 ........................................................................................ 182 九、违约责任及补救 ............................................................................................ 183 第第七七节节 本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析 ..................................................................................................................................................... 118866 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................ 186 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 192 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 197 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ........................................................................................................ 197 五、关于火溶信息生产经营业务资质情况的分析 ............................................ 198 第第八八节节 本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析 ...................................................................................... 220000 一、本次交易的定价依据 .................................................................................... 200 二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 200 三、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................ 201 四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................ 207 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 208 第第九九节节 董董事事会会就就本本次次交交易易对对上上市市公公司司影影响响的的讨讨论论与与分分析析 .............................................................. 220099 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................ 209 二、标的公司所处行业特点、经营情况 ............................................................ 215 三、标的资产的核心竞争力及行业地位 ............................................................ 230 四、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划 .................................... 233 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 237 六、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 ............................ 242 七、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 243 八、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 .................... 245 第第十十节节 财财务务会会计计信信息息 ..................................................................................................................................................................................... 224477 一、火溶信息财务报告 ........................................................................................ 247 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 251 三、火溶信息盈利预测 ........................................................................................ 254 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 256 第第十十一一节节 同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 ..................................................................................................................................................... 226600 一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ............................................ 260 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 260 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 261 第第十十二二节节 本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响 .............................................................................................. 226622 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 262 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 264 第第十十三三节节 风风险险因因素素 ............................................................................................................................................................................................. 226666 第第十十四四节节 其其他他重重要要事事项项 ............................................................................................................................................................................. 227799 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 279 二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................ 279 三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认 ............ 279 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 280 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 280 六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内 幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................... 285 七、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 285 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 286 第第十十五五节节 独独立立董董事事及及相相关关证证券券服服务务机机构构的的意意见见 .............................................................................................. 228877 一、独立董事意见 ................................................................................................ 287 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 288 三、律师意见 ........................................................................................................ 289 第第十十六六节节 本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况 ............................................................................................................................................. 229900 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 290 二、律师 ................................................................................................................ 290 三、审计机构 ........................................................................................................ 290 四、资产评估机构 ................................................................................................ 291 第第十十七七节节 董董事事及及各各中中介介机机构构声声明明 ............................................................................................................................................. 229922 第第十十八八节节 备备查查文文件件 ............................................................................................................................................................................................. 229977 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 一、本次交易的背景 （一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇 随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观 智库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长 的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不 断创新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运 营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。 但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄 断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空 间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。 为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型， 在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式 强化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫 的移动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化 产品，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争 成为行业领导者。 （二）手机游戏业务具有良好的市场前景 根据中国版协游戏工委（以下简称“GPC”）、CNG中新游戏研究（以下 简称“CNG”）、国际数据公司（以下简称“IDC”）合作调研并发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元， 同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%； 移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游 戏的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在 2014年移动游戏收入将会超过网页游戏。 另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络 游戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整 体移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终 端保有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展 壮大提供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及 网络游戏行业的发展趋势。 （三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验 上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的 资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植 物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tiny tribe）》、 《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏 代理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由Pop Cap Games开发的 益智策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市 公司2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植 物大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超1.2亿元； 《植物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤 怒的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家 和地区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等8种语言。上市公司2014年1 月开始在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超500万 人，累计充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公 司已积累了丰富的游戏代理发行经验。 （四）手机游戏企业外延式发展模式常态化 手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过 并购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单 独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自 进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行 渠道是手机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模 式。为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业 务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外 延式发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务 产生协同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展， 通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是 上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。 在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益 活跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控 股子公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的 股权。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司既有手机游戏业务链 上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式， 先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公 司联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体 的运营能力。 上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的 游戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经 验，在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的 游戏《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机 端实现了主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理 系统显示，该款游戏自2013年9月上线后，2014年4月单月流水达到了4,943.75 万元，活跃玩家数量超过150万人。截至2014年4月，《啪啪三国》累计充值 达14,729.12万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩 国地区外，未来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步 扩大。 本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面 的业务实力将得到较大增强，具体体现为： 1、获得优秀的手机游戏产品 本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络 游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品， 从而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。 2、提升研发团队实力 火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的 游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发 商。火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面， 部分研发成员曾就职于NVIDIA（NVIDIA Corporation，NASDAQ：NVDA）、 盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上 的相关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏 美术设计经验。另外，截至2014年4月30日，在火溶信息目前全体员工中， 本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内 知名院校。本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发 实力将得到提升。 3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力 火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏 发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发 行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运 营商占有。 上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地— 总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙 伴。与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上 市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。 本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市 公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优 势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比， 缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成 本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完 善并强化上市公司的手机游戏业务链。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 2014年1-4月，火溶信息净利润为1,769.48万元，占同期上市公司归属于 母公司所有者净利润为2,106.31万元的84.01%。本次交易完成后，上市公司在 业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。 （三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围 《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014 年1-4月在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在港澳台、韩国等海外市场 取得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市 场已积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助 于上市公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉 亦将促进上市公司在海外市场的发行和运营。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善 和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理 能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展， 契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购 可与公司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移 动互联网转型目标的实现。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的审批程序 2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年5月9日，火溶信息召开股东会，全体股东一致同意股东王伟峰、 魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌向拓维信息转让其持有的火溶信息 90%股权，以及与拓维信息签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关 事宜。 2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议 案。 2014年6月13日，火溶信息召开股东会，全体股东一致同意股东王伟峰、 魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌向拓维信息转让其持有的火溶信息 90%股权，以及与拓维信息签订《补充协议》等相关事宜。 2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易 的相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 2、中国证监会对本次交易的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原 禾创业、青松投资及朱剑凌。 发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名其他特定投资者。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑 凌合计持有的火溶信息90%股权。 （三）标的资产作价 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第425号），截至 评估基准日2014年4月30日，火溶信息股东全部权益价值为90,559.62万元， 火溶信息90%股权价值为81,503.66万元；火溶信息合并报表净资产账面值为 2,862.52万元，标的资产评估增值率约为3063.63%。 基于上述评估结果，经本公司与交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、 青松投资及朱剑凌友好协商，火溶信息90%股权作价为81,000万元 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次 交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收上市 公司的全资子公司创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信 息增资800.00万元。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具 了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政 管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。上市公司该次交易不 构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第十三条（四），上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期 货法律适用意见第12号-〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十 三条的适用意见》：“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计 年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期 营业收入作为分母。” 截至本报告书出具之日，上市公司过去12个月内收购火溶信息的累计交易 金额为81,800万元。 根据2012年度拓维信息经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 拓维信息 火溶信息 财务指标占比 2012年末资产总额（累计交易金额） （未完）  |