[股东会]腾达建设：2014年第一次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 会议资料 腾达建设集团股份有限公司董事会 二○一四年六月三十日 腾达建设集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会现场会议议程 现场会议召开时间：2014年6月30日（星期一） 下午2：00时 现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三 楼会议室 主持人：叶林富董事长 现场会议议程： 一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票种类和面值 2.2发行对象 2.3发行数量及认购方式 2.4发行方式 2.5定价基准日、发行价格及定价方式 2.6限售期安排 2.7上市地点 2.8募集资金用途 2.9本次发行前公司滚存利润分配 2.10发行决议有效期 三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 五、审议《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有 限公司之股份认购合同>的议案》 六、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的 议案》 八、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 九、审议《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》 十、审议《关于修改<公司章程>的议案》 十一、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 十二、股东或股东代表发言、质询 十三、公司董事及高管解答股东提问 十四、股东投票表决 十五、宣布现场会议表决结果 十六、宣布现场会议结束 十七、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果 议案一： 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的 有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的 实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行非公开发行股票的 有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。 本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 腾达建设集团股份有限公司 董 事 会 2014年6月30日 议案二： 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 为了发展公司主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域， 实现做精做专、做强做大的发展目标，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 （A股），具体方案如下： 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行对象 本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定 对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具 有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法 人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请 获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象 申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符 合法律、法规规定的条件。 3、发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股 票。 除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人 民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人 民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份 的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不 得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 4、发行方式 本次发行通过向公司董事长叶林富先生在内的不超过10名特定对象非公开 发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 5、定价基准日、发行价格及定价方式 发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告 日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不 低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规 的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确 定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开 发行的股票。 6、限售期安排 除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 7、上市地点 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 8、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行 相关费用后将投入建设台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目） （以下简称“台州市内环南路BT项目”）和补充流动资金。若本次非公开发行 扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入 的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资 金到位后将以募集资金予以置换。 9、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 10、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事 项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。 腾达建设集团股份有限公司 董 事 会 2014年6月30日 议案三： 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公 司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《腾达建设集团股份有限 公司2014年非公开发行A股股票预案》。 本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事 项时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。 附件一：《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。 腾达建设集团股份有限公司 董 事 会 2014年6月30日 附件一： 腾达建设集团股份有限公司 2014年非公开发行A股股票 预 案 C:\Users\flarechao\Documents\Tencent Files\14748260\Image\@H6(~@A`A3ATME__(QR12{C.jpg 二〇一四年六月 发行人声明 腾达建设集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非 公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行 股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次 非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 特别提示 1、腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第七届 董事会2014年第三次临时会议审议通过。 2、公司高度重视对股东的回报，公司2014年6月12日第七届董事会2014 年第三次临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定< 未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司 股东大会审议通过后实施），根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关 要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定 现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。 近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中 国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分 红金额（含税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 101.47%。其中，2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013 年年度股东大会会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。 为抓住行业发展良机，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未 分配利润用于公司主营业务。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理 回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本， 同时增加了公司财务的稳健性。 3、本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名 特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有 资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投 资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他 具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会 和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 公司已与叶林富先生签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司 之股份认购合同》，叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公 开发行的A股股票。 4、本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由 叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林 富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份 14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王 菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。 本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 5、发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告 日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不 低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规 的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确 定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开 发行的股票。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发 行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。若本次非公 开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资 金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部 分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行 募集资金到位后将以募集资金予以置换。 7、本次发行尚需经过股东大会审议批准并经中国证监会核准方可实施。 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、 腾达建设、发行人 指 腾达建设集团股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 本次发行，本次非公开发行 指 腾达建设集团股份有限公司本次以非公开发行 的方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 腾达建设非公开发行股票预案 募投项目 指 腾达建设非公开发行股票募集资金投资项目 台州市内环南路BT项目 指 台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包 BT项目） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股东大会 指 腾达建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 腾达建设集团股份有限公司董事会 监事会 指 腾达建设集团股份有限公司监事会 公司章程 指 腾达建设集团股份有限公司公司章程 BT 指 Build-Transfer的缩写形式，即建设-移交，即由承 包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合 格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期 支付工程建设费用、融资费用及项目收益 最近三年 指 2011年、2012年和2013年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行背景 建筑行业是拉动我国国民经济发展的重要产业，在国民经济中的支柱地位不 断增强。 《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》推出了以人为核心的新型城镇化概 念，要有序推进农业转移人口市民化，稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆 盖。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不 仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，还有较大的发展空间。建筑行业将在新型城镇化中扮演极其重 要的角色，其支柱产业地位有望得到巩固。住建部在《建筑行业发展十二五规划》 中指出了全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上的目标。 公司拥有包括市政公用工程施工总承包特级资质在内的多项资质，具备地 下、地面、地上全方位的施工能力，可以从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道 交通、污水处理、高速公路、房屋建筑等工程，曾获得中国市政工程金杯奖、上 海市市政金奖、浙江省优质工程奖等。公司希望通过本次非公开发行抓住建筑行 业良好的发展机遇，利用自身工程质量优势和良好的市场声誉，在以人为核心的 城镇化建设中更好地服务社会、创造价值、回报股东。 （二）本次非公开发行目的 本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南 路BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富 BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一 方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、 提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。 二、发行对象及其与本公司关系 本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特 定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有 资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投 资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他 具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会 和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人 民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人 民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份 的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不 得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶 林富先生将成为公司第一大股东。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行股票数量 本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次 临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票 均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得 中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 （四）限售期 除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行 相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安 排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投 入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 公司董事长叶林富先生与公司签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份 有限公司之股份认购合同》，承诺以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公 开发行的A股股票，构成关联交易。 本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联 交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避 表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。 本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投 票表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 根据本次发行方案，公司董事长叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现 金认购本次非公开发行的A股股票；除叶林富先生外，公司本次非公开发行的 认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动 人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动 人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数 量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认 购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东。 本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋 友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先 生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份 14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王 菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。 七、 本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 本次发行方案已经第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。根据有 关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的 核准。 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议 摘要 一、叶林富先生基本情况 （一）基本情况 叶林富先生，中国国籍，身份证号33260319660707XXXX，住所为浙江省 台州市路桥区路桥街道月河北街98号。叶林富先生1998年至2013年10月任本 公司董事、总经理，2013年10月起任本公司董事长。叶林富先生控制的核心企 业为腾达建设，叶林富先生所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参 见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。 截至本预案签署日，叶林富先生持23,311,988股腾达建设股票。 （二）最近五年受处罚情况 叶林富先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 （三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联 交易事项。 （四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露 的关联交易、重大合同之外，公司与叶林富先生未发生其它重大关联交易。 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 （一）合同主体、签订时间 发行人：腾达建设集团股份有限公司 认购人：叶林富 合同签订时间：2014年6月12日 （二）认购数量、认购价格 叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股 票。 发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日 2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低 于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次 非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开 发行的股票。 （三）认购方式、支付方式 1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。 2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行 保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为 本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专 项存储账户。 （四）限售期 叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 本合同在下列条件全部得到满足时生效： （1）本合同已正式签署； （2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜； （3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。 （六）违约责任条款 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失 者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方 根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求 损害赔偿的权利。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额 不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 1 台州市内环南路BT项目 73,4541 63,232 2 补充流动资金 27,000 27,000 合计 100,454 90,232 1 此金额为BT项目建造合同总价。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安 排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投 入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）台州市内环南路BT项目 1、项目基本情况 本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设 施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段全长约6.63公里，包括3 座人行地下通道、10座桥涵和4#立交一座，东起台州大道，西至横山隧道，总 用地面积约814亩。 2013年12月26日，公司收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司发出的《建 设工程中标通知书》，确定公司为台州市内环南路BT项目的中标人。 2014年3月18日，公司与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签署了《台州市 建设工程施工合同》，项目采取BT方式建设，工期为910天。发包人浙江路桥 飞龙投资开发有限公司在工程竣工验收合格之日起18个月内分3期支付回购款， 第一期自工程竣工验收合格之日起6个月内支付工程结算价的40%、第二期自工 程竣工验收合格之日起12个月内支付工程结算价的30%、第三期自工程竣工验 收合格之日起18个月内支付工程结算价的25%。工程质量保修金为工程造价的 5%，在最后一期回购款支付时扣回。 截至目前，本项目尚未开工。 2、项目建设的必要性 台州位于浙江省沿海中部，是一座年轻的滨海城市。改革开放以来，特别是 撤地建市后，台州经济社会事业快速发展，综合实力显著增强，已成为浙江乃至 全国经济发展最快、最具活力的地区之一。随着城市化建设不断推进，道路建设 的重要性及紧迫性显得更加突出，反映在如下方面： （1）加快三区融合，促进台州中心城市建设 内环路是连通椒江、黄岩、路桥及绿心生态区的重要交通干线，其建设将极 大地改善三区跨区交通出行的问题，有助于提升中心城市的经济辐射和基础设施 带动能力，构筑大台州城市圈发展框架，对保证交通的快速通达、促进椒江、黄 岩、路桥三区快速融合、形成综合一体的中心城区具有重大意义。 （2）完善道路网络、缓解主城区交通压力 随着经济的高速发展，新型工业化、新型城市化、新农村建设不断推进，台 州市城市人口激增、机动车尤其是私家车发展势头迅猛，现有的大环线已严重饱 和，严重影响了车辆通行速度和市民出行效率。此次新建的台州内环路围绕绿心， 经过椒江、黄岩、路桥三区，道路建成后将大大改善区域道路交通现状，不仅满 足沿线居住区人们日益增长的交通出行需求，还能实现城市交通网络内外的衔 接，满足未来城市发展对交通的要求。 （3）改善对外交通条件，加快绿心开发 台州市绿心生态区位于台州城市的中心，是台州中心城市建设的重要平台及 台州市城市总体规划“一心六脉四组团”的核心组成部分。绿心生态区规划总体 面积约76.5万平方公里，主要有生态功能、整合功能和文化休闲功能，是城市 的绿肺、环绿心组团式城市的核心以及市民游、赏、玩、住的好去处。目前从三 区出发到绿心大多是乡村道路，不仅降低了城市品位和档次，更影响到了绿心的 开发和保护。内环路建成后将成为连同绿心及各大组团的一条快速通道，环贯椒 江、黄岩、路桥三区，是绿心重要的交通系统，对于改善绿心生态区的对外交通 条件具有重要意义。 3、项目的选址 本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设 施投资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段东起台州大道，西至横山 隧道，总用地面积约814亩。 4、项目实施进度安排 项目建设工期为910天。 5、项目效益预测 本BT项目建造合同总价73,454万元，拟使用募集资金63,232万元投资建 设，预计内部收益率为13.10%。 6、项目资格文件情况 （1）项目批复 2012年5月10日，台州市发改委出具了《关于台州市内环路（内环东路、 内环南路、内环西路）工程项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2012]85 号）。 （2）项目环评 2012年10月17日，台州市环保局出具了《关于台州市内环路（内环东路、 内环南路、内环西路）工程环境影响报告书的批复》（台环建[2012]56号）。 （3）建设用地规划许可证 2012年12月3日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了《建设用地规划许 可证》（地字第331001201220027号）。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财 务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金27,000万元用于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性 （1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求 公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下： 首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证 金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大， 项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成 长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程 不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。 （2）资金实力对承接工程量影响较大 随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力 的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先 决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司 承接工程量持续增加，截至2013年末，在建合同价格超过5,000万元的工程总 计48项。持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需 补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。 （3）改善资产结构、降低财务风险 工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较 大。截至2014年3月末，公司合并口径资产负债率为78.48%，高于同行业平均 水平，短期借款金额15.13亿元，流动负债合计42.49亿元。公司利用本次非公 开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公 司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出， 增强盈利能力。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利 于公司进一步拓展BT业务。本次BT建设项目属于公司与浙江省台州市路桥区 人民政府签订的28亿元绿心飞龙湖生态区项目建设意向性合同的内容之一，本 项目的顺利完成势必将有利于公司加强业务储备。本次非公开发行的顺利完成将 有助于公司积累更多超大型BT项目经营管理经验，巩固行业内地位，使得公司 核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。 2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“二、公 司财务状况和经营成果的变动情况”。 四、结论 综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市 场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强 公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东 的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 影响 （一）发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募 集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会 发生变化。 （二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划（本次第七届董事会2014年第三次临时会议对《公司章程》 所做的修订除外）。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而 发生改变。 （三）本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将 由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶 林富先生增持公司股票所致。本次发行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股 份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、 王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。 （四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。 （五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实 施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。 二、公司财务状况和经营成果的变动情况 1、公司财务状况的变动 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率 水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。 综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步 经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。 2、公司盈利能力的变动 随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力 将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建 设期，故短期内公司每股收益指标将被摊薄。 3、公司现金流量的变动 本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的 现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经 营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总 股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被 摊薄。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变 化，不产生同业竞争和新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形， 或公司为大股东及关联人提供担保的情形 截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不 会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为 大股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率， 提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间 和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、审批风险 本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监 会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 2、宏观经济波动风险 建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场 运行起伏的影响。路桥施工BT项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会 生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观 经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务 量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。 3、募投项目投资风险 （1）BT项目建设风险 BT项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、 施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投 融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工 进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使 得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和 环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。 （2）BT项目融资风险 本公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高 于项目自身的融资成本。本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金 需求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的 融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金 融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。 （3）BT项目回购风险 本次募集资金投资项目与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签订回购协议，该 公司为浙江台州市路桥区人民政府下属企业。综合考虑地方政府机构具有较好的 财政收入及较高的政府信用，因此可认为前述项目的回购履约风险相对较低。但 是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给 公司带来回购风险。 4、经营管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续 扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及 时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、 运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高 的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持 续稳定运营的经营管理风险。 5、净资产收益率下降的风险 本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资 金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水 平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 第五节 公司利润分配政策和分红规划 一、 公司利润分配政策 公司高度重视对股东的回报，公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议并 通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划 （2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施），根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决 策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机 制等。 修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定： 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配的原则为： （一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利 润分配政策； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随 意调整而降低对股东的回报水平； （三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 （二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利 润分配，公司可以进行中期利润分配。 公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公 司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金 支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利 润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出具体的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、 对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计 净资产10%以上（包括10%）的事项。 （五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。 第一百五十七条 公司利润分配的决策机制和程序 （一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。 （二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行 沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： （一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 （二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： （一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对 公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。 （三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充 分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润 分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发 表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 （四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十条 公司利润分配的信息披露特别规定 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 归属于上市公司股东净利润（万元） 15,097.14 2,009.30 2,502.87 分配现金股利（万元） 5,158.58 1,473.88 - 现金股利占归属于上市公司股东净利润的比 重 34.17% 73.35% - 2013年年度利润分配预案已经第七届董事会第二次会议、2013年年度股东大会 会议通过，以2013年年末总股本736,940,656股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.7元（含税），派发现金股利总额为5,158.58万元。 近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证 监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含 税）为6,632.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.47%。公司将 坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境， 围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度， 严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回 报。 （二）公司最近三年未分配利润使用情况 除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于业 务经营发展。 （三）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划制定情况 第七届董事会2014年第三次临时会议审议并通过了《关于制定<未来三年股东分 红回报规划（2014-2016年）>的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后 实施）。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性 和稳定性。 公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的 合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并 符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分 配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分 红。 公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用 于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据 公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续 性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报 投资者。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制 定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独 立董事和监事会对公司分红的建议和监督。 此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的 意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司 外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分 红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关 规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。 腾达建设集团股份有限公司董事会 二零一四年六月十二日 议案四： 关于公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析的议案 各位股东及股东代表： 为了发展公司现有主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域， 实现做精做专、做强做大的发展目标，公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含 34,900万股），募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投 入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 1 台州市内环南路BT项目 73,4542 63,232 2 补充流动资金 27,000 27,000 合计 100,454 90,232 2 此金额为BT项目建造合同总价。 我们认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的 需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目 的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公 司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行 的。 本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 附件二：《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票募集资金使用可 行性报告》。 腾达建设集团股份有限公司 董 事 会 2014年6月30日 附件二： 2014年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告 一、募集资金使用计划 公司本次拟非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股），募集资金总额不超 过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和 补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 1 台州市内环南路BT项目 73,4543 63,232 2 补充流动资金 27,000 27,000 合计 100,454 90,232 3 此金额为BT项目建造合同总价。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不 足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集 资金到位后将以募集资金予以置换。 二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的 （一）项目实施背景 建筑行业是拉动我国国民经济发展的重要产业，在国民经济中的支柱地位不断增 强。 《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》推出了以人为核心的新型城镇化概念， 要有序推进农业转移人口市民化，稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖。目前 我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达 国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平， 还有较大的发展空间。建筑行业将在新型城镇化中扮演极其重要的角色，其支柱产业 地位有望得到巩固。住建部在《建筑行业发展十二五规划》中指出了全国建筑业总产 值、建筑业增加值年均增长15%以上的目标。 公司拥有包括市政公用工程施工总承包特级资质在内的多项资质，具备地下、地 面、地上全方位的施工能力，可以从事城市道路、桥梁、高架道路、轨道交通、污水 处理、高速公路、房屋建筑等工程，曾获得中国市政工程金杯奖、上海市市政金奖、 浙江省优质工程奖等。公司希望通过本次募集资金投资项目的实施抓住建筑行业良好 的发展机遇，利用自身工程质量优势和良好的市场声誉，在以人为核心的城镇化建设 中更好地服务社会、创造价值、回报股东。 （二）项目实施目的 本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路 BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富BT项 目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净 资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力， 最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。 三、本次募集资金投资项目及其可行性分析 （一）台州市内环南路BT项目 1、项目基本情况 本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投 资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段全长约6.63公里，包括3座人行 地下通道、10座桥涵和4#立交一座，东起台州大道，西至横山隧道，总用地面积约 814亩。 2013年12月26日，公司收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司发出的《建设工 程中标通知书》，确定公司为台州市内环南路BT项目的中标人。 2014年3月18日，公司与浙江路桥飞龙投资开发有限公司签署了《台州市建设 工程施工合同》，项目采取BT方式建设，工期为910天。发包人浙江路桥飞龙投资 开发有限公司在工程竣工验收合格之日起18个月内分3期支付回购款，第一期自工 程竣工验收合格之日起6个月内支付工程结算价的40%、第二期自工程竣工验收合格 之日起12个月内支付工程结算价的30%、第三期自工程竣工验收合格之日起18个月 内支付工程结算价的25%。工程质量保修金为工程造价的5%，在最后一期回购款支 付时扣回。 截至目前，本项目尚未开工。 2、项目建设的必要性 台州位于浙江省沿海中部，是一座年轻的滨海城市。改革开放以来，特别是撤地 建市后，台州经济社会事业快速发展，综合实力显著增强，已成为浙江乃至全国经济 发展最快、最具活力的地区之一。随着城市化建设不断推进，道路建设的重要性及紧 迫性显得更加突出，反映在如下方面： （1）加快三区融合，促进台州中心城市建设 内环路是连通椒江、黄岩、路桥及绿心生态区的重要交通干线，其建设将极大地 改善三区跨区交通出行的问题，有助于提升中心城市的经济辐射和基础设施带动能 力，构筑大台州城市圈发展框架，对保证交通的快速通达、促进椒江、黄岩、路桥三 区快速融合、形成综合一体的中心城区具有重大意义。 （2）完善道路网络、缓解主城区交通压力 随着经济的高速发展，新型工业化、新型城市化、新农村建设不断推进，台州市 城市人口激增、机动车尤其是私家车发展势头迅猛，现有的大环线已严重饱和，严重 影响了车辆通行速度和市民出行效率。此次新建的台州内环路围绕绿心，经过椒江、 黄岩、路桥三区，道路建成后将大大改善区域道路交通现状，不仅满足沿线居住区人 们日益增长的交通出行需求，还能实现城市交通网络内外的衔接，满足未来城市发展 对交通的要求。 （3）改善对外交通条件，加快绿心开发 台州市绿心生态区位于台州城市的中心，是台州中心城市建设的重要平台及台州 市城市总体规划“一心六脉四组团”的核心组成部分。绿心生态区规划总体面积约 76.5万平方公里，主要有生态功能、整合功能和文化休闲功能，是城市的绿肺、环绿 心组团式城市的核心以及市民游、赏、玩、住的好去处。目前从三区出发到绿心大多 是乡村道路，不仅降低了城市品位和档次，更影响到了绿心的开发和保护。内环路建 成后将成为连同绿心及各大组团的一条快速通道，环贯椒江、黄岩、路桥三区，是绿 心重要的交通系统，对于改善绿心生态区的对外交通条件具有重要意义。 3、项目的选址 本项目是台州市内环路（内环东路、内环南路、内环西路）市政道路基础设施投 资项目中的内环南路路桥段工程。内环南路路桥段东起台州大道，西至横山隧道，总 用地面积约814亩。 4、项目实施进度安排 项目建设工期为910天。 5、项目效益预测 本BT项目建造合同总价73,454万元，拟使用募集资金63,232万元投资建设。 本BT项目预计净利润为15,559万元，内部收益率为13.10%。 6、项目资格文件情况 （1）项目批复 2012年5月10日，台州市发改委出具了《关于台州市内环路（内环东路、内环 南路、内环西路）工程项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2012]85号）。 （2）项目环评 2012年10月17日，台州市环保局出具了《关于台州市内环路（内环东路、内 环南路、内环西路）工程环境影响报告书的批复》（台环建[2012]56号）。 （3）建设用地规划许可证 2012年12月3日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了《建设用地规划许可证》 （地字第331001201220027号）。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结 构、降低财务风险，公司拟使用募集资金27,000万元用于补充流动资金。 2、补充流动资金的必要性 （1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求 公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先， 公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的 各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程 结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成长时间大金额的资金 占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有 发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。 （2）资金实力对承接工程量影响较大 随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关 键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件， 为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持 续增加，截至2013年末，在建合同价格超过5,000万元的工程总计48项。持续快速 增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保 证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。 （3）改善资产结构、降低财务风险 工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。 截至2014年3月末，公司合并口径资产负债率为78.48%，高于同行业平均水平，短 期借款金额15.13亿元，流动负债合计42.49亿元。公司利用本次非公开发行股票募 集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降 低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。 四、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公 司进一步拓展BT业务。本次BT建设项目属于公司与浙江省台州市路桥区人民政府 签订的28亿元绿心飞龙湖生态区项目建设意向性合同的内容之一，本项目的顺利完 成势必将有利于公司加强业务储备。本次非公开发行的顺利完成将有助于公司积累更 多超大型BT项目经营管理经验，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提 升，符合公司长远发展需求和股东利益。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 1、对公司财务结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平 得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本 次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业 务发展奠定坚实的基础。 2、对公司盈利能力的影响 随着募投项目的完工及其他BT业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得 到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故 短期内公司每股收益指标将被摊薄。 3、对公司现金流量的影响 本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金 流出将随着募投项目的建设而不断增加，待BT项目进入回购期后，公司经营活动产 生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增 加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。 腾达建设集团股份有限公司 2014年6月12日 议案五： 关于与叶林富先生签署附条件生效的 《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》的议案 各位股东及股东代表： 本公司董事长叶林富先生拟参与本次非公开发行，以不低于1.5亿元人民币的现 金认购腾达建设本次发行的A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设 集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”或“本合同”）， 主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 发行人：腾达建设集团股份有限公司 认购人：叶林富 合同签订时间：2014年6月12日 （二）认购数量、认购价格 叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。 发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014 年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/ 股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准 批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行 的股票。 （三）认购方式、支付方式 1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。 2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐 机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次 发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账 户。 （四）限售期 叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 本合同在下列条件全部得到满足时生效： （1）本合同已正式签署； （2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的 乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜； （3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。 （六）违约责任条款 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者， 违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法 律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的 权利。 本议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，审议上述事项 时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议（叶洋友家族成员需回避此项议案的表决）。 附件三：《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》。 腾达建设集团股份有限公司 董 事 会 2014年6月30日 附件三： 关于腾达建设集团股份有限公司之 股份认购合同 本股份认购合同（以下简称“本合同”）由下列双方于二○一四年六月十二日在上海 市签署： 发行人：腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”或“甲方”） 住所地：浙江省台州市路桥区路桥大道东1号 工商注册号：330000000028356 认购人：叶林富先生（以下称“叶林富先生”或“乙方”） 住所地：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 身份证号：33260319660707XXXX （以上单独成为“一方”，合称“双方”。） 鉴于： （1）腾达建设为在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“600512”。 腾达建设拟向包括乙方在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过34,900万股 （含34,900万股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“非公开发 行”或“本次非公开发行”）； （2）叶林富先生现为腾达建设的关联人，叶林富先生现担任腾达建设的董事长， 现时持有腾达建设23,311,988股股份，占腾达建设已发行股份总数的3.16%；叶林富 先生的父亲叶洋友现担任腾达建设的董事，现时持有腾达建设33,079,360股股份，占 腾达建设已发行股份总数的4.49%，截至本合同签署日，叶洋友先生为腾达建设的实 际控制人。 截止本合同签署日，叶洋友、叶林富家族持股情况如下： 序号 姓名 持股数（股） 持股比例 与叶洋友关系 1 叶洋友 33,079,360 4.49% 2 叶小根 24,422,484 3.31% 叶洋友之弟 3 叶林富 23,311,988 3.16% 叶洋友之子 4 叶洋增 15,773,900 2.14% 叶洋友之弟 5 王冬琴 7,719,736 1.05% 兄弟叶小根之妻 6 占彩花 3,325,152 0.45% 叶洋友之妻 7 徐 爽 543,158 0.07% 儿子叶林富之妻 8 王菊琴 108,400 0.015% 兄弟叶洋增之妻 合计 167,062,060 14.69% （3）叶林富先生拟认购腾达建设本次非公开发行的部分股票。本次发行后，叶 林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生 （叶洋友和叶林富为父子关系），本次变更为叶林富先生增持公司股票所致。本次发 行前，叶洋友、叶林富家族八人持有公司股份14.69%，包括：叶洋友、叶林富、叶 小根、叶洋增、王冬琴、占彩花、徐爽、王菊琴共八人，皆为叶氏家族成员及其配偶。 为此，双方本着平等、互利的原则，经协商一致，签署如下合同，以明确双方 的权利义务关系： 第一条 本次非公开发行方案 1.1 发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 1.2 发行对象 本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定 对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以 其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向 的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投 资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准 文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按 照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规 规定的条件。 1.3 发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行 相应调整。 叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股 票。 除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人 民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿 元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有 公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股 份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 1.4 发行方式 本次发行通过向公司董事长叶林富先生在内的不超过10名特定对象非公开 发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发 行。 1.5 定价基准日、发行价格及定价方式 发行价格不低于腾达建设第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日 2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不 低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于 本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发 行的股票。 1.6 限售期安排 除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。 1.7 上市地点 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 1.8 募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相 关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。若本次非公 开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募 集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行 投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 1.9 本次发行前公司滚存利润分配 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 1.10 发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 第二条 乙方之义务 2.1 乙方同意以不低于1.5亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的A股股票， 具体认购数量及认购价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，腾达建设的认购数量和认购价格将作相应调整。 2.2 乙方同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购腾达建设本次非公开发行 的股票。 2.3 乙方同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知 的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 2.4 乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2.5 如本次非公开发行最终未实施的，乙方不得以诉讼或非诉手段向腾达建设提 出索偿等要求。 第三条 腾达建设之义务 3.1 腾达建设将按照中国证监会的相关规定，履行上市公司非公开发行的相关程 序。 3.2 在本次非公开发行完成后，腾达建设应及时协助乙方完成在证券登记结算公 司的认购股份登记事宜。 第四条 陈述与保证 4.1 乙方在此不可撤消地陈述并保证： （1） 乙方为具有完全民事行为能力之自然人。 （2） 乙方就此本次认购股份事宜，过去、现在及将来向腾达建设所做之一 切陈述或说明或其向腾达建设出示、移交之全部资料均真实、合法、 有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。 （3） 乙方保证将按照本合同约定认购腾达建设本次非公开发行的部分股 份。 （4） 乙方拥有合法权利订立并履行本合同，乙方签署并履行本合同项下的 权利和义务不存在任何法律上的障碍或限制。 4.2 腾达建设在此不可撤销地陈述并保证： （1） 腾达建设为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上海证 券交易所上市交易。 （2） 腾达建设将根据中国证监会的规定，履行上市公司非公开发行股份的 相关程序。 （3） 腾达建设拥有全部权利订立本合同并履行本合同，腾达建设签署并履 行本合同项下的权利和义务并没有违反腾达建设公司章程之规定，并 不存在任何法律上的障碍或限制。 （4） 腾达建设签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合 同。 第五条 违约责任 5.1 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失 者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。 5.2 本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就 本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第六条 合同生效及终止 6.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 6.2 本合同在下列条件全部得到满足时生效： （1） 本合同已正式签署； （2） 腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约 定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜； （3） 中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。 6.3 发生以下情形的，本合同自动终止： （1） 公司本次非公开发行不成功； （2） 公司未能在中国证监会核准发行之日起六个月内发行股票导致核准文 件失效。 第七条 适用法律及争议之解决 7.1 本合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。 本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 7.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同双方均应首先通过友好协商 解决，三十日内不能协商解决时，合同双方均有权向甲方所在地有管辖权的 人民法院提起诉讼。 第八条 合同修改、变更、补充 本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双 方正式签署后生效。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本 合同第6.2条约定取得相关批准。 第九条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告， 应事先获得双方的书面批准与同意。 第十条 其他 10.1 本合同未尽事宜，由双方另行订立补充合同予以约定。 10.2 本合同一式六份，双方各执一份，副本若干份，供报批用。 （未完）  |