[股东会]中粮屯河：2014年第一次临时股东大会会议材料
中粮屯河股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议材料 2014年6月19日 目 录 一、会议议程 --------------------------------------------------------3 二、议案一：关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案 ------------------4 三、议案二：关于更换公司独立董事的议案-------------------------------8 四、议案三：关于修改<公司章程>部分条款的议案--------------------------9 五、议案四：关于变更募集资金用途的议案------------------------------10 会议主要议程 现场会议时间：2014年6月27日(星期五)下午14:00时 会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼 一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况； 二、逐项审议以下事项： 1、审议《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》。 2、审议《关于更换公司独立董事的议案》。 3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 4、审议《关于变更募集资金用途的议案》。 三、股东发言及提问； 四、推选监票人，议案表决； 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议； 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 七、由主持人宣布大会闭幕。 议案一： 关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承 诺及履行信息披露工作的通知》的要求, 中粮屯河股份有限公司（以下简称“公 司”或“中粮屯河”）与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”） 协商，结合实际情况，决定按照上述文件对关于解决同业竞争的承诺进行完善和 重新规范，现将有关内容说明如下： 一、原承诺的具体内容及变更原因 中粮集团于公司非公开发行股票时出具避免同业竞争的承诺，其中有两个条 款需要修订。 1、原承诺事项：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河 增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认 为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将 内蒙中粮注入中粮屯河。” 因该项承诺事项没有明确的履行时限，不符合中国 证监会《监管指引4号》的相关规定，需进一步规范。 2、原承诺事项： “中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作 及整合的唯一平台。” 因中粮屯河股东大会放弃收购包括食糖产业在内的来宝 农业公司51%股权，中粮集团于2014年4月收购了来宝农业公司，故重新规范 上述承诺内容。 二、变更后承诺 针对中粮集团承诺没有明确的履行时限以及实际情况，中粮集团重新向公司 出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “本公司现为中粮屯河之第一大暨控股股东，本公司特就本公司或本公司控 制的其他企业与中粮屯河避免同业竞争事宜，承诺如下： 1、中粮屯河将作为本公司今后在中国和澳大利亚TULLY食糖产业和番茄产 业运作及整合的主要平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司 （简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯 河之间不存在实质性的同业竞争。 2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护 中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的 加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披 露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公 司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股 权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以 及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权 益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权 或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实 际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司 向任何独立非关联第三人提供的条件。 4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他 与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任 何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司 以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关 情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该 书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公 司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或 者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续 经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司 以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮 屯河对此有充分的决策权。 5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动 原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相 同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充 分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机 已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。 6、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益, 进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司 违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河 承担相应的损害赔偿责任。 7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司 实际控制的其他公司。” 以上承诺内容在经中粮屯河股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出 的关于解决同业竞争的承诺失效。 三、董事会审议情况 2014年6月6日，公司第七届董事会年第十一次会议以8票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》， 关联董事孙彦敏回避表决。 四、独立董事意见 本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合 《公 司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》 的规定。对原作出的解决同业竞争承诺的进一步优化，变更后的承诺明确了解决 期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公 司董事会将该议案提交股东大会审议。 五、监事会意见 本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项符合中国证监会监管指引第 4 号和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避， 审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东 大会审议。 该议案中粮集团有限公司回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河股份有限公司董事会 二0一四年六月十九日 议案二: 关于更换公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司现任的三名独立董事赵玉吉先生、邱四平先生、张伟民先生在公司连 续任职已满六年，根据规定，三名独立董事任期已经届满，公司董事会对赵玉吉 先生、邱四平先生、张伟民先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的 工作表示由衷感谢！ 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名葛长银先生、 朱剑林先生、顾玉荣女士为第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 通过之日起至第七届董事会届满时止。 独立董事候选人简历： 葛长银：男，汉族，1963年6月生，1986年6月毕业于安徽财经大学工业 会计，本科学历，会计学副教授。2004年5月至今任中国农业大学经济管理学 院副教授。 朱剑林：男，汉族，1964年11月生，1993年毕业于上海交通大学，通信与 电子系统专业，研究生学历。1982 年8 月参加工作，先后任南京解放军通信工 程学院学员、西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司总经 理等职。现任中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理；太原煤气、海虹控 股独立董事。 顾玉荣：女，汉族，1966年3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分校 经济管理学，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师 审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理。2011年2月至今在宏 源证券股份有限公司经纪业务总部项目经理。 该议案采取累计投票制。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二0一四年六月十九日 议案三: 关于修改<公司章程>部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营所需及实际情况，公司拟对《公司章程》下列条款修订： 1、第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事至少3名，公司 可根据需要设立执行董事1名。 修改为：第一百零六条 董事会由10名董事组成，其中独立董事不少于三 分之一。 2、第一百一十一条 公司董事会设董事长1名，执行董事1名。董事长和 执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 修改为：第一百一十一条 公司董事会设董事长1名，副董事长若干名， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 3、第一百一十三条 公司执行董事协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二0一四年六月十九日 议案四: 关于变更募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，公司于2013年4月28日非公开发 行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值1.00元，发行价格每股 4.56元，募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币 39,304,868.13元后，实际募集资金净额为4,731,695,128.11元。 上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目进展情况 截至2014年5月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”） 投入募集资金人民币408,046.00万元，募集资金专户余额为人民币69,485.23 万元（包括现金管理收益、存款利息）。 募集资金使用及节余情况请见下表： 单位：万元 募投项目 承诺投资总 额 实际投入金 额 尚未完成 投入金额 现金管理 收益、存 款利息等 1.收购中粮集团旗下食糖进 出口业务及相关资产 139,500.00 139,500.00 - 247.35 2.收购Tully糖业100%股权 109,600.00 109,600.00 - 62.97 3.广西崇左甘蔗制糖循环经 济项目（Ⅰ期） 60,000.00 60,000.00 - 47.93 4.河北唐山曹妃甸年产100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 60,000.00 1,932.00 58,068.00 2,149.55 5.高新农业种植基地及配套 设施建设项目 21,000.00 21,000.00 - 14.22 6.年产20吨番茄红素油树 脂项目 2,000.00 1,014.00 986.00 2,649.54 7.增资中粮屯河种业有限公 5,000.00 — 5,000.00 259.67 司 8.补充营运资金 75,000.00 75,000.00 - - 合计 472,100.00 408,046.00 64,054.00 5,431.23 （二）部分募投项目未达到计划进度原因 1、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 该项目是公司的首个精炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的 战略举措。该项目未按照计划进度投产的主要原因是从审慎角度重新对此项目进 行了论证。从计划实施此项目以来，国内和国际食糖价格剧烈波动，食糖进口数 量快速增长。公司从项目的加工能力、投资效率等多角度再次进行了论证，确认 项目可行。目前该项目正在实施阶段。 2、年产20吨番茄红素油树脂项目 该项目原计划建成年产20吨番茄红素油树脂项目，公司已使用募集资金 1,014万元建成年产10吨的项目，已可满足公司近期的生产经营需要。经公司 慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。 3、增资中粮屯河种业有限公司项目 公司主业聚焦于农业种植、番茄酱及食糖加工和境内外贸易，提升主业的 核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资 周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场 环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重 组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着 对股东负责的态度，经公司慎重考虑，拟终止对中粮屯河种业有限公司增资。因 此，该项目的募集资金目前尚未使用。 （三）募投项目资金节余的主要原因 1、除年产20吨番茄红素油树脂项目外，其余募投项目资金节余的主要原 因为募集资金存放期间产生的现金管理收益和利息收入。 2、年产20吨番茄红素油树脂项目资金节余原因，除募集资金存放期间产 生的现金管理收益和利息收入外，主要为2013年度非公开发行方案的募集资金 总额包含了预估发行费用，而实际发行费用低于预估数，所节约的发行费用存入 了该项目的募集资金专用账户。 三、本次拟变更募集资金使用的基本情况 1、根据公司的发展战略和生产经营需要，公司拟终止“增资中粮屯河种业 有限公司项目”，同时未来不再对“年产20吨番茄红素油树脂项目”进行后续 投资，将该两个项目尚未完成投入金额（分别为5,000万元和986万元），全部 用于永久补充流动资金。 2、公司未来尚需继续实施的募投项目仅有“河北唐山曹妃甸年产100万吨 精炼糖项目（Ⅰ期）项目”。公司决定将除该项目以外的各募投项目的节余资金 （主要为现金管理收益、存款利息等），合计3,281.68万元，也全部用于永久 补充流动资金。 本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9267.68万元（含利息及现金管理 收入），占募集资金净额的1.96%。2014年5月31日后至股东大会审议批准上 述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于 补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。 四、募集资金永久性补充流动资金的必要性 公司本着股东利益最大化的原则，将拟终止或不再进行后续投资的项目中尚 未完成投入金额、及除“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）项目” 以外的各募投项目的节余资金，合计9,267.68万元，永久性补充流动资金。这 一措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益。 该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。 公司最近12 个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行此类高风险 投资。 五、独立董事、监事会及保荐机构对变更募投项目的意见 1、独立董事意见 公司本次部分募集资金永久性补充流动资金的使用方式和审议批准程序符 合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，本次募 集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有利 于促进公司后续生产经营和持续发展，不影响募集资金项目正常进行，公司利用 部分募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司 将部分募集资金永久补充流动资金。 2、监事会意见 公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实 现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集 资金用途变更永久性补充流动资金。 3、保荐机构意见 公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提 高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。本保荐机构同意中粮屯河在履行完公司股东大会审 议程序后变更上述募集资金使用情况。 请各位股东及股东代表审议！ 中粮屯河股份有限公司董事会 二0一四年六月十九日 中财网
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