[公告]凯撒股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所 凯撒（中国）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案） 交易对方 住所地址 通讯地址 黄种溪 深圳市南山区**** 深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元 305室 曾小俊 深圳市南山区**** 周路明 深圳市南山区**** 林嘉喜 南京市玄武区**** 深圳市南山区文昌南街1号华侨城创意文化园 独立财务顾问 二〇一四年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得 有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种 溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100% 股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛 互动将成为凯撒股份的全资子公司。 本次交易前，酷牛互动的股权结构如下： 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例 黄种溪 462.50 46.25% 曾小俊 277.50 27.75% 周路明 185.00 18.50% 林嘉喜 75.00 7.50% 合计 1,000.00 100.00% 同时，凯撒股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过25,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价75,000 万元+本次募集资金总额25,000万元）的25%，用于支付本次交易中的现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。 二、标的资产的估值与定价 银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银 信评报字（2014）沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产 基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估 结论。以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00 万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后，酷牛互动 100%股权的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的 交易价格为75,000 万元。 三、交易对价的支付方式 本次收购标的酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中交易对价 的40%采取现金支付，60%通过非公开发行股份支付，具体如下： 单位：万元 交易对方 持有酷牛互 动股权比例 作价 股份支付 现金支付 金额 支付比例 金额 支付比例 黄种溪 46.25% 34,687.50 20,812.50 60% 13,875.00 40% 曾小俊 27.75% 20,812.50 12,487.50 60% 8,325.00 40% 周路明 18.50% 13,875.00 8,325.00 60% 5,550.00 40% 林嘉喜 7.50% 5,625.00 3,375.00 60% 2,250.00 40% 合 计 100% 75,000.00 45,000.00 60% 30,000.00 40% 凯撒股份购买酷牛互动的现金对价款通过配套募集的资金及自筹资金予以 支付。本次交易现金对价合计30,000万元，具体支付进度如下： 单位：万元 序 号 标的公司 股东名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 1 黄种溪 2,775.00 3,468.75 2,775.00 2,775.00 2,081.25 2 曾小俊 1,665.00 2,081.25 1,665.00 1,665.00 1,248.75 3 周路明 1,110.00 1,387.50 1,110.00 1,110.00 832.50 4 林嘉喜 450.00 562.50 450.00 450.00 337.50 合计 6,000.00 7,500.00 6,000.00 6,000.00 4,500.00 （1）凯撒股份于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到 帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；凯撒股份至迟须在获 得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付； （2）凯撒股份于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金 对价部分的25%； （3）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际 盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%； （4）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十 个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%； （5）于凯撒股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十 个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次交易的实施。若凯撒股份配套融资未能实施、配套融资 失败或配套融资金额未达预期，则凯撒股份将自筹资金支付相应现金对价款。 四、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为凯撒股份审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第 五届董事会第二次会议）决议公告日。 （1）发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易 均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。 据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2014年5月14 日实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.30元（含税），因此 本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。 除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应 再次作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18 元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决 议，考虑到2013年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募 集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。 除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日 期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相 应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 此次交易中，凯撒股份向酷牛互动股东发行股份的数量总额的计算公式为： （标的资产交易价格75,000万元－现金对价部分30,000万元）/股票发行价格 10.17元/股。 酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷 牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。 根据上述计算公式，公司需向酷牛互动股东发行股份数量为44,247,786股。 本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 黄种溪 20,464,601 2 曾小俊 12,278,761 3 周路明 8,185,840 4 林嘉喜 3,318,584 合 计 44,247,786 如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为 整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核 准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金不超过25,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金 对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。 根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价9.15 元/股测 算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过27,322,404股。为 募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。 认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价 基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随 发行价格予以调整。 五、发行股份的限售期 1、发行股份购买资产 （1）黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排 黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个 月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持 股份分期解除限售，具体如下： 交易对方 本次交易所获 股份数量（股） 第一期 第二期 第三期 黄种溪 20,464,601 8,185,840 6,139,380 6,139,381 曾小俊 12,278,761 4,911,504 3,683,628 3,683,629 周路明 8,185,840 3,274,336 2,455,752 2,455,752 合计 40,929,202 16,371,680 12,278,760 12,278,762 当期解除限售股数 占对价股份的比例 - 40% 30% 30% 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施 完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷 牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷 牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷 牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。 （2）林嘉喜的锁定安排 林嘉喜承诺：至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间不足12个月 的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 自发行结束之日起36个月后，且在标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度 上市公司财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》公 布后方可转让该部分股份。 至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过12个月的酷牛互动股 权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自本次对价股 份发行结束满12个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会 计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专 项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市 公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年 年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%； 在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互 动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得 的凯撒股份股票份额的30%。 若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有本公司股份期间在凯撒股份任职的， 其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 2、发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等原因增持的上市公司股份。 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 1、业绩承诺情况 酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在 2014年度内完成，酷牛互动2014 年度、2015 年度和2016 年度实现的净利润 分别不低于6,000 万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年 年度内完成，酷牛互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低 于7,500万元、9,375万元、11,575万元。 上述净利润是指酷牛互动扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、盈利预测补偿安排 标的资产交割实施完毕后，上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘 请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述 专项审核意见，在上市公司承诺期内各年年度报告中披露标的资产实际盈利数与 承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项 审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则黄种溪、曾小俊、 周路明、林嘉喜应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已 补偿金额。 1、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应按照下列顺序对上市公司进行补偿 （1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵； （2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的 股份进行补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿 金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒 （中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行 价格。 ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为： 补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。 （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现 金补偿。 （4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年 计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、减值测试及补偿 在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并在当年年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发 行价格＋已补偿现金金额，则黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜应向上市公司进 行资产减值的补偿。 补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。 七、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即生效。 八、超额业绩奖励 在各年经营业绩达到承诺净利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度 内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润 的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布 2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理 层股东支付。 如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 28,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现 金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。 上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价 占其合计获得的交易对价的比例进行分配。 九、本次交易构成重大资产重组 根据2013年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2013年末的归属于母公司 股东的净资产为146,922.97万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为75,000 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的 净资产额的比例达到50%以上（51.05%），且超过5,000万元。根据中国证监会 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 十、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄种溪、曾小俊、周路明和 林嘉喜，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不 构成关联交易。 本次交易系上市公司为开拓新业务布局，与控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二 条第二款的规定。 十一、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通 过凯撒集团与志凯公司合计间接持有上市公司54.60%股份。 根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成 后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司46.14% 股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 十二、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件 截至2014年3月31日，凯撒股份的股份总数为389,990,000股。本次交易 拟向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计 为44,247,786股；本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，根据发行 股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为27,322,404股，上述两项合计发行 股份为71,570,190股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为461,560,190股， 股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。 十三、尚需履行的程序 截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）公司召开股东大会审议通过本次交易； （二）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东方花旗及浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及 浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十五、主要风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批 风险。 （二）交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）本次交易形成的商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关 规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末 进行减值测试。 根据凯撒股份2014年3月31日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加7.49亿元商誉，商誉占总资产比例将达到30.83%。 由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因 素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收 购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现 的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低 于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间延 后，则利润承诺补偿年度顺延。 标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年 业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争 优势及游戏研发实力所致。 由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因 未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策 的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现 标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资 产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东 的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体内 容请参见本报告书“第六节 二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产的盈利预测补偿协议》”。 （五）标的资产无法持续取得优质IP授权的风险 2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络 作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在 作家IP资源合作方面，酷牛互动已取得“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等 当代知名网络作家的优质IP游戏改编权，并先后开发出《唐门世界》、《绝世天 府》、《太古仙域》等精品移动游戏。酷牛互动依托自身强大的研发实力先后完成 了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款热门IP资源转化成移动游戏 的成功案例，其中《唐门世界》月流水突破千万元，《绝世天府》月流水将近千 万元，《太古仙域》上线一个月月流水即超过四百万元。 酷牛互动将继续利用已有IP资源进行游戏的开发和运营，同时积极寻找新 的优质IP资源进行合作，未来不排除有更多的游戏研发企业会依托优质IP进行 游戏开发，势必加剧对优质IP资源的竞争，可能导致酷牛互动不能持续获得优 质IP资源，亦或推高酷牛互动获得优质IP资源的成本。如果酷牛互动无法持续 获得优质IP资源的授权，将可能影响酷牛互动新研发的游戏对玩家的吸引力， 进而影响酷牛互动的持续盈利能力。 （六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取 得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和 测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻 地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游 戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏 产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险 移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。 移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的游戏产品，用新游戏的盈利提升弥 补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩 层面上实现稳定和增长。 虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已 形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机 制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不 能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可 能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更 新换代，则可能导致标的公司业绩波动。 （八）渠道推广依赖的风险 酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家IP资源改编而成的移 动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在游戏推广方面，除了 联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠 知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广， 将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随 着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。 未来酷牛互动将继续与腾讯、360、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运 营，同时积极寻找新的优质IP资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传 推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家， 但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营 运和业绩可能带来不确定性风险。 （九）凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险 根据凯撒股份《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定 承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持 有的20,176万首发限售股已于2013年12月10日起上市流通。如果实际控制人 在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者 带来一定的投资风险。 （十）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项 知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在 技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识 较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量 避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水 浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于 取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作 品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作 者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。 标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众 知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产 品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被 核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其 是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。 我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人 物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知 识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经 营中面临的知识产权侵权风险。 （十一）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事 网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了 原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪 的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机 抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方 式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年 人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未 成年人身心健康的内容等。 虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工 作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络 游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品 内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。 除上述风险外，公司在本报告书“第十三节 风险因素”披露了本次重组的 其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 重大事项提示............................................................................................. 3 一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 3 二、 标的资产的估值与定价 .................................................................................. 4 三、 交易对价的支付方式 ...................................................................................... 4 四、 本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 5 五、 发行股份的限售期 .......................................................................................... 8 六、 交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................. 9 七、 交易合同生效条件 ........................................................................................ 11 八、 超额业绩奖励 ................................................................................................ 11 九、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 12 十、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 12 十一、 本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 12 十二、 本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件 ............................................ 13 十三、 尚需履行的程序 ........................................................................................ 13 十四、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 13 十五、 主要风险因素 ............................................................................................ 13 释 义 ......................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 ............................................................................ 29 一、 本次交易的背景与目的 ................................................................................ 29 二、 本次交易的决策程序 .................................................................................... 33 三、 本次交易基本情况 ........................................................................................ 33 四、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 34 五、 本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................ 35 第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 36 一、 公司基本情况简介 ........................................................................................ 36 二、 公司历史沿革 ................................................................................................ 37 三、 公司前十大股东情况 .................................................................................... 37 四、 公司主营业务的发展情况及主要财务指标 ................................................ 38 五、 公司的控股股东及实际控制人 .................................................................... 39 六、 公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................ 41 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................ 42 一、 本次交易对方总体情况 ................................................................................ 42 二、 本次交易对方详细情况 ................................................................................ 42 三、 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 47 四、 交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................. 48 五、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 .................................................................................................................. 48 六、 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内 幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................... 48 七、 交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................ 49 八、 交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ................................ 49 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................ 50 一、 标的公司基本情况 ........................................................................................ 50 二、 主营业务情况 ................................................................................................ 58 三、 主要财务数据 ................................................................................................ 90 四、 最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况 ........................................ 91 五、 酷牛互动的估值情况 .................................................................................... 93 第五节 发行股份情况 .......................................................................... 116 一、 本次交易方案 .............................................................................................. 116 二、 本次发行股份具体情况 .............................................................................. 118 三、 本次募集配套资金的必要性 ...................................................................... 123 四、 本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 125 五、 本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 125 六、 本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 126 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................... 127 一、 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》 ............................................................................................................................... 127 二、 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预 测补偿协议》 ........................................................................................................ 133 第七节 本次交易的合规性分析 .......................................................... 138 一、 本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 138 二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 143 三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................... 145 四、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ........................................................................................................ 146 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................... 147 一、 本次交易标的的定价依据 .......................................................................... 147 二、 本次发行股份定价合理性分析 .................................................................. 149 三、 交易标的定价的公允性分析 ...................................................................... 150 四、 董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................. 155 五、 独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 156 第九节 本次交易对公司的影响 .......................................................... 158 一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................... 158 二、 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 162 三、 本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 .............................. 180 四、 本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 .............................. 185 五、 本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 186 第十节 财务会计信息 .......................................................................... 190 一、 标的公司最近两年一期简要财务报表 ...................................................... 190 二、 上市公司最近一年一期备考简要财务报表 .............................................. 191 三、 标的公司盈利预测主要数据 ...................................................................... 192 四、 上市公司备考盈利预测主要数据 .............................................................. 194 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................... 197 一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 197 二、 本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 198 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 201 一、 本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................... 201 二、 本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 202 第十三节 风险因素 .............................................................................. 204 一、 与本次重组相关的风险 .............................................................................. 204 二、 与标的公司相关的风险 .............................................................................. 208 第十四节 其他重要事项 ...................................................................... 215 一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 215 二、 本次交易完成后，不存在酷牛互动的股东及其关联方对拟购买资产非经 营性资金占用的情形，不存在酷牛互动为关联方提供担保的情形 ................ 216 三、 上市公司负债结构合理性说明 .................................................................. 216 四、 上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 216 五、 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 217 六、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 218 七、 利润分配政策与股东分红规划 .................................................................. 219 八、 对股东权益保护的安排 .............................................................................. 224 九、 已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................. 224 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 225 一、 独立董事意见 .............................................................................................. 225 二、 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 226 三、 律师意见 ...................................................................................................... 227 第十六节 本次有关中介机构情况 ...................................................... 229 一、 独立财务顾问 .............................................................................................. 229 二、 律师 .............................................................................................................. 229 三、 审计机构 ...................................................................................................... 230 四、 资产评估机构 .............................................................................................. 230 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................................. 232 一、 董事声明 ...................................................................................................... 232 二、 独立财务顾问声明（一） .......................................................................... 233 三、 独立财务顾问声明（二） .......................................................................... 234 四、 律师声明 ...................................................................................................... 235 五、 审计机构声明（一） .................................................................................. 236 六、 审计机构声明（二） .................................................................................. 237 七、 评估机构声明 .............................................................................................. 238 第十八节 备查文件 .............................................................................. 239 一、 备查文件目录 .............................................................................................. 239 二、 备查地点 ...................................................................................................... 240 释 义 本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、 凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425） 标的公司、酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持有的酷牛互动 100%的股权 交易对方、酷牛互动股东 指 黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜 管理层股东 指 黄种溪、曾小俊、周路明 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 凯撒股份以发行股份及支付现金购买酷牛互动100% 股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现 金对价 报告书、本报告书、重组报 告书 指 《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 报告期、两年一期 指 2014年1-3月、2013年度、2012年度 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金 购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金 购买资产的盈利预测补偿协议》 交易合同 指 《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金 购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司 以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协 议》 定价基准日 指 凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第二次会 议决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年3月31日 交割日 指 酷牛互动100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登 记变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至酷牛互动100%的股权过户至 凯撒股份名下的工商登记变更之日止 承诺期 指 黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜作出的就标的资产 交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即 若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则 为2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交 割在2014年12月31日以后完成，则相应顺延 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 华商律所、公司律师 指 广东华商律师事务所 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师、公司会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、银信评估、 评估师 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工信部、信息产业部 指 中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国 信息产业部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局、新 闻出版总署 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民 共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院 指 中华人民共和国国务院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《凯撒（中国）股份有限公司章程》 《资产评估报告》 指 《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份与支付现金 购买深圳市酷牛互动科技有限公司股权评估项目资产 评估报告》（银信评报字（2014）沪第0207号） 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就酷牛互 动承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审 核报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所就酷牛互动100%股权价值进行减值测试并 出具的《减值测试报告》 《上市公司备考审计报告》 指 《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审计报告》 《上市公司备考盈利预测 审核报告》 指 《凯撒（中国）股份有限公司备考合并盈利预测审核 报告》 《独立财务顾问报告》 指 《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关 于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 天空之龙 指 深圳市天空之龙网络有限公司 酷牛香港 指 酷牛游戏（香港）有限公司（CoolGame(Hong Kong) Limited） 欢乐手游 指 深圳市欢乐手游科技有限公司，酷牛互动参股子公司 爱贝信息 指 深圳市爱贝信息技术有限公司 酷牛天龙合伙 指 深圳市酷牛天龙信息合伙企业（有限合伙） 瑞斯顿 指 深圳市瑞斯顿科技发展有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度多酷 指 北京百度移讯科技有限公司，为百度旗下子公司 360 指 奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或 平台 苹果 指 美国苹果公司（Apple Inc.） 云顶 指 福州云顶网络科技有限公司 第一波 指 深圳市第一波网络技术有限公司 值尚 指 深圳市值尚互动科技有限公司 唐家三少 指 真名张威，知名网络作家 天蚕土豆 指 真名李虎，知名网络作家 辰东 指 真名杨振东，知名网络作家 月关 指 真名魏立军，知名网络作家 庚新 指 真名刘峰晖，知名网络作家 愤怒的香蕉 指 真名曾登科，知名网络作家 凯撒集团、控股股东 指 凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，为公司控 股股东 卓智鑫盈 指 重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙），为公司股东 国投瑞银 指 国投瑞银基金公司-民生-国投瑞银瑞银证券定向增发 资产管理计划，为公司股东 中新融辉 指 重庆中新融辉投资中心（有限合伙），为公司股东 雅才投资 指 北京雅才投资管理有限公司，为公司股东 证大投资 指 上海证大投资管理有限公司，为公司股东 志凯公司 指 志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现 为公司股东，公司实际控制人控制的公司 香港公司、香港凯撒 指 凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings HK Limited），为公司全资子公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信 网等信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏、端游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电 脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 移动游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或 依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动 游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备， 故也称移动游戏、手游 《2013年中国游戏产业报 告》 指 中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及 中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国 游戏产业报告》 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需 的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的2D 手机游戏引擎 Unity3D 指 可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑 可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综 合型游戏开发工具 C++ 指 在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型 编程和过程化编程于一体的编程语言 Lua 指 一种小巧的脚本语言，其设计目的是为了嵌入应用程 序中，从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能 LAMP 指 一组常用来搭建动态网站或者服务器的开源软件，因 为常被放在一起使用，拥有越来越高的兼容度，共同 组成了一个强大的Web应用程序平台 UI 指 用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 Xbox 指 微软公司开发的游戏主机 PS2 指 索尼公司开发的游戏主机 Wii 指 任天堂公司开发的游戏主机 IPX/SPX 指 Novell公司为了适应网络的发展而开发的通信协议， 具有很强的适应性，安装方便，同时还具有路由功能， 可以实现多网段间的通信 Html5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用 超文本标记语言的第五重大修改 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏，是一 种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚 构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一 个结构化规则下进行发展 ARPG 指 “Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演类 游戏 IP 指 “Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智 力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对 成果依法享有的专有权利 DEMO 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 WAP网游 指 于浏览器-服务器架构，由WAP浏览器实现互动的一 种移动网游戏 ARPU 指 平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser）， 而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一 项重要的运营业务收入指标 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 iOS系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相关移 动设备产品上使用 Android系统 指 一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 设备，如智能手机和平板电脑 UC游戏开放平台 指 即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联 网游戏发行平台 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是 虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按 一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的 一种虚拟兑换工具。 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户 提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费， 即进入该款游戏的正式运营阶段 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 付费率 指 付费率=月付费人数/月活跃用户数 账号 指 用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的 一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、凯撒股份主业未来发展面临挑战 凯撒股份的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位高端。 目前公司的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。公司一直秉持着立足高端的 竞争和发展战略，经过近二十年的发展，形成了包括高档男女装、皮装、配饰、 皮具在内的完整产品线，以凯撒品牌为主、多品牌运营的品牌格局，以经销商、 商场和自营店有机结合的销售网络，是国内少数能在近二十年时间内一直保持旺 盛品牌生命力的高端品牌服装企业之一。 伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速 明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势 不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处 于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比 增速处于下行趋势。2011年7月至今，50家重点大型零售企业和全国百家大型 零售企业服装零售额单月同比增速呈现总体下滑趋势。 数据来源：Wind资讯 凯撒股份主营业务领域处于服装、服饰行业，在经济增速放缓和服装行业增 速下滑的大背景下，公司2013年度实现营业收入50,638.08万元，同比下降 4.75%，归属于母公司所有者的净利润2,540.02万元，同比下降31.92%。2014 年1-3月，公司实现营业收入12,006.68万元，相比2013年同期下降24.39%， 实现归属于母公司所有者的净利润1,052.75万元，相比2013年同期下降36.73%。 2、立足高端服装领域，走多元化发展道路 服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准 入门槛较低，资金进入也比较容易。目前在国内市场上，低端服装企业由于品牌 价值低、档次较低，企业自主定价能力较弱。高档服装企业竞争重点由最初市场 销售手段的竞争上升到产品、技术和管理等层面的竞争，逐渐演变成产品设计、 开发的速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争。 展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，公司一方面通过价值创 新不断提高企业品牌竞争力，以品牌和渠道建设提升企业各环节的价值创造能力 和企业综合实力，成为在国内享有较高品牌美誉度和市场影响力、在国际具有较 强品牌影响力和竞争力的高端服饰企业；另一方面在我国经济进入温和增长的 “新常态”背景下，转型升级成为众多公司推动增长的主要力量，公司将不断探 索寻找恰当的转型升级契机及业务领域，积极利用资本市场，尽快壮大企业规模， 提升盈利能力。 公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文 化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济 周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业， 行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发 展前景可期。 3、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展 2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）， 提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出 动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的 网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场； 支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。 2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意 见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产 业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓 励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业 结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展； 鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。 2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化 产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升 为国家重大战略产业。 2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高 技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服 务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。 2012年8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015 年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增 加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业 的发展面临良好的政策环境。 2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿 元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联 网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提 出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫 游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。 4、移动游戏行业发展迅速，市场前景可期 移动游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其 增速强于一般的新兴产业。根据《2013年中国游戏产业报告》，2010-2013年我 国移动游戏市场销售收入分别为9.1亿元、17.0亿元、32.4亿元和112.4亿元， 增长率分别为42.2%、86.8%、90.6%和246.9%，市场销售收入增长迅速。根据 易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规 模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至2016年中国移动游戏 市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。 5、酷牛互动作为移动游戏行业内领先企业，未来前景可期 酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行 业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先 的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具 备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。 酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、 《太古仙域》等，2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为287.14 万元、3,283.60万元、2,849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、1,205.00 万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。酷牛互动储备多款在研游戏产品， 并计划在2014年下半年、2015年陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互 动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于 精品移动游戏的开发。 （二）本次交易的目的 1、实现多元化发展 本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转 变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司。通过本次交易，酷 牛互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，酷牛互动拓展了融资渠 道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公 司股东利益的最大化。 2、注入优质资产，增强盈利能力 凯撒股份目前的主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，2013年公司 营业收入和净利润出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展 客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标 资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。 通过本次交易，本公司将持有酷牛互动100%的股权。根据标的公司以及上 市公司经审计的2013年和2014年1-3月的财务报表，标的公司营业收入分别相 当于上市公司同期营业收入的6.48%和23.73%，净利润分别相当于上市公司同 期归属于母公司所有者的净利润的29.45%和114.46%。本次收购完成后，上市 公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线 运营，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升， 有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。 二、本次交易的决策程序 （一）已履行的决策过程 2014年4月2日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年6月19日，凯撒股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了凯 撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。 三、本次交易基本情况 （一）交易主体 资产出让方：酷牛互动之股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜； 资产受让方：凯撒股份。 （二）交易标的 酷牛互动100%股权。 （三）交易标的股权作价及溢价情况 银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银 信评报字（2014）沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产 基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估 结论。以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00 万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后，酷牛互动 100%股权的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的 交易价格为75,000 万元。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买酷牛互动100%股权，本次交易完成后酷牛互动 将成为上市公司的全资子公司。 根据凯撒股份和酷牛互动经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 凯撒股份 酷牛互动 标的资产 交易金额 占比情况 资产总额 176,652.90 2,083.30 75,000 42.46% 归属于母公司股 东的净资产 146,922.97 1,737.35 75,000 51.05% 营业收入 50,638.08 （未完）  |