[关联交易]长方照明：国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于 深圳市长方半导体照明股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二O一四年六月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市长方半导体照明股份有限公司 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制 作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供长方照明全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长方照明、交易对方和有关 各方提供。长方照明、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长方照 明的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长方照明董事会发布的 《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产 的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资 产评估报告书、法律意见书等专业意见。 六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛 60%股权，并募集配套资金。具体方案如下： （一）现金及发行股份方式购买资产 经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂 卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价 52,800.00万元，其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7,920.00万元 （现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的44,880.00 万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数量如下表所示： 序号 交易对方 持有康铭盛 股权比例 长方照明 本次购买 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390 2 李映红 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232 3 聂 卫 20.00% 12.000% 10,560.00 1,584.00 7,291,632 4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249 5 廖聪奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 7 李细初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 8 聂向红 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 9 聂国春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 10 肖业芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 11 严治国 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 12 刘焰军 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082 13 聂国光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207 14 黄慧仪 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 17 刘健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 18 李 光 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 19 邹冬强 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 21 张富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 22 李伟伟 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 23 张 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 24 陈 红 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 25 郭广群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 26 彭长水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 27 谢天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 28 张 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 29 孙志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 合计 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154 注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×85%÷本次发 行的发行价格12.31元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。 （二）募集配套资金 长方照明以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李 戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价 格计算，发行数量为6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金 额的25%，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号 《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，康铭盛100%股权的评估 值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权 的交易作价为52,800.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此为基 础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为12.31元/股，最终发行价 格尚需长方照明股东大会批准。 2、募集配套资金股票发行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元 /股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如有除权、除息事项，将 按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易标的作价为52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方 式支付，以12.31元/股的发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发 行数量为36,458,154股，具体情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 李迪初 19,049,390 16 毛 娟 72,916 2 李映红 8,294,232 17 刘健民 72,916 3 聂 卫 7,291,632 18 李 光 54,687 4 彭立新 131,249 19 邹冬强 54,687 5 廖聪奇 116,666 20 金亮奇 36,458 6 陶正佳 116,666 21 张富裕 36,458 7 李细初 116,666 22 李伟伟 36,458 8 聂向红 116,666 23 张 平 36,458 9 聂国春 109,374 24 陈 红 36,458 10 肖业芳 109,374 25 郭广群 36,458 11 严治国 109,374 26 彭长水 29,166 12 刘焰军 102,082 27 谢天友 29,166 13 聂国光 80,207 28 张 哲 18,229 14 黄慧仪 72,916 29 孙志豪 18,229 15 樊孟珍 72,916 合计 36,458,154 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易标的价格为52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以 12.31元/股发行价格计算，长方照明本次募集配套资金发行股份数量为6,433,796 股，具体情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 邓子长 5,767,669 2 杨文豪 324,940 3 李海俭 162,470 4 牛文超 97,482 5 李 戈 81,235 合计 6,433,796 如本次发行价格因上市公司出现除权、除息事项作相应调整时，本次发行股 份数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期安排 （一）发行股份购买资产 交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向 红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健 民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、 谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市 之日起36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购 的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增 加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 （二）募集配套资金 邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次认购的长方照明股 份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前 述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁 定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元和12,800万元 （若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务 人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立 财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》” 之“（三）盈利补偿”。 六、奖励措施 为充分兼顾交易完成后康铭盛实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺 的可能，同时也为避免康铭盛实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展 业务，交易双方约定，如康铭盛在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺 期内承诺的净利润总和，累计实际盈利数超出累计承诺盈利数中的50%作为奖励 由康铭盛以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司管理层。具体奖励方式 参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及 发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（六）业绩补偿安排和奖励措施”。 七、本次交易构成重大资产重组 根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 长方照明 康铭盛 康铭盛/长方照明 资产总额(或交易价格) 131,046.46 52,800.00 40.29% 资产净额(或交易价格) 75,745.08 52,800.00 69.71% 营业收入 81,290.83 44,106.35 54.26% 注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为 经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相 关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为 准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013 年度数据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方李迪初、李映红、聂卫 等29名自然人在本次交易前，均非长方照明关联方。因此，本次交易中现金及 发行股份购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照 明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集 配套资金部分构成关联交易。 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 2014年6月14日，康铭盛召开股东会，审议通过了本次股权转让。2014 年6月18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资 产重组方案的相关议案；同日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等29名交易 对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，协议自双方签章之日起成立，经 长方照明董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。 综上，本次交易尚需经长方照明股东大会批准及中国证监会核准。本次交易 能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 长方照明聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次交易完成后，长方照明仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股本增加到315,571,950股，社会公众股持股比 例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十二、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司新老 股东共享。 十三、主要风险因素 本次交易存在如下重大风险： （一）交易终止风险 本次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司 股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取 得上述批准或核准时间存在不确定性。 根据《现金及发行股份购买资产协议》，交割日以前，经交易双方一致同意， 可以以书面形式终止协议；任何一方严重违反协议的约定，致使对方签订协议之 合理目的根本不能实现，守约方可以以书面形式提出终止协议；因协议所依赖的 中国法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的 政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一 致书面确认后可终止协议。 综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的公司的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号 《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估 值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权 的交易作价为52,800.00万元。 虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并勤勉尽 责的履行了相应职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、 国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立 足于评估基准日的标的公司估值与未来实际情况出现差异。 （三）业绩承诺实现风险 本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元和12,800万元 （若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义 务人承诺康铭盛2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务 人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立 财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协 议》”之“（三）盈利补偿”。 虽然盈利预测系交易对方结合康铭盛经营情况、行业发展趋势等因素本着谨 慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可 能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方 案可在较大程度上保障长方照明及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来 康铭盛在被长方照明收购后出现经营未达预期的情况，则会影响长方照明的整体 经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （四）业务向下游延伸的风险 本次交易前，长方照明主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、 设计、生产和销售。LED照明光源器件业务的客户主要为LED照明应用企业； LED照明应用产品业务的客户主要为灯具经销商。本次长方照明拟收购的康铭 盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，系长方照明LED照明 光源器件业务的下游企业。 本次交易一方面能够增强长方照明LED照明应用业务，尤其是进入移动照 明应用领域，发挥其产业链优势；另一方面也使长方照明面临向下游延伸的风险。 长方照明整合其在LED照明光源器件的优势和康铭盛在LED移动照明应用产品 及终端销售渠道的优势，实现优势互补，实现业务规模和盈利能力的提升，将成 为长方照明及管理团队面临的考验。 （五）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后康铭盛将成为长方照明的控股子公司，根据长方照明目前的 规划，未来康铭盛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发 挥本次交易的协同效应，从长方照明经营和资源配置等角度出发，长方照明和康 铭盛仍需在组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一 定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期 存在一定的不确定性。 （六）标的公司技术无法持续领先的风险 康铭盛通过自主研发，已拥有了多项核心技术，并形成了多项专利。随着 LED移动照明产品的快速发展和更新换代，市场将不断涌现新的技术、选材和 外观设计。若康铭盛不能把握LED移动照明产品的发展趋势，对技术开发与工 艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术、开发新的产品来持续满足客户 需求。 为应对技术无法持续领先的风险，康铭盛一方面保持着高比例的研发投入， 2012年度、2013年度分别投入1,448.91万元和1,813.73万元，占营业收入的比 例分别为4.82%和4.11%；另一方面，康铭盛一向注重与客户就最终消费者需求 的动向进行定期探讨，努力把握市场动态，研发、生产引导潮流的产品。 （七）标的公司市场开拓的风险 报告期内，康铭盛营业收入保持着高速增长的态势，2013年营业收入较2012 年增长46.69%，根据其管理层预测，2014年和2015年分别同比增长92.66%和 28.05%。为达到这一目标，康铭盛积极开拓国内外市场，仅2014年一季度，就 新增4家海外客户、15家经销商。 尽管康铭盛自成立以来一直专业从事LED移动照明产品的研发、生产和销 售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步 扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定 的市场开拓风险。 （八）标的公司应收账款无法及时回收的风险 报告期各期末，康铭盛应收账款净额分别为10,906.11万元、6,644.73万元 和2,872.64万元。报告期内，康铭盛应收账款的快速增长主要源于LED行业整 体的高速增长以及康铭盛在技术、工艺、渠道建设等环节的积累，康铭盛经营业 绩实现了高速增长。 康铭盛的应收账款增速较大，与其报告期内销售收入增长以及执行的客户信 用政策是吻合的。康铭盛注重对客户日常经营、资信状况的调查，以此确定对客 户的信用政策，并会根据跟踪调查情况对信用政策进行调整，以规避坏账风险。 但如果上述主要客户的财务状况突然出现恶化，将产生应收账款无法及时收回或 无法收回的风险。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................... 17 一、普通术语 ......................................................................................................................... 17 二、专业术语 ......................................................................................................................... 18 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 20 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 24 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 24 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25 第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 27 一、公司概况 ......................................................................................................................... 27 二、公司设立情况 ................................................................................................................. 27 三、近三年公司股本变动情况 ............................................................................................. 28 四、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 29 五、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 29 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 30 七、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 30 八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 31 第三节 本次交易对方基本情况................................................................................................... 32 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 32 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................................. 32 三、募集配套资金的认购对象详细情况 ............................................................................. 49 四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 52 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 52 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 52 七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明 ..................................................................... 53 八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................... 53 第四节 交易标的 .......................................................................................................................... 54 一、康铭盛概况 ..................................................................................................................... 54 二、康铭盛历史沿革 ............................................................................................................. 54 三、康铭盛股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 58 四、康铭盛子公司 ................................................................................................................. 59 五、康铭盛组织架构及人员构成 ......................................................................................... 63 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 64 七、主营业务情况 ................................................................................................................. 70 八、最近两年的主要会计数据及财务指标 ......................................................................... 79 九、本次交易的评估情况说明 ............................................................................................. 80 十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况 ............................................. 93 十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................... 93 十二、其他情况 ..................................................................................................................... 93 第五节 发行股份情况 .................................................................................................................. 95 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 95 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 96 三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 100 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ....................................................................... 101 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 102 第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 103 一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 103 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 106 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ......................................... 109 第七节 独立财务顾问意见......................................................................................................... 111 一、主要假设 ....................................................................................................................... 111 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 111 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 120 四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 123 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 124 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 126 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 134 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 135 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 136 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................................... 136 十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 136 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 138 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 一、普通术语 上市公司、公司、长方照明 指 深圳市长方半导体照明股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生 交易对方、补偿义务人 指 康铭盛全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、 廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严 治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、 李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、 郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共29名自然人 认购对象 指 本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、 牛文超、李戈共5名自然人 本次交易 指 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 本次股权转让 指 长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂 卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权 本次发行 指 长方照明发行股份购买资产并募集配套资金的行为 标的公司、目标公司、 康铭盛 指 深圳市康铭盛实业有限公司 标的资产 指 康铭盛60%股权 康铭盛电子 指 深圳市康铭盛塑胶电子有限公司 江西康铭盛 指 江西康铭盛光电科技有限公司 高能佳科技 指 上高高能佳电源科技有限公司 本独立财务顾问报告 指 《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 《现金及发行股份购买资 产协议》 指 长方照明与交易对方于2014年6月18日签订的《现金及 发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 长方照明与交易对方于2014年6月18日签订的《关于现 金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 《附生效条件的非公开发 行股份认购协议》 指 长方照明与认购对象于2014年6月18日签订的《附生效 条件的非公开发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27 号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 元 指 人民币元 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-3月 发行股份的定价基准日 指 长方照明第二届董事会第五次会议决议公告之日 交割日 指 交易对方将康铭盛60%股权过户至长方照明的工商变更 登记办理完毕之日 过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 信达、律师 指 广东信达律师事务所 大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 二、专业术语 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转 化为可见光的固态半导体器件 LED封装 指 用环氧树脂或有机硅把LED芯片、支架包封起来的过程 GS 指 是欧洲市场公认的德国安全认证标志。以德国产品安全法 （GPGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标 准DIN进行检测的一种自愿性认证。 CE 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟 《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 FCC 指 美国联邦通信委员会对于工作频率在9KHz以上的电子产 品在电磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美 国，必须通过FCC认证 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准：《关于在电气、电子 中禁止使用某些有害物质的指令》 PMC Production Material Control，生产计划管理部门 GS 指 是欧洲市场公认的德国安全认证标志。以德国产品安全法 （GPGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标 准DIN进行检测的一种自愿性认证。 CE 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟 《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家大力支持LED行业发展，市场前景广阔 长方照明自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于LED 照明器件的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明 光源器件和LED照明成品灯具的研发、设计、生产和销售。标的公司康铭盛专 注于LED移动照明应用产品的研发、设计、生产和销售，属于LED封装的下游 应用行业，是半导体照明产业的重要组成部分，为国家战略性新兴产业。 2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 （2006-2020年），将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重 点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”。 2010年9月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 将节能环保等七大产业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将 加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。 2012年6月，国务院发布的《十二五节能环保产业发展规划》提出提高产 业集中度，实现半导体照明技术产业化；到2015年，通用照明产品市场占有率 达到20%左右，半导体照明产业产值达到4,500亿元，年节电600亿千瓦时，形 成具有国际竞争力的半导体照明产业。 2013年2月，发改委等六部委颁布的《半导体照明节能产业规划》提出LED 照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中LED照明 应用产品1,800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明 产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创 新及检测体系对行业发展状况进行了规划。 2013年2月，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 修正）将“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、 “应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产 品”列为鼓励类项目，并将“普通照明白炽灯、高压汞灯”列为限制类项目。 2013年8月，国务院颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出“推 动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10—15家掌握核 心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚 区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技 术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。” 2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提 出“加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装 备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用 高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准。” （二）LED照明应用市场发展空间巨大 作为新兴产业，LED行业正处于高速发展阶段。LED光源被誉为人类照明 史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究 的热浪。以指示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后， 以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。根据中国电子元件行业协会的统 计，全球LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球LED照明市 场规模为93.82亿美元，到2013年全球LED照明市场规模达到350.70亿美元。 我国LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国LED照明市场规模 为103.95亿元，2013年我国LED照明市场规模达到730.14亿元，年均复合增 长率高达38.38%。预估至2015年，中国的LED通用照明实际需求达678亿元。 而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年将可达1,386亿元，2013年 至2020年期间复合增长率将达到23.09%。 （三）LED行业整合趋势明显 随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，以及其在能耗上的优势和国 家产业政策的推动，LED行业市场规模快速扩大，行业内企业的数量和规模不 断发展壮大，不断有更多的资本和新的企业参与到LED竞争中来，行业市场竞 争短期内将日趋激烈。随着LED市场竞争的加剧，行业整合趋势明显。对于产 品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。 另一方面，优势企业不断在技术突破和降低成本方面发力，提升产品的性价比。 在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，LED行业将在近年内进入并购整合 高峰期。 （四）实施产业垂直整合是长方照明的必然选择 纵向产业链的一体化是未来LED行业发展的必然趋势，是长方照明的必然 选择。随着LED行业竞争的加剧，通过并购有效整合具有渠道优势、人才优势、 技术优势的相关企业是LED企业迅速发展壮大的重要手段。LED封装厂商不断 向上下游延伸，向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，向下游延伸以期扩宽 产品线，掌握终端市场。出于保持并提升市场份额，巩固行业地位，全面提升竞 争力的考虑，长方照明在2013年即确立了纵向产业链一体化的发展战略，意图 通过垂直一体化整合，形成协同效应，实现规模收益，迅速切入终端市场，提升 利润空间。 二、本次交易的目的 （一）完善长方照明在LED行业的产业链布局 LED行业具有广阔的市场前景，随着新进入者的增加，市场竞争逐步加剧。 产业整合、打造全产业链成为行业未来的发展方向。为了顺应产业链一体化的趋 势，长方照明在已投资LED室内照明的基础上，拟通过收购方式进入LED移动 照明应用领域，以进一步实现产业链的垂直整合，拓宽LED产业链下游应用的 业务覆盖领域。 康铭盛在LED移动照明应用领域深耕多年，其生产的LED手电筒、LED应 急灯、LED马灯、LED头灯等产品设计新颖、功能齐全、充分贴近消费者需求， 在市场上有良好的销量和口碑。康铭盛的资产、销售规模均处于快速发展阶段， 具有完善营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，并具有一定的品牌影响力， 符合长方照明的行业整合需求。因此，本次收购对于长方照明向下延伸LED行 业产业链，布局LED移动照明应用市场，优化产品结构，形成更具抗风险能力 的产业布局起着极其重要的作用。 （二）进行资源整合，充分发挥长方照明与标的公司的协同效应 1、经营协同效应 长方照明在LED照明器件的封装领域，拥有齐全的资质体系、确立了稳固 的市场地位和良好的市场形象。康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、 生产、销售，属于LED封装的下游，在LED移动照明应用领域有广阔的市场和 稳固的业务基础。长方照明是康铭盛光源主要的供应商之一。本次交易完成后， 可以加强长方照明与康铭盛生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；同时可 以减少产品流转的中间环节，节约交易成本。 近年来，LED行业技术水平快速提升，技术创新活跃。紧跟市场动向、时 刻把握客户需求是企业保持核心技术的关键。本次交易之后，长方照明可以借助 康铭盛完善的营销网络资源快速得到客户反馈，紧跟客户需求快速实现技术和产 品的更新换代；康铭盛可以借助长方照明的研发力量，率先将符合市场需求的新 产品推向市场，加快新产品向市场推广的速度，共同实现研发资源的共享、研发 产品的提升，保证长方照明研发技术水平和康铭盛的产品在国内同行业中居于领 先地位。 长方照明的销售网络辐射到珠三角、长三角等产业聚集区及北京、成都等各 重点需求省市；康铭盛已经建立覆盖国内多数省、直辖市、自治区及东南亚、中 东、南美、非洲等40多个国家和地区的营销网络。本次交易完成后，借助康铭 盛完善的海内外营销网络，长方照明应用产品可以快速铺设营销渠道，扩充海内 外的市场占有率。 2、财务协同效应 康铭盛目前拟在江西新建投资场地，扩充生产规模，但缺少良好的融资渠道， 资金较为短缺；而长方照明已登陆资本市场，融资渠道和品种相对丰富。本次交 易完成后，康铭盛可以利用长方照明的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。收购 康铭盛之后，长方照明规模大幅度扩张，对行业产业链的掌控能力增强，营业规 模和盈利能力均得到大幅提升，更进一步提高长方照明信用等级，降低融资费用。 （三）扩大长方照明业务规模，提高长方照明盈利能力 根据大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），2013 年度和2014年1-3月，康铭盛实现营业收入分别为44,106.35万元和12,477.07 万元，实现净利润分别为4,250.93万元和1,246.00万元。本次交易完成后，LED 移动照明应用将成为长方照明新的利润增长点。根据2014年度长方照明备考合 并盈利预测，预计长方照明2014年度备考合并营业收入为201,012.05万元，归 属于母公司所有者的净利润为11,047.86万元。 本次交易完成后，预期长方照明的资产规模、营业收入和净利润规模均将得 到较大幅度的提升，长方照明的盈利能力增强，每股收益提高。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行完毕的决策程序 本次交易已履行完毕的决策程序如下： 1、2014年3月25日，长方照明第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组事项的议案》。 2、2014年6月14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将其合计持有的康 铭盛60%的股权转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。 3、2014年6月18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过本次 交易相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序如下： 1、长方照明股东大会的批准和授权； 2、中国证监会的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 本次现金及发行股份购买资产的交易对方系康铭盛的全体股东，包括李迪初、 李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、 严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金 亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪 共29名自然人。本次募集配套资金的认购对象系邓子长、杨文豪、李海俭、牛 文超、李戈共5名自然人。 本次交易标的为康铭盛全体股东合法持有的康铭盛60%股权。 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号 《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估 值为88,187.62 万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权 的交易作价为52,800.00万元。 五、本次交易构成关联交易 本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等29名自 然人在本次交易前，均非长方照明关联方。因此，本次交易中本次现金及发行股 份购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照 明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集 配套资金部分构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 长方照明 康铭盛 康铭盛/长方照明 资产总额（或交易价格） 131,046.46 52,800.00 40.29% 资产净额（或交易价格） 75,745.08 52,800.00 69.71% 营业收入 81,290.83 44,106.35 54.26% 注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为 经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相 关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为 准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013 年度数据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称 深圳市长方半导体照明股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Changfang Light Emitting Diode Lighting Co., Ltd. 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 长方照明 证券代码 300301 成立日期 2005年5月30日 注册资本 272,680,000元 注册地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路 办公地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路 营业执照注册号 440306103170394 法定代表人 邓子长 董事会秘书 李海俭 联系电话 86-755-82828999 联系传真 86-755-83981999 公司网站 http://www.cfled.com/ 经营范围 LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产 品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产与销售；电光源、 太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市 政公共工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销社；货物及技术进出 口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营， 以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。 二、公司设立情况 长方照明前身为深圳市长方照明工业有限公司，根据2010年11月26日深 圳市长方照明工业有限公司股东会决议及当日签署的《深圳市长方半导体照明股 份有限公司发起人协议》，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更 后的注册资本为6,900万元。2010年12月20日，公司在深圳市市场监督管理局 完成了工商变更登记，领取了整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业 执照》。长方照明设立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 邓子长 2,789.30 40.4246 17 邓东升 6.6102 0.0958 2 邓子权 1,394.65 20.2123 18 章鹏文 5.5062 0.0798 3 邓子华 1,394.65 20.2123 19 杨廷安 5.5062 0.0798 4 邓子贤 1,062.59 15.3998 20 闫晓伟 4.4022 0.0638 5 邓凤钦 25.3299 0.3671 21 张双艳 4.4022 0.0638 6 赵 亮 24.2328 0.3512 22 宋世伟 4.4022 0.0638 7 叶泽华 24.2328 0.3512 23 谭艳华 3.3051 0.0479 8 牛文超 22.0248 0.3192 24 吴永正 3.3051 0.0479 9 黄金章 19.8237 0.2873 25 胡丰森 3.3051 0.0479 10 杨文豪 19.8237 0.2873 26 冯玉珍 2.2011 0.0319 11 曹志刚 16.5186 0.2394 27 李照华 2.2011 0.0319 12 柯小龙 14.3175 0.2075 28 管书明 2.2011 0.0319 13 孟令保 14.3175 0.2075 29 苏金燕 2.2011 0.0319 14 李 戈 11.0124 0.1596 30 杨永信 1.1063 0.016 15 吴兴强 7.7073 0.1117 31 袁玉成 1.1063 0.016 16 周长桥 6.6102 0.0958 32 韩小卡 1.1063 0.016 合 计 6,900.00 100 三、近三年公司股本变动情况 2012年2月，经中国证监会证监许可[2012]227 号文核准，长方照明首次公 开发行普通股股票（A 股）2,700万股，发行前公司总股本为81,000,000股，发 行后总股本为108,000,000股。2012年3月21日，经深圳证券交易所深证上 [2012]60号文批准，长方照明人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。 2012年9月，长方照明召开2012年第四次临时股东大会，审议通过《关于 2012年上半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以10,800万股为基数， 实施每10股转增15股资本公积转增方案。本次转增后，长方照明总股本由 108,000,000股增加至270,000,000股。 2013年8月，长方照明召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《深圳 市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》， 向92名激励对象授予2,680,000股限制性股票；长方照明于2013年9月26日向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，长方照明总股本增至 272,680,000股。 2013年12月，长方照明召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 拟对何伟等3人持有的已获授但尚未解锁的180,000股限制性股票进行回购注销。 2014年3月，长方照明召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注 销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，拟对未达到第一批解锁条件的666,000股以及原激励 对象吴芹芹等6人已获授但尚未解锁的280,000股共计946,000股限制性股票进 行回购注销。上述事项正在办理中。 四、公司最近三年控股权变动情况 长方照明控股股东和实际控制人均为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄 弟。最近三年，长方照明控股股东和实际控制人未发生变化，长方照明未发生控 股权变更的情形。 五、公司最近三年及一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 140,571.47 131,046.46 112,114.59 49,570.44 总负债 63,973.47 55,301.38 40,430.78 29,961.80 净资产 76,598.00 75,745.08 71,683.82 19,608.64 归属于母公司所有者的所有者权益 76,598.00 75,745.08 71,683.82 19,608.64 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 20,187.10 81,290.83 57,233.57 42,369.14 利润总额 926.58 3,001.31 5,373.80 7,639.44 归属于母公司所有者的净利润 794.15 2,748.65 4,756.39 6,583.97 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生现金流量净额 2,625.90 12,254.72 349.46 4,951.01 投资活动产生现金流量净额 -3,463.68 -33,585.00 -28,197.95 -4,774.09 筹资活动产生现金流量净额 1,870.75 7,896.22 47,242.22 2,552.64 现金及现金等价物净增加额 1,030.80 -13,446.34 19,391.96 2,710.21 （四）主要财务指标 财务指标 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产负债率（母公司） 45.50% 42.19% 36.06% 60.44% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.8099 2.7778 2.655 2.4208 财务指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 基本每股收益（元） 0.0291 0.1015 0.1879 0.3251 稀释每股收益（元） 0.0291 0.1015 0.1879 0.3251 加权平均净资产收益率 1.04% 3.75% 8.12% 40.35% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.46% 2.97% 8.35% 40.07% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.0963 0.4494 0.0129 0.6112 六、公司最近三年重大资产重组情况 长方照明最近三年未进行过重大资产重组。 七、公司主营业务情况 长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进LED在照明领域的 发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸， 主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售，属于 电子元器件行业的半导体光电器件制造业。长方照明拥有LED光源、LED封装 配套产品和LED照明应用产品三类，产品获得GS、UL、CE、EMC、LVD、FCC、 ROHS等多项国际权威认证。 自设立来，长方照明主营业务未发生过重大变化。 八、公司控股股东及实际控制人概况 邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明175,154,526 股股份，占长方照明总股本的64.23%，系长方照明控股股东和实际控制人。 邓子长先生，出生于1967年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。 邓子长先生曾任深圳市长方光电科技有限公司执行董事、总经理，深圳市长方照 明工业有限公司董事长、总经理，现任长方照明董事长、总经理。 邓子权先生，出生于1968年9月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。 邓子权先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任长方照明董 事、副总经理。 邓子华先生，出生于1965年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。 邓子华先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任长方照明董 事、副总经理。 邓子贤先生，出生于1957年6月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。 邓子贤先生曾任深圳市长方照明工业有限公司执行董事、董事、副总经理、财务 总监，现任长方照明董事、副总经理。 第三节 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次现金及发行股份购买资产交易对方为康铭盛的全体股东，包括李迪初、 李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、 严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金 亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪 共29名自然人。其中，李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关 系，李映红和聂卫系夫妻关系、聂向红和聂卫系姐弟关系。 本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人。 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 （一）李迪初 1、基本情况 姓名 李迪初 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43250319670805**** 住所 广东省深圳市龙华新区观澜大和路1号招商澜园 通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋 通讯方式 0755-27998669 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2011年至今，李迪初担任康铭盛执行董事、总经理。截至本独立财务顾问 报告签署之日，李迪初持有康铭盛52.25%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，李迪初除持有康铭盛52.25%股权外， 未控制其他企业。 （二）李映红 1、基本情况 姓名 李映红 性别 女 国籍 中国 身份证号码 43250319760809**** 住所 广东省深圳市宝安区观澜大和路中航格澜阳光花园6栋 通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋 通讯方式 0755-27998669 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2011年至今，李映红担任康铭盛监事。截至本独立财务顾问报告签署之日， 李映红持有康铭盛22.75%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，李映红除持有康铭盛22.75%股权外， 未控制其他企业。 （三）聂卫 1、基本情况 姓名 聂 卫 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43250319750221**** 住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组 通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋 通讯方式 0755-27998669 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2011年至今，聂卫担任康铭盛副总经理。截至本独立财务顾问报告签署之 日，聂卫持有康铭盛20%股权。（未完）  |