[发行]一心堂：首次公开发行股票招股说明书
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd. （昆明市人民西路821号） 一心堂 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） A6-5 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 6,510万股 每股面值 1.00元/股 每股发行价格 12.20元/股 发行日期 2014年6月23日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 26,030万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股 票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会 上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价， 持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权 主体可依法自行将本人所持公司股份锁定期延长6个月，本人不会 对此提出异议。 除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由本公司回购该等股份，若不履行该承诺，减持所得收益归公 司所有，应向公司董事会上缴该等收益。 担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股 份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会 上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价， 持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权 主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会 对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外，在任职期 间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职 后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父 祁继彤股份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行 承诺的相关内容。 保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年6月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列 重大事项和风险： 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的 本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向 董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的 锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公 司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。 除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。 如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事 会上缴该等收益。 担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间 每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后六 个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总 数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等 收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长 6个月，本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购 该等股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本 公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股 份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行承诺的相关内容。 二、发行前滚存利润分配 经公司2011年3月18日召开的2010年度股东大会审议批准，公司本次发 行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比 例及公司未来分红回报规划具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的， 应优先采用现金分红的方式分配股利。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章 程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金 形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程 等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形 式分配的利润不少于本次分配利润的40%。 3、其他情况下，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划 安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用 现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司 保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件 下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提 示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资 者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券 部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意 见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上 独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会 应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分 配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决 通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政 策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。 （五）公司未来的分红回报规划： 1、回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业 实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性 和稳定性。 2、回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红 的条件下，每年现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的20%。 3、回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股 东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对 公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的 条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2013-2015年度股东分红回报计划：公司在按照《公司章程》规定提取 法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供 分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决， 公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和 监督。 上述股利分配政策已于《公司章程》之“第八章 财务会计制度、利润分配 和审计”一节进行了规定。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说 明书第十四节“股利分配政策”。 四、稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，制 定《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》（以下称“本预案”）如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开 披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启 动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产 亦将作相应调整。） （二）回购或增持价格 回购或增持价格不以每股净资产为限。 （三）相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本 预案所称控股股东是指阮鸿献先生、刘琼女士。本预案中应采取稳定股价措施的 董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任 职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （四）稳定股价的具体措施 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下： 1、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金 不得低于人民币3,000万元； 2、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过3亿元；公司一次 或多次实施回购后，剩余回购资金不足3,000万元的，下次回购可以3亿元与已 使用回购资金的差额进行回购。 控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规的 规定，具体措施如下： 1、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额 不少于1,500万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股 份总数的万分之一，且增持金额不少于30万元； 2、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人 员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.55%，且增持金额不少于 1,650万元。 3、控股股东、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累 计合计不超过22,000万元；控股股东、董事及高级管理人员一次或多次实施增 持后，剩余增持资金合计不足1,650万元的，下次增持可以22,000万元与已使 用增持资金的差额进行增持。 控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述1、2两项条 件中的任一项条件即可。 （五）稳定股价措施的启动程序 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定 手续（如需）后的6个月内实施完毕。 4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳 定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施 完毕增持计划。 5、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再 重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定 股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定 再次启动稳定股价程序。 （六）惩罚措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/ 或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控 股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： （本预案规定的控股股东最低增持股票数量x最近一期已披露的财务报告 载列的每股净资产-其实际增持股票金额）x10%。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿： （本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量x最近一期已披 露的财务报告载列的每股净资产-其实际增持股票金额）x10%。 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬。 3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更 换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （七）生效 1、本预案需提交公司股东大会审议通过，修改时亦同。 2、本预案自公司上市之日起执行，有效期3年。 （八）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定 股价的承诺 发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺： 本人将严格遵守执行公司于2013年12月19日召开的2013年第5次临时股东大 会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》，包括按照该预案的规 定履行稳定公司股价的义务，及在未履行的情况下接受相应的惩罚措施。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。 （1）回购程序 如有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收 到有权机关作出的认定文件之日起10日内，启动回购公司首次公开发行的全部 新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易 所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等。 （2）回购价格： ①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之 和； ②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之 和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。投资 者该等实际损失包括： （1）投资差额损失； ①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价 格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准 日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税。 （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司 的赔偿金额。 3、为保证上述承诺内容有效履行，本公司将采取如下约束措施： （1）关于“1”承诺的约束措施 ①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行 前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容： 1）保证在本公司因“1”所述情形召开旨在回购首次公开发行的全部新股的 董事会、股东大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施 包括在相关会议上投赞同票等相关行动。 2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金 及/或分红。 ②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩 罚/约束措施，本公司对此不持有异议。 （2）关于“2”承诺的约束措施 ①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行 前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容： 1）保证在本公司因“2”所述情形召开旨在赔偿投资者损失的董事会、股东 大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施包括在相关会 议上投赞同票等相关行动。 2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金 及/或分红。 ②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩 罚/约束措施，本公司对此不持有异议。 （二）发行人控股股东及实际控制人的承诺 发行人控股股东及实际控制人阮鸿献、刘琼承诺： 1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次 公开发行的全部新股。具体而言： （1）程序 如有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在 公司收到有权机关作出的认定文件之日起10日内，督促公司启动依法回购首次 公开发行的全部新股的程序。 本人将依照法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，启动、 召集、参加相关会议并投赞成票，以保证公司通过回购该等股份的决议，并积极、 善意、严格执行或配合执行公司相关决议内容。 （2）回购价格： ①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之 和； ②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之 和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。 （3）约束措施 若本人不按上述承诺内容督促公司回购首次公开发行的全部新股，公司就此 可自行任意扣减本人在公司应得分红及/或薪酬，直至本人全面履行该承诺内容。 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。 （1）投资者该等实际损失包括： ①投资差额损失； A、投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均 价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 B、投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入 证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基 准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资差额损失部分的佣金和印花税。 ③所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行 同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的 赔偿金额。 就上述赔偿投资者损失事宜，本人自愿与发行人对此承担连带责任。 （2）约束措施 本人若不履行该承诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额 的本人在公司应得分红，由公司直接用以赔偿投资者损失，直至投资者损失得以 足额赔偿。投资者损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持公司股份。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1、招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法对投资者因此发生的全部实际损失与发行人及/或控 股股东等主体承担连带赔偿责任。 投资者该等实际损失包括： （1）投资差额损失； ①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价 格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准 日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税。 （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的 赔偿金额。 2、约束措施 发行人董事、高级管理人员若不履行上述承诺，本人将在证监会指定的报刊 上公开道歉，且公司有权自行扣减以赔偿投资者实际损失总额为限的本人在公司 的应得薪酬及/或分红。 发行人监事若不履行上述承诺，本人同意公司停止向本人发放薪酬，由公司 将该等资金用于赔偿投资者损失，直至本人全面履行该承诺内容或投资者损失获 得足额赔偿。 （四）本次发行保荐机构的承诺 本次发行的保荐机构信达证券承诺： 1、如经证明，因本公司过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件， 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损 失。 本公司赔偿范围内的投资者损失包括以下内容： （1）投资差额损失； ①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价 格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准 日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税。 （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司 的赔偿金额。 有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。 2、约束措施 本公司若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性 文件自行对本公司采取相应措施；本公司对此不持有异议。 （五）本次发行的发行人律师的承诺 本次发行的发行人律师竞天公诚承诺： 1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部 分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。 本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容： （1）投资差额损失； ①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价 格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准 日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税。 （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的 赔偿金额。 有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 2、约束措施 本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文 件自行对本所采取相应措施；本所对此不持有异议。 （六）本次发行的审计机构的承诺 本次发行的审计机构中审亚太承诺： 1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部 分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。 本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容： （1）投资差额损失； ①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价 格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 ②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证 券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准 日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税。 （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的 赔偿金额。 有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 2、约束措施 本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文 件自行对本所采取相应措施；本所对该等措施不持有异议。 六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼及董事、高级管理 人员赵飚的持股意向及减持意向 1、锁定期满两年内，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有 的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。 该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将 提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。 2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司所 有，本人应向公司董事会上缴该等收益。 （二）发行人股东君联创投的持股意向及减持意向 1、锁定期满后2年内减持价格不低于发行价格的50%，第一年减持比例不 超过本企业所持股票数量的50%，第二年减持比例不超过本企业所持股票数量的 100%。 该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将 提前三个交易日予以公告。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减 持底价相应进行调整。 2、本企业如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司 所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益。 七、提醒投资者关注的财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况 （一）公司相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的 声明 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员承诺，本申报材料 中未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺，本申报材料中 未经审计的财务报表真实、准确、完整。 （二）财务报告审计截止日后至2014年3月31日的主要财务信息 2014年1-3月，公司财务状况良好、经营业绩仍然保持稳定增长态势，营 业收入较上年同期增长超过30%，净利润较上年同期增长达到17.52%。本公司 2014年3月31日财务报表主要项目见下表： 单位：元 报表项目 2014年3月31日 2013年12月31日 增幅 总资产 2,222,044,836.03 2,072,847,641.42 7.20% 所有者权益 1,127,565,010.21 1,050,128,624.37 7.37% 报表项目 2014年1-3月 2013年1-3月 增幅 营业收入 1,038,919,874.40 793,807,993.83 30.88% 营业利润 85,683,355.64 71,107,491.25 20.50% 利润总额 85,385,571.13 73,806,698.06 15.69% 净利润 77,436,385.84 65,893,875.20 17.52% 归属于母公司股东的净利润 78,089,732.30 66,044,993.04 18.24% 扣除非经常性损益后的归属于 母公司股东的净利润 78,343,200.18 63,748,978.15 22.89% 经营活动产生的现金流量净额 32,067,915.78 -24,100,972.34 233.06% 注：2014年1-3月的财务信息未经审计，已经会计师审阅。 （三）财务报告审计截止日后至2014年4月30日的主要经营状况 2014年1-4月，公司经营状况良好，经营业绩稳定增长。 2014年1-4月新增门店15家，其中云南省内3家，云南省外12家；2014 年4月30日公司门店数达到2,404家，其中云南省内1,845家，云南省外559 家。2014年1-4月，公司新增医保店186家，2014年4月30日医保店总数达 1,802家。 2014年1-4月，公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定；主要供应 商保持稳定，主要客户保持稳定，不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题， 零售收入仍然是公司收入的主要来源。 2014年1-4月，除全资子公司广西一心堂经当地主管税务机关确认“2013 年度企业所得税汇算清缴可暂按15%税率缴纳；2014年至2020 年企业所得税可 暂按15%税率预缴,每年企业所得税汇算清缴时,若当年度鼓励类主营业务收入占 企业收入总额不达70%以上的,则按税法规定的适用税率重新计算缴纳企业所得 税”外，发行人执行的主要税收政策未发生变化。 综上，2014年1-4月，发行人保持了经营模式的一贯性，主要商品的采购 规模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）门店租赁房产成本上升风险 随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公 司带来营业场所租金成本提高的风险。公司2011年、2012年及2013年的租赁 费支出分别为18,997.14万元、22,904.45万元、29,944.87万元，占同期营业 收入的比例分别为8.56%、8.06%、8.44%；其中门店租赁费支出在公司租赁费总 支出中占比较大且不断增长，2011年、2012年及2013年分别为18,453.73万元、 22,426.28万元、29,444.54万元，占同期营业收入的比例分别为8.32%、7.89%、 8.30%。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断 扩大，报告期内净增加门店数达到了1,080家；另一方面则是由于租金上涨所致， 报告期内，公司门店平均租金2011年为883元/平米，2012年为926元/平米，2013年为1,004元/平米。 （二）药品降价风险 近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制， 对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业 的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大 限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较 强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因 国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。 （三）连锁门店的管理风险 近年来，公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重 庆、山西等地，门店数截至2013年12月31日达到2,389家，销售区域的扩大， 门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、 营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地， 加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但募投项目建设完成后，公司 的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压 力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱 等问题，从而导致经营利润的降低。 此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制 制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中 由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的 可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风 险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚，涉及药监、工商、质监、 卫生、物价、税务等行政部门，2011年、2012年及2013年，处罚金额分别为 29.43万元、8.53万元、4.17万元，合计处罚金额42.13万元。其中单笔万元 以上处罚4笔，涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处 罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公司营业收入及 净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。 （四）药品安全风险 公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环 节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故 的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品 安全的风险。 自公司成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民 共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共 和国药品经营质量管理规范》制定了《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办 法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制 度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定 执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品 质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍 存在药品安全的风险。 （五）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 2013年、2012年及2011年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益率分别为25.47%、24.82%、23.92%；按扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为1.21元、0.91元、 0.68元。此次募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较 大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间， 因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，每股收益将会被摊薄， 存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。 （六）大股东控制风险 公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有13,566.40万股股份，占公司发 行前股本总数的69.50%，尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决 策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护，且阮鸿献、 刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺，但是如果实际控制人利用其控股地 位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制， 不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东 的权益。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................................................................... 5 一、股份锁定承诺 ........................................................................................................................................... 5 二、发行前滚存利润分配 .............................................................................................................................. 6 三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ........................................................................ 6 四、稳定股价的预案 ...................................................................................................................................... 8 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ........................................ 11 六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 .......................................................... 18 七、提醒投资者关注的财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................... 19 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .................................................. 21 第一节 释 义 ......................................................................................................................................................... 27 第二节 概 览 ......................................................................................................................................................... 30 一、发行人简介 ............................................................................................................................................. 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................................. 31 三、发行人主要财务数据 ........................................................................................................................... 31 四、本次发行情况 ........................................................................................................................................ 33 五、本次募集资金用途 ............................................................................................................................... 34 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................................... 35 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................................... 35 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................................... 36 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系 ..................................................................... 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................................. 38 第四节 风险因素 .................................................................................................................................................... 40 一、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................................... 40 二、经营风险 .................................................................................................................................................. 40 三、管理风险 .................................................................................................................................................. 41 四、政策风险 .................................................................................................................................................. 43 五、药品安全风险 ........................................................................................................................................ 43 六、信息系统的技术性风险 ...................................................................................................................... 44 七、财务风险 .................................................................................................................................................. 44 八、募集资金投资项目风险 ...................................................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................................... 47 一、发行人基本情况 ................................................................................................................................... 47 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................................... 48 三、发行人股本形成及变化和资产重组情况 .................................................................................... 51 四、发行人历次验资情况 ........................................................................................................................... 73 五、发行人股权结构图和组织结构图 .................................................................................................. 74 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ............................................................................... 78 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 84 八、持有本公司5%以上股份的其他股东 ............................................................................................ 87 九、发行人股本情况 ................................................................................................................................... 88 十、稳定股价的预案及承诺 ...................................................................................................................... 90 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................................. 93 十二、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承诺及 履行约束措施 .................................................................................................................................................. 95 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................................. 107 一、公司的主营业务及其变化情况 .................................................................................................... 107 二、公司所处行业的基本情况 .............................................................................................................. 107 三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................................................... 140 四、发行人主营业务情况 ........................................................................................................................ 154 五、与发行人业务有关的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 200 六、特许经营权 .......................................................................................................................................... 228 七、发行人的主要技术 ............................................................................................................................. 237 八、境外资产情况 ..................................................................................................................................... 246 九、主要产品和服务的质量控制情况 ............................................................................................... 246 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................ 249 一、同业竞争 ............................................................................................................................................... 249 二、关联方和关联关系 ............................................................................................................................. 250 三、关联交易 ............................................................................................................................................... 252 四、公司规范关联交易的相关规则制度........................................................................................... 256 五、发行人关于报告期内关联交易的执行情况 ............................................................................ 259 六、独立董事关于最近三年关联交易的意见 ................................................................................. 260 七、采取的减少关联交易的措施 ......................................................................................................... 260 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................................................... 262 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................................. 262 二、上述人员及其近亲属持有本公司股权情况 ............................................................................ 266 三、上述人员的其他对外投资情况 .................................................................................................... 267 四、上述人员最近一年领取薪酬的情况........................................................................................... 268 五、上述人员的兼职情况 ........................................................................................................................ 269 六、上述人员的亲属关系 ........................................................................................................................ 271 七、上述人员做出的重要承诺及与公司签署的协议 .................................................................. 271 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................................. 272 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 .................................................................. 272 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................. 275 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 .................................................................................................................................................................. 275 二、发行人最近三年违法违规情况 .................................................................................................... 283 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 288 四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ........................................................ 289 第十节 财务会计信息 ..................................................................................................................................... 290 一、财务会计报表 ..................................................................................................................................... 290 二、财务报表的编制基础及合并范围变化情况 ............................................................................ 300 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 303 四、税项 ......................................................................................................................................................... 323 五、非经常性损益情况 ............................................................................................................................. 328 六、最近一期末主要资产情况 .............................................................................................................. 330 七、最近一期末主要负债情况 .............................................................................................................. 333 八、股东权益情况 ..................................................................................................................................... 334 九、现金流量情况 ..................................................................................................................................... 339 十、会计报表附注中的或有事项、期后事项及其他重要事项 ............................................... 339 十一、主要财务指标 ................................................................................................................................ 340 十二、资产评估 .......................................................................................................................................... 341 十三、验资 .................................................................................................................................................... 342 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................................ 343 一、财务状况分析 ..................................................................................................................................... 343 二、盈利能力分析 ..................................................................................................................................... 371 三、资本性支出分析 ................................................................................................................................ 423 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 .................................................... 424 五、公司财务状况和盈利能力的影响因素和未来趋势分析 .................................................... 429 六、公司未来分红回报规划分析 ......................................................................................................... 431 七、本次公开发行股票后即期回报被摊薄公司拟采取的具体措施 ..................................... 433 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................................................... 436 一、公司未来的发展计划 ........................................................................................................................ 436 二、发展计划与现有业务的关系 ......................................................................................................... 440 三、本次募集资金对实现业务发展目标的作用 ............................................................................ 440 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................................................... 441 一、募集资金运用概况 ............................................................................................................................. 441 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................................... 442 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................................. 463 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................................................... 465 一、报告期股利分配政策 ........................................................................................................................ 465 二、报告期实际股利分配情况 .............................................................................................................. 465 三、发行后的股利分配政策 ................................................................................................................... 466 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .......................................... 469 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................................................... 471 一、信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................................... 471 二、重大合同 ............................................................................................................................................... 472 三、对外担保情况 ..................................................................................................................................... 478 四、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................................ 480 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................... 484 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................................. 498 一、备查文件 ............................................................................................................................................... 498 二、查阅时间及地点 ................................................................................................................................ 498 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 鸿翔一心堂、股份公司 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 鸿翔药业 指 云南鸿翔药业有限公司，为云南鸿翔一心堂药业（集 团）股份有限公司前身 广西一心堂 指 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 贵州一心堂 指 贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 四川一心堂 指 四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司 重庆一心堂 指 重庆鸿翔一心堂药业有限公司 来福一心堂 指 山西来福一心堂药业有限公司 鸿云药业 指 云南鸿云药业有限公司 中药科技 指 云南鸿翔中药科技有限公司 点线运输 指 云南点线运输有限公司 三色空间 指 云南三色空间广告有限公司 成都一心堂 指 四川一心堂医药连锁有限公司 小草坝 指 云南鸿翔小草坝天麻生物有限公司 六分钟 指 云南六分钟便利品经营有限公司 鸿翔中草药 指 云南鸿翔中草药有限公司 云鸿房地产 指 云南云鸿房地产开发有限公司，即原云南鸿翔中草药 有限公司 通红温泉 指 云南通红温泉有限公司 红云食品 指 云南红云天然食品有限公司 红云健康 指 云南红云健康管理服务有限公司，即原云南红云天然 食品有限公司 红云制药 指 云南红云制药有限公司 来福实业 指 太原来福实业集团有限公司 太原一心堂 指 太原一心堂医药连锁销售有限公司 君联创投 指 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 弘毅投资 指 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） 百利宏 指 惠州市百利宏创业投资有限公司，即原深圳市百利宏 创业投资有限公司 医保店 指 基本医疗保险定点零售药店 MDC 指 中国药品零售发展研究中心，系国内专注于中国药品 零售市场与零售业态数据收集、调查、分析、研究的 专业机构 IMS Health 指 艾美仕市场研究公司（IMS Health）是全球领先的为 医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司 OTC 指 Over-the-Counter，非处方药 GSP 指 Good Supplying Practice, 药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理 规范 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing，企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 贴牌 指 “贴牌”是指为了更好地与药品生产企业合作、实现 共赢，公司将自有商标授权制药企业置于其指定产品 外包装，并约定规格，公司对贴牌产品有全国总代理 权限 公司章程 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程 信达证券、保荐人、保荐 机构、主承销商 指 信达证券股份有限公司 中审亚太、会计师、审计 机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），即原中审 亚太会计师事务所有限公司 竞天公诚、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 近三年、报告期 指 本公司2011年度、2012年度及2013年度的会计期间 财务报表 指 本公司报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、 现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 A股、股票 指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通 股 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政 部（财会【2006】3号文）印发的《企业会计准则第 1号-存货》等38项具体准则 《规划纲要》 指 2011年5月5日，由国家商务部发布的《全国药品流 通行业发展规划纲要（2011-2015）》 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 概 览 一、发行人简介 公司名称： 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 英文名称： Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人： 阮鸿献 成立日期： 2000年11月8日 变更设立日期：2009年6月18日 注册资本： 19,520万元 注册地址： 昆明市人民西路821号 本公司系由成立于2000年11月8日的云南鸿翔药业有限公司整体变更设 立。2009年5月10日，经股东会批准，鸿翔药业整体变更为股份有限公司，并 以鸿翔药业截至2008年12月31日的净资产176,666,248.19元为基准折成股本 175,680,000.00元，其余净资产转为资本公积。2009年6月18日，公司取得云 南省工商行政管理局颁发的注册号为530000100018401的《企业法人营业执照》。 公司主营业务为医药零售连锁和医药批发，其中医药零售连锁是公司的核心 业务。截至2013年12月31日，公司共开设直营药店2,389家，其中云南省内 1,842家（昆明市内625家，昆明市外1,217家），云南省外547家，云南省外 主要分布在川（125家）、黔（90家）、晋（44家）、桂（251家）、渝（37家）。 公司营业收入来源主要依靠直营药店。报告期内公司业绩快速增长，2011年、 2012年及2013年，公司实现营业收入分别为221,850.82万元、284,213.95万 元和354,666.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 13,309.76万元、17,748.36万元及23,607.74万元。2011-2013年营业收入和 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的复合增长率分别达到26.44% 和33.18%。 根据中国药店杂志公开发布数据，自2007年起，公司销售额及直营门店数 连续七年进入中国连锁药店排行榜十强，连续七年在云南省排名第一。在中国药 品零售发展研究中心发布的2010年中国药品零售市场竞争力排行榜中公司综合 竞争力排名第二。公司先后获得“2008中国健康年度总评榜最具影响力连锁药 店”、“2008年度中国药品零售连锁百强企业”、“2009年度中国药品零售连锁10 强企业”、“2010中国健康年度总评榜年度最具品牌力药店”、“2011年度中国药 品零售连锁百强企业第8名”、“2012年度中国药品零售连锁百强企业第7名” 等荣誉。公司作为云南省最大的医药零售连锁企业，坚持以连锁药店终端业务为 核心，通过以省级区域为基础的密集扩张策略，完善物流体系以及对供应链的价 值整合，强化公司在云南省医药零售市场的主导地位，并大力拓展桂、川、渝市 场，成为西南地区医药零售连锁行业的领航者之一。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司的实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇，两人合计持有鸿翔一心堂69.50% 的股份。 阮鸿献，中国国籍，无永久境外居留权，现任云南鸿翔一心堂药业（集团） 股份有限公司董事长兼总裁。 刘琼，中国国籍，无永久境外居留权，现任云南鸿翔一心堂药业（集团）股 份有限公司董事。 三、发行人主要财务数据 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司报告期主要财务数 据及主要财务指标如下： （一）简要合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 1,625,023,092.66 1,192,256,953.52 1,053,438,837.38 非流动资产 447,824,548.76 332,103,444.49 254,875,448.74 资产合计 2,072,847,641.42 1,524,360,398.01 1,308,314,286.12 流动负债 1,019,519,017.05 711,391,697.56 674,250,940.04 非流动负债 3,200,000.00 2,200,000.00 5,263,888.12 负债合计 1,022,719,017.05 713,591,697.56 679,514,828.16 归属于母公司 股东权益合计 1,047,222,489.29 806,369,217.82 623,817,820.88 少数股东权益 2,906,135.08 4,399,482.63 4,981,637.08 股东权益合计 1,050,128,624.37 810,768,700.45 628,799,457.96 （二）简要合并利润表数据 单位：元 项 目 2013年 2012年 2011年 营业收入 3,546,662,061.96 2,842,139,536.41 2,218,508,223.16 营业利润 264,343,319.03 198,887,592.61 （未完）  |