[关联交易]湖南海利：关于收购资产暨关联交易的公告
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2014－021 湖南海利化工股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与湖南海利 高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）签订《股份转让协议》，拟以 自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的湖南化工研究院有限公司（以下 简称“化工研究院”）的100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避 表决。 2.过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁 办公用房、担保费用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易；除上述 经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类 别相关的其他关联交易。 3. 经湖南省国资委《关于湖南化工研究院有限公司股权协议转让有关问题的 批复》（湘国资产权函[2014]58号）批复，同意海利集团将所持化工研究院的100% 股权协议转让给本公司。本次交易尚需取得公司2014年第一次临时股东大会审议通 过。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 5.本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业行 为，可提升公司技术创新能力，减少日常关联交易；本次交易以化工研究院100% 股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。 6.风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前述事 项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司于2014年6月13日与海利集团签署了《关于湖南化工研究院有限公司的 股权转让协议》，拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的化工研究 院的100%股权。收购完成后，公司将成为化工研究院的全资控股股东。 本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月 内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁办公用房、担保费 用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易（2013年度约1,785万元、 2014年度预计2,320万元）（详见公司《2013年年度报告》及《关于预计2014年度日 常关联交易的公告》）；除上述经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不 同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方及关联方介绍 （一）交易对方及关联方的基本情况 企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司 住所：长沙市芙蓉中路二段251号 注册资本：1,4628万元 法定代表人：王晓光 公司类型：国有独资有限责任公司 成立日期：1998年10月9日 经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开 发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检 测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。 最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至2013年12月31日，海利集团 经审计总资产209,548.79万元，所有者权益99,359.82万元；海利集团2013年度实现 营业收入116,081.16万元，净利润2,540.18万元（湖南财苑会计师事务所有限公司审 计，湘财苑财审字[2014]第054号，标准无保留意见审计报告）。 （二）与本公司的关联关系 截至本公告日，海利集团持有本公司74,972,784股，占总股本的22.9%，为本公 司第一大股东。同时，海利集团持有化工研究院100%的股权。因此，依照《上海 证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团和 化工研究院为本公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、本次拟收购的标的 企业名称：湖南化工研究院有限公司 住所：长沙市芙蓉中路二段251号 注册资本：人民币贰仟伍佰万元整 法定代表人：王晓光 经济性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、投资及 技术转让；工程设计业务（凭资质经营）；进出口业务（国家限制和禁止公司经营 的商品和服务除外）；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务（本公 司未取得计量认证证书不得经营）；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品 和化工原料（不含危险品和监控品）的销售。 企业经营情况简介：湖南化工研究院成立于1951年，是一家以精细化工、农药 研究为主的综合性开发应用型化工科研单位，是湖南省和原化工部重点科研院所； 主要从事农药及精细化工合成、农药应用技术、工程技术研究与设计、无机功能材 料等领域新材料、新技术的开发，技术力量雄厚，具有较强技术开发优势。2000 年湖南化工研究院作为湖南省第一批转制科研院所试点单位，成功转制为海利集 团，海利集团的技术中心沿用了湖南化工研究院的名称，原注册资本1100万元；2013 年11月，海利集团以实物资产作价出资投入湖南化工研究院，注册资本增加至2500 万元；2014年3月24日，湖南化工研究院整体改制变更为湖南化工研究院有限公司 （简称“化工研究院”）。 化工研究院多年来致力于农药技术研究与开发，为我国农药行业的主要创制和 研发中心之一，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地、 国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位；拥有湖南省农用化学品重点实 验室、湖南省农药工程技术研究中心、湖南省化肥农药质量监督检验授权站、湖南 省化工信息中心等四个省级实验室（中心）；与本公司已共建技术中心和博士后科 研工作站。 化工研究院在氨基甲酸酯类农药研究中处于国类领先地位，是全国三大系列农 药之一的氨基甲酸酯类农药研究技术开发中心。在新农药创制研究方面，化工研究 院通过十多年坚持不懈的努力，创制队伍中高层次学术带头人不断涌现，完成了具 有自主知识产权的杀虫剂硫肟醚和除草剂甲硫嘧磺隆的研究开发，为我国农业生产 提供了高效、安全的农药新品种。在农药产品开发与工程化转化方面，化工研究院 依托强大的科研实力和长期累积的工程化转化经验，在行业技术创新中，为氨基甲 酸酯类农药的开发与质量升级作出了巨大的贡献，“甲基异氰酸酯工程技术开发” 项目获国家发明四等奖，“残杀威技术开发”获国家科技进步二等奖，“甲萘威合成 技术”获湖南省科技进步一等奖，“呋喃酚技术研究开发”获国家科技进步二等奖、 中国石油和化学工业协会科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖；呋喃酚的生产 开发成功，打破了国外少数发达国家对该产品的垄断地位，改变了我国农药克百威 所需原料长期依赖进口的局面，实现了自给并出口创汇。 化工研究院近几年投资近2000万元引进先进科研仪器设备，拥有国内外先进的 试验设施和分析测试仪器设备以及规范的操作流程，已形成了集新化合物设计与合 成、结构表征、生物活性筛选、工艺研究、中试工程技术开发、应用技术研究以及 信息咨询等于一体的较为完整的应用基础研究与应用开发体系，拥有较好的工程技 术开发、产品质量检测、农药全组份分析、室内与田间药效试验、残留代谢与环境 行为研究等农药创新开发能力。“十五期间”共承担科研课题197项，其中包括国家 科技攻关、国家自然科学基金、国家863及湖南省重点课题30多项，获国家、部、 省级科技成果奖27项，其中残杀威技术开发，呋喃酚技术开发分别获得国家科技进 步二等奖，获国家重点新产品3项，向企业提供成果转让及服务70余项。 化工研究院近年主要财务指标如下（母公司口径）： （单位：人民币元） 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日 资产总额 116,426,378.49 131,105,257.23 117,298,860.38 所有者权益 93,228,839.18 104,523,089.59 96,641,980.57 项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月 营业收入 44,424,453.35 48,996,248.56 6,460,654.90 净利润 11,538,153.42 9,230,495.46 2,801,132.57 上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计：2012年度 财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计（中瑞岳华湘审 字[2013]第0089号，标准无保留意见审计报告）、2013年度财务数据经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2014]第43010001号，标准无保留意见审 计报告）、2014年度1-3月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞 华审字[2014]第43010016号，详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公 布的《审计报告》）。 2、诉讼担保情况及合并范围调整 截止《股权收购协议》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该资产的 诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。 本次股权收购完成后，化工研究院将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合 并范围。 3、资产评估情况 公司本次拟收购的标的资产已经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业 资产评估有限公司（简称“北京天兴评估”）评估并出具天兴评报字[2014]第0291 号《资产评估报告书》，于评估基准日2014年3月31日，北京天兴评估采用资产基础 法、收益法对标的资产进行评估，确定标的资产的市场价值合计为人民币13,177.54 万元，评估基本情况如下： （1）资产基础法评估结论 在持续经营前提下，化工研究院于评估基准日审计后的总资产账面价值为 11,729.89万元，评估价值为12,269.07万元，增值额为539.18万元，增值率为4.60%； 经审计后总负债账面价值为2,065.69万元，评估价值为2,065.69万元，无增减值； 净资产账面价值为9,664.20万元，净资产评估价值为10,203.38万元，增值额为 539.18万元，增值率为5.58%。评估结果详见下列评估结果汇总表： 化工研究院截至2014年3月31日资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 3,048.93 3,148.79 99.86 3.28 非流动资产 2 8,680.96 9,120.28 439.32 5.06 其中：长期股权投资 3 279.90 372.16 92.26 32.96 固定资产 4 4,462.80 4,747.64 284.84 6.38 无形资产 5 3,880.62 3,957.82 77.20 1.99 递延所得税资产 6 57.64 42.66 -14.98 -25.99 资产总计 7 11,729.89 12,269.07 539.18 4.60 流动负债 8 1,667.26 1,667.26 - - 非流动负债 9 398.43 398.43 - - 负债总计 10 2,065.69 2,065.69 - - 净 资 产 11 9,664.20 10,203.38 539.18 5.58 （2）收益法评估结论 采用收益法对化工研究院进行评估，具体采用现金流折现方法（DCF），即利用 企业的净现金流量（权益自由现金流量），估算出企业全部股东享有的权益价值， 然后再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值，得出企业的股东全部 权益（净资产）价值。 采用收益法评估化工研究院的股东全部权益价值为：13,177.54万元，与账面 净资产相比评估增值3,513.34万元，增值率为36.35%。 （3）评估结果的最终确定 采用资产基础法的评估值为10,203.38万元，收益法的评估值为13,177.54万 元，资产基础法评估值比收益法评估值小2,974.16万元。主要原因系收益法评估值 涵盖了企业单独享有或共同拥有的69项专利价值以及企业拥有的农药登记原药全 组分分析、残留试验、室内活性试验和药效试验资质等相关平台产生的效益，而资 产基础法评估时无法单独对其价值进行量化，故未包含在资产基础法评估价值中。 鉴于以上原因，结合本次评估目的，决定采用收益法评估结果作为最终评估结 果，即化工研究院的股东全部权益在2014年3月31日所表现的市场价值为13,177.54 万元。 北京天兴评估出具的天兴评报字[2014]第0291号《资产评估报告书》全文内容 详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告书》。 四、交易协议的主要内容 2014年6月13日，海利集团（甲方）与本公司（乙方）签署了《股权转让协议》， 协议主要内容如下： 第二条 目标股权及转让方式 2.1 根据本协议约定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其所持有的化工研 究院100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。 本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标股 权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。于 本协议签署日，目标公司的资产基本情况载于资产评估报告。 2.2 乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股 权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。 2.3 甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转 让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权变 更登记手续。 2.4 自本协议生效日起至本协议终止日或本协议履行完毕止，未经乙方同意， 甲方不得向任何第三方转让目标股权。 2.5 双方同意，受让方根据本协议就目标股权所支付的股权转让款已包括交 割完成前的任何时期公司就目标股权所应支付的任何未付红利的对价。 第三条 本协议的生效条件 3.1 甲乙双方同意，本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章之日起成立，自下列所有条件满足之日起生效（最后一个条件满足日为本协议生 效日）： (1) 本次股权转让事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、 甲乙双方各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方各自董事会、股东大会 或相关权力机构审议通过； (2) 北京天健兴业资产评估有限公司就本次股权转让事宜出具的《资产评估 报告》已经国有资产管理部门备案； (3) 国有资产管理部门同意本次股权转让的批复。 3.2 本协议签署后，双方应尽力配合完成或促使完成上述3.1款所列各生效条 件，任何一方不得从事任何妨碍或限制3.1款所规定条件满足的行为。 第四条 转让对价及支付 4.1 在对化工研究院进行审计后，2014年4月1日，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具以2014年3月31日为审计基准日的《审计报告》(编号：瑞华审字[2014] 第43010016号)。 4.2 2O14年4月14日,具有证券业务资格的北京天兴评估出具了《湖南海利化 工股份有限公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权项目资产评估报告书》 （天兴评报字[2014]第0291号）。以2014年3月31日为资产评估基准日，采取资产基 础法、收益法对化工研究院全部股东权益价值进行了评估，对应的评估范围为化工 研究院申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负 债。本次评估选择收益法评估结果作为化工研究院全部股东权益在评估基准日市场 价值的最终评估结论，评估值为13,177.54万元。 4.3 北京天兴评估出具的前述《资产评估报告》所确定的资产评估结果已经 湖南省国资委备案。 4.4 根据天兴评报字[2014]第0291号《资产评估报告》，以在2014年3月31 日为基准日，目标公司经评估的股东全部权益所表现的市场价值为13,177.54万元。 转让方和受让方同意依据前述评估结果确定股权转让对价，为此，受让方应就目标 股权向转让方支付股权转让款人民币13,177.54万元，作为转让方向受让方转让目 标股权的对价。 4.5 股权转让款将以现金方式进行支付。双方同意自《股权转让协议》生效 之日起二十日内，将股权转让款人民币13,177.54万元的80%（即10,542.032万元） —次性以现金形式支付给甲方；剩余的20%股权转让款（即2,635.508万元），待甲 方办理完毕与本次股权转让相关的资产后续权属（包括完善土地使用权及房屋所有 权属等）后二十日内，再予以支付。 第五条 交割 5.1 本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工 作日起算，至5.2款约定的交割日止。 5.2 本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目 标公司（化工研究院）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。 5.3 在交割期间完成如下事项： （1） 目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管 理、经营，并经乙方确认。 （2） 双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过 户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按 照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要 或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。 （3） 如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意 从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成。 （4） 交割事项完成后，双方应签署交割确认书。 第九条 债权债务安排 9.l 甲乙双方约定并确认，因本次交易仅为转让目标股权，目标股权及化工 研究院涉及的所有债权、债务及或有负债，均由化工研究院继续享有或承担，不涉 及债权债务转移事项。 9.2 甲方、乙方应敦促化工研究院在过渡期内根据相关法律及化工研究院章 程的规定，对化工研究院相关债权债务作出妥善安排和处置。 第十条 税收与费用 10.1 有关本次目标股权办理过户手续所产生的费用，按国家有关规定由甲、 乙方各自承担。 10.2 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和 本协议所预期或相关的事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 10.3 自交割日起，与本次股权转让相关的资产在后续完善权属状况（包括完 善土地使用权及房屋所有权权属等）过程中可能产生的费用（如有）均由甲方承担。 10.4 甲乙双方同意，涉及化工研究院自身的审批费用、工商变更登记费用等 应由化工研究院承担。 第十一条 公司治理结构及人员安置 11.1 在本协议生效后，甲乙双方一致同意根据本协议的内容对化工研究院公 司章程进行相应修改。 11.2 本次目标股权转让，化工研究院现有员工人事关系保持不变。目标股权 交割后，化工研究院变更为乙方全资子公司（独立法人）。乙方在确保其稳定发展 前提下，依法规范完善其公司治理结构。 五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响 为了充分发挥产研结合配套开发优势、完善公司产业链、提升公司研发能力和 自主创新能力，进一步增强公司质量控制能力，整体提升公司竞争力，同时减少与 控股股东及其关联方相应的日常关联交易，提升公司规范运作水平，完善公司法人 治理，公司拟收购化工研究院100%股权。本次收购股权暨关联交易定价公允，有 利于本公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。 六、审议程序和独立董事意见 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2014年6月20日召开第七届十次董事会会议审议通过了《关于收购资产 暨关联交易的议案》。关联董事王晓光先生、刘卫东先生、刘正安女士和蒋卓良先 生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。 （二）独立董事事前认可及独立意见 在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料， 并取得全体独立董事事前认可。 公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下： 1、本项关联交易事项，符合公司生产经营需要，有利于公司提升研发水平， 充分发挥产研结合配套开发优势，完善公司产业链，提高公司产品质量控制能力和 产品竞争力水平；另外，该交易实施后，可明显减少公司与控股股东及其关联方相 应的日常关联交易，将进一步完善公司法人治理，提升规范运作水平。 2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产 的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平， 没有损害非关联股东的利益。 3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循 了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。 七、备查文件： （一）公司第七届董事会第十次会议决议 （二）独立董事对关联交易的事前认可意见 （三）独立董事对关联交易的独立意见 （四）审计报告（会计师事务所的证券从业资格证书） （五）评估报告（评估机构的证券从业资格证书） （六）《关于湖南化工研究院有限公司的股权转让协议》 （七）湖南省国资委《关于湖南化工研究院有限公司股权协议转让有关问题的 批复》（湘国资产权函[2014]58号） 特此公告。 湖南海利化工股份有限公司董事会 二○一四年六月二十日 中财网
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