[股东会]盛和资源：2013年年度股东大会会议资料
盛和资源控股股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 盛和资源.600392 二○一四年六月 参 会 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席 股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持 人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五 分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。 6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回 答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答 复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质 询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、 清点，各位股东（股东代理人）在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在 投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。 9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 会议时间：2014年6月26日（星期四）14:00 会议地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆 会议主持人：董事长 胡泽松 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份 总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并 说明本次股东大会的合法有效。 三、逐项审议下列事项： （一）、审议议案 1、审议《关于公司2013年度董事会年度工作报告的议案》 2、审议《关于公司2013年度监事会年度工作报告的议案》 3、审议《关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案》 4、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易 的议案》 7、审议《关于批准签署〈长期购销之框架合同书〉的议案》 8、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 9、审议《关于公司2014年度公司董事、监事及高管人员薪酬方案的议案》 10、审议《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》 11、审议《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》 12、审议《关于2014年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》 13、审议《关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的议案》 14、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构 的议案》 15、审议《关于增加2014年日常关联交易预计的议案》 （二）其他事项：听取公司2013年度独立董事工作情况的述职报告。 四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会，等待网络投票结果。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、北京市嘉润道和律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于公司2013年度董事会年度工作报告的议案 议案2：关于公司2013年度监事会年度工作报告的议案 议案3：关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案 议案4：关于公司2013年度财务决算报告的议案 议案5：关于公司2013年度利润分配预案的议案 议案6：关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案 议案7：关于批准签署《长期购销之框架合同书》的议案 议案8：关于前次募集资金使用情况的报告的议案 议案9：关于公司2014年度公司董事、监事及高管人员薪酬方案的议案 议案10：关于公司2013年度内部控制评价报告的议案 议案11：关于公司2013年度内部控制审计报告的议案 议案12：关于2014年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案 议案13：关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的议案 议案14：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 议案15：关于增加2014年日常关联交易预计的议案 二、公司2013年度独立董事工作情况的述职报告 议案一： 关于公司2013年度董事会年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司2013 年度董事会工作报告。该报告对本公司2013年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对 2014年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。 公司2013年度董事会工作报告已包含在公司2013年度报告中，并已在上海证券交 易所和公司指定媒体刊登。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案二： 关于公司2013年度监事会年度工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、 高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的 支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了 监督职责，维护了股东的合法权益。 该议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位 股东及股东代表审议。 附件：《公司2013年度监事会年度工作报告》 盛和资源控股股份有限公司监事会 2014年6月 盛和资源控股股份有限公司 2013年度监事会年度工作报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以向全体股东 负责的精神，对公司重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、经营管理、财务状况 及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切 实维护了公司利益和全体股东的权益。 一、关于监事会工作情况 报告期内公司共召开了五次监事会会议，详细情况如下： 1、2013年1月26日，监事会召开五届一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届 监事会监事会主席的议案》。 2、2013年4月19日，监事会召开了五届二次会议，审议通过了《关于公司2012年年 度报告全文及摘要的议案》、审议通过了《关于公司2012年度监事会年度工作报告的议 案》、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》、审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》、 审议通过了《关于批准<长期供货之框架合同书>的议案》、审议通过了《关于公司董监 高薪酬管理制度的议案》、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013年度审计机构的议案》、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议 案》、审议通过了《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》。 3、2013年4月25日，监事会召开了五届三次会议，审议通过了《关于公司2013 年 第一季度报告的议案》。 4、2013 年7月29日，监事会召开了五届四次会议，审议通过了《关于公司2013年 半年度报告的议案》。 5、2013年10月28日，监事会召开了五届五次会议，审议通过了《关于公司2013年 度第三季度报告全文的议案》、审议通过了《关于增资四川省乐山市科百瑞新材料有限 公司的议案》、审议通过了《关于公司与四川汉鑫矿业发展有限公司日常关联交易的议 案》、审议通过了《关于重新聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 审计机构的议案》、审议通过了《关于控股子公司乐山润和催化新材料有限公司增资扩 股的议案》。 二、关于相关事项的监督情况 1、公司依法运作情况 报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事 会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会 议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控 制制度。股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级 管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2、公司财务检查情况 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为： 公司的财务体系完善、制度健全；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期 财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2013年度财务报告全面、真实、准确的反 映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所出具的审计意见及对有关事项做出 的评价客观、公正。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金项目使用情况。 4、日常关联交易情况 报告期内公司发生的日常关联交易主要是控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司 与四川永祥股份有限公司之间辅料交易。监事会认为：报告期内发生的所有日常关联交 易均严格遵守了《公司章程》规定的决策程序，相关日常关联交易的定价公允合理，均 履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 5、内部控制执行情况 2013年公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市 公司内部控制建设的要求，进一步推进内部控制体系建设工作。2013年公司重组完成后 根据公司内部控制建设需要，制定了《内部控制规范实施工作方案》并付诸实施，建立 起符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门对上市公司内部控制建设 要求的内部控制体系。监事会认为： （1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也符合公司经 营管理及业务活动的实际需要； （2）公司的内部控制体系涵盖了从公司治理、人力资源、资金活动、财务报告、 全面预算和内部监督等重要业务，系统地对公司治理、投资、经营、管理工作各个环节 进行规范，全面进行了风险防范； 6、公司2013年年度报告编制情况 公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反 映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了检 查。2013年度，公司披露《2012年年度报告》、《2013年第一季度报告》、《2013年半年度 报告》、《2013年第三季度报告》等定期报告，公司证券部均认真做好内幕信息知情人登 记工作。公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，认真做好内幕信息管理以 及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。经核查，没有发现公司董事、监事、 高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报 公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况，也没有发现 相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。 三、对公司2014年度工作的建议 1、强化财务管理，合理规避风险 公司重大资产重组完成后，公司已转型为控股型集团公司。为此，2014年应强化对 控股子公司的财务管理，合理计划未来财务走向，理顺财务管理体系，确保母子公司均 严格执行企业会计准则，保证财务信息的可靠性。谨慎投资决策，做好投资决策前期风 险认证和可行性分析制度，坚持可持续发展，注重防范财务风险。 2、进一步推进制度建设，建立健全机构 为进一步强化经济目标考核制度，建议在现行的半年度、年度目标管理考核的基础 上积极推进年度目标考核审计制度，以进一步提高考核工作质量，全面提升公司各项工 作的执行力。同时为适应公司的发展需要，建议健全对子公司的考核和管理评价体系 （如：年度目标考核评价制度；高管层履职评价考核制度；重大事项报告制度；重大事 项决策制度；投资、担保、抵押、大额资金运作等决策权限和范围的管理制度等），建 议健全审计部门，配备专业的审计人员，完善审计机构。 3、加强结构调整和经济增长方式调研、分析 面对竞争日益加剧，主业的发展和经济效益的增长遇到前所未有的压力，调整经营 结构、转换经营方式势在必行。建议董事会及经营班子，针对主业结构和经营发展模式、 多种经营发展方向和模式、集团资源优化整合、行业优势资源挖掘、跨区域发展战略推 进等方面做好前期可行性调研、分析、风险评估和认证，做到调整有重点，增长有方式， 整合有认证。 四、监事会工作计划 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 1、监督和检查公司内幕信息知情人登记情况 根据上海证券交易所有关加强内幕信息知情人员登记管理的相关规定，结合公司制 定的《内幕信息知情人登记制度》等，监事会将在公司每次定期报告的编制和其他重大 事项过程中进行监督、检查，防范各种内幕交易的发生，确保备案的内幕信息知情人登 记表真实、准确、及时和完整。 2、加强对子公司的监督工作 公司监事会将加强对子公司的监督检查力度，在保证子公司在业务快速发展的同时 督促做好各项内控制度的建立与执行，以保证子公司规范运作与持续经营。 3、持续督促公司内控制度建设及执行 根据《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所有关进一步完善和加强 公司内部控制制度建设要求，进一步完善公司内部控制风险评价运行工作体系，确保有 效执行。监事会将按照公司制订的《内部控制规范实施工作方案》，全面督促公司完善 各项管理制度，确保各项制度有效的实施。 4、关注公司持续经营能力和持续盈利能力的改善 监事会将继续督促公司控股股东及其他主要股东和公司管理层通过有效措施，不断 完善公司的经营管理制度，以实现公司经营状况的持续、良好发展。 总之，2014年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地 履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。 议案三： 关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2013年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第十四次会议审议通过，并已 在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案四： 关于公司2013年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，盛和资源控股股份有限公司2013 年度完成营业收入137,469.97万元，实现利润总额17,377.11万元，实现归属于母公 司所有者净利润14,784.96万元。其中2013年度公司有关费用支出情况如下： 管理费用2657.28万元。 财务费用230.53万元。 2013度所得税费用为2530.81万元。 2013年度各项税费的支出水平和增幅，均与全年经营规模和业务增长幅度相适应。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 附：《公司2013年度财务决算报告》 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 《盛和资源控股股份有限公司2013年度财务决算报告》 公司2013年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。瑞华会计 师事务所已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2013年公司按计划全面完成了年初制定的各项任务，实现了年度经营目标。公司的 服务更加完善、更加专业与及时，公司的核心竞争力得到进一步提高，行业地位得到巩 固。报告期内，公司实现营业收入137,469.97万元，同比增加83.36%；实现营业利润 17,078.53万元，同比减少5.26%；实现归属于上市公司股东的净利润14,784.96万元， 同比减少4.33%。 一、2013年度主要财务指标 主要财务指标 2013年 2012年（调整后） 本年比上年增减 基本每股收益（元/股） 0.39 0.7 -44.29% 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.7 -44.29% 扣除非性常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.39 0.7 -44.29% 加权平均净资产收益率（%） 15.03 21.59 -30.38% 扣除非经常性损益后的加权 平权净资产收益率（%） 14.89 21.59 -31.03% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.67 0.77 -187.01% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.82 2.42 16.53% 1、2013年度公司的基本每股收益为0.39元，较2012年度的0.70减少44.29%， 主要系本期净利润减少所致。 2、2013年度公司的加权平均净资产收益率为15.03%，较2012年度的21.59%降低 30.38个的百分点，主要原因系公司在正常经营净资产增长情况下，2013年实现净利润 减少所致。 3、2013年度公司的每股经营活动产生的现金流量净额为-0.67元，较2012年度的 0.77元减少187.01%，主要系本期加大了商品及原料的采购量。 二、2013年公司资产负债状况 2013年末公司资产总额128,803.11万元，负债总额18,344.18万元，公司股东权 益为110,458.92万元，资产负债率14.24%。 单位：元 项目 2013年末 2012年末 增减额度 增减比率 货币资金 274836764.60 542567540.49 -267730775.89 -49.35% 应收票据 145831890.50 16486492.56 129345397.94 784.55% 应收账款 102025873.26 72840140.82 29185732.44 40.07% 其他应收款 41939406.45 66220486.05 -24281079.6 -36.67% 固定资产 125121879.38 83570097.59 41551781.79 49.72% 在建工程 13265109.57 28521172.63 -15256063.06 -53.49% 应付账款 32149128.33 46841623.97 -14692495.64 -31.37% 其他应付款 932658.90 19992180.55 -19059521.65 -95.33% 1、“货币资金”2013年末较2012年末减少了49.35%，其原因是2013年度乐山盛 和期末存货增加，对应采购原材料支付金额增加导致货币资金减少。 2、“应收票据”2013年末较2012年增长了784.55%，其原因是：2013年度收到经 销商银行承兑汇票增加,年末票据未到承兑期未进行承兑。 3、“应收账款”2013年末较2012年末增长了40.07%，其原因是：2013年随着销 售金额和销售量增加，增加新客户导致期末应收账款增加。 4、“其他应收款”2013年末较2012年减少了36.67%，其原因是：2013年公司确 认解除部分资产重组出售资产对应的预计负债形成的其他应收款项。 5、“固定资产”2013年末较2012年末增加了49.72%，其原因是：2013年乐山润 和购买生产设备及分子筛工程项目转固形成。 6、“在建工程”2013年末较2012年末减少了53.49%，其原因是：2013年乐山润 和分子筛工程项目转固形成减少在建工程。 7、“应付账款”2013年末较2012年末减少了31.37%，其原因是：2013年乐山润 和向工程项目供应商支付款项。 8、“其他应付款”2013年末较2012年末减少了95.33%，其原因是：2013年公司 支付资产重组事项的中介机构费用。 三、公司2013年经营状况 单位：元 项目 2013年度 2012年度 增减额 本年比上年 增减幅度 营业收入 1374699725.91 749747537.91 624952188.00 83.36% 营业成本 1203959567.91 569486601.17 634472966.74 111.41% 利润总额 173771090.03 180076258.80 -6305168.77 -3.50% 净利润 148463000.25 152660449.00 -4197448.75 -2.75% 管理费用 26572773.87 19295355.52 7277418.35 37.72% 财务费用 2305320.02 -5969356.56 8274676.58 138.62% 所得税费用 25308089.78 27415809.80 -2107720.02 -7.69% 1、2013年度营业收入较2012年度增加了83.36%，其主要原因是：2013年乐山盛 和针对客户需求销售新产品，同时同期相关稀土产品销售量上涨。 2、2013年营业成本较2012年度增加了111.41%，其主要原因是：2013年营业收入 增长主要靠销售量增长，同时外购半成品，产品价值高，导致营业成本相应增加。 3、2013年度营业利润和净利润分别减少3.50%和2.75%，其主要系产品成本增加， 毛利率下降。 4、2013年度管理费用较2012年度增加37.72%，主要原因是：本期母公司发生的 管理费用支出形成，由于公司2012年反向购买日为12月31日，上期数母公司管理费 用为0。 5、2013年度财务费用较2012年度增加138.62%，其主要原因是：2013年公司经营 需要向金融机构银行借款导致利息支出增加。 6、2013年度所得税费用较2012年度减少7.69%，其主要原因是：报告期内实现的 净利润比上年度有所下降。 四、2013年度现金流量情况 单位：元 项目 2013年度 2012年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流 量净额 -253053870.42 168162016.09 -250.48% 经营活动现金流入量 1405121544.41 903127333.92 55.58% 经营活动现金流出量 1658175414.83 734965317.83 125.61% 二、投资活动产生的现金流 量净额 -55398481.04 -33247164.63 -66.63% 投资活动现金流入量 0 463000 -100.00% 投资活动现金流出量 55398481.04 33710164.63 64.34% 三、筹资活动产生的现金流 量净额 48220953.49 21390484.75 125.43% 筹资活动现金流入量 212500000.00 208924200.00 1.71% 筹资活动现金流出量 164279046.51 187533715.25 -12.40% 四、现金及现金等价物净增 加额 -261230775.89 157110447.28 -266.27% 1、2013年度经营活动现金流入量比2012年度增加55.58%，其主要原因是：报告 期内乐山盛和本期营业收入大幅增长对应收回客户款项。 2、2013年度经营活动现金流出量比2012年度增加125.61%，其主要原因是：报告 期内购买半成品的采购成本上升，同时存货库存保有量提高。 3、2013年度投资活动现金流入量比2012年度减少100.00%，其主要原是：本年投 资活动无现金流入。 4、2013年度投资活动现金流出量比2012年度增加64.34%，其主要原因是：2013 年度相比2012年对外投资及构建固定资产增加。 5、2013年度筹资活动现金流入量较2012年度增加1.71%，其主要原因是：经营需 要，扩大再生产资金紧张，子公司向银行借流动资金。 6、2013年度筹资活动现金流出量较2012年度减少12.40%，其主要原因是：2013 年报告期内乐山盛和支付股利金额减少。 议案五： 关于公司2013年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司 所有者的净利润147,849,606.96元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分 配的利润为-180,833,368.45元。 根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等的规定，公司在综合考虑对投资者的合理回报、公司可持续发 展及公司现金流的实际需求等因素的基础上，拟不进行公司2013年度利润分配及资本 公积金转增股本。 公司董事会将积极落实2012年度股东大会审议通过《未来三年（2013-2015年）股 东回报规划》，鉴于上市母公司成为持股型公司后，主要盈利资产为持有子公司乐山盛 和稀土股份有限公司99.9999%股权，因此未来二年，上市母公司计划将主要通过子公司 分红等方式弥补母公司的全部亏损，并争取在2015年实现对投资者的现金分红。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案六： 关于2013年度日常关联交易实际发生额 及2014年预计发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2013年度公司及其控股子公司主要在采购、销售产品方面与关联方四川永祥股份有 限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称” 科百瑞”,公司自2013年10月与科百瑞形成《股票上市规则》及《上市公司关联交易 实施指引》规定的关联关系）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2013年度 日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2014年度符合 《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下： 一、日常关联交易基本情况 关联交 易类别 按产品或 劳务划分 关联人 预计总金额 预计占同类 交易的比例 2013年度实际发生 发生金额 占同类业 务比例 采购 原料 辅料 （酸、碱） 四川永祥股份有限 公司 10,000,000.00 38% 9,086,105.51 36.35﹪ 采购 原料 金属镨钕 碳酸稀土 科百瑞 135,000,000.00 30% 22,059,957.89 2.3% 采购 原料 稀土精矿 汉鑫矿业 120,000,000.00 60% 93,934,708.65 50.72% 销售 产品 氧化镨钕 科百瑞 175,000,000.00 15% 47,471,083.76 3.46% 备注：其中与科百瑞的关联交易实际发生情况统计期限为2013年度全年数据 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方四川永祥股份有限公司 1．基本情况 四川永祥股份有限公司， 法定代表人：冯德志 经营范围：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥；销 售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化 工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业 务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（国 家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。 2．与上市公司的关联关系 四川永祥股份有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的参股公司（持股 比例为23.4508%），同时公司董事唐光跃先生亦是四川永祥股份有限公司董事。四川巨 星企业集团有限公司持有公司9.15%股份。 3．履约能力分析 四川永祥股份有限公司是自2002年11月成立以来，努力打造和完善化工及新能源 产业链，实现了多晶硅与化工的联营，增强了企业抗风险能力，在近年的经营中取得 了优秀的业绩，并获得诸多荣誉。该公司主要业务涉及烧碱、聚氯乙烯(PVC)、三氯氢 硅、多晶硅和电石渣水泥。其中多晶硅年产能目前已达4000吨、PVC12万吨、烧碱10万 吨、三氯氢硅4万吨、电石渣综合利用水泥100万吨，实现了从盐卤、氯化氢、烧碱、 PVC、三氯氢硅、多晶硅到电石渣水泥的完整循环经济产业链，相关产品正在成长为全 国乃至世界知名品牌。该公司盈利能力较强、财务状况良好，具备充分的履约能力。 （二）关联方四川汉鑫矿业发展有限公司 1. 基本情况 四川汉鑫矿业发展有限公司 法定代表人：孙万章 经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿 山设备购销（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）。 2. 与上市公司的关联关系 2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股 份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》， 子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事樊志宏、李琪 在本公司分别担任董事、监事职务。 3. 履约能力分析 四川汉鑫矿业发展有限公司依法持续经营，目前该公司在公司的托管下，经营状 况良好，具有履约能力。 （三）关联方四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 1. 基本情况 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 法定代表人：王晓晖 经营范围：稀土金属生产、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产）。 2. 与上市公司的关联关系 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土 股份有限公司自2013年10月起参股28.57%的公司。 3. 履约能力分析 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司自成立以来，秉承“踏实、拼搏、责任”的 企业精神，公司近年来，持续稳定地发展，并取得了优秀的业绩。该公司的主要业务 涉及金属镧,金属铈,金属镨钕等稀土金属的生产和销售，以及稀土产品贸易。公司盈 利能力较强、财务状况良好，具备充分的履约能力。 三、定价政策和定价依据 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原 则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利 益。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1．交易的必要性、持续性说明 公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，关联方四川永 祥股份有限公司和公司因同处一个区域，其销售给公司的盐酸等辅料既可节约一定运 费，又可以满足公司的不时之需，故与关联方的合作是必要的，公司将会持续开展与 其之间公平、互惠的合作。关联方四川省乐山市科百瑞新材料有限公司与公司的日常 关联交易行为，有利于稳定公司的销售和采购渠道，保持产品定价的公允、合理。 2．选择与关联方进行交易的原因 公司选择与上述关联方进行交易的主要原因如上所述，上述关联交易能够合理配 置和利用资源，降低成本、提高效率。 3．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和 全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 4、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否 进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形 成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事事前认可了2014年日常关联交易预计情况和拟与四川省乐山市科百 瑞新材料有限公司签订的《长期购销之框架合同书》事项（公司与四川永祥股份有限 公司签署《长期供货之框架合同书》事项业经公司2012年度股东大会审议通过，且协 议仍在有效期内；公司与四川汉鑫矿业发展有限公司签署《关于长期购销氟碳铈稀土 精矿的采购合同书》事项业经公司2013年第3次临时股东大会审议通过，其协议仍在有 效期内），同意提交公司董事会审议。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东四川巨星企业集团有限公司和四川省地 质矿产公司需回避表决。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案七： 关于批准签署《长期购销之框架合同书》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司与公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股企业四川省乐山市科百瑞 新材料有限公司之间既存的业务关系，公司预计了2014年度日常关联交易，根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关 规定，前述交易事项构成日常关联交易。为严格按“公平、公正、自愿”的商业原则与 关联方进行关联交易，公司拟与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司签订《长期购销之 框架合同书》，协议有效期3年。 《长期供货之框架合同书》的主要条款和内容, 已于3月25日在上海证券交易所 和公司指定媒体刊登。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案八： 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司董事 会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所接受委托，对公司 编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核，并出具了《关于盛和资 源控股股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第 01570008号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的 公告。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案九： 关于公司2014年度公司董事、监事及高管人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 2014年是公司重大资产重组完成的第二年，也是我公司实施战略发展、兑现经营 业绩承诺的关键一年。本年度，公司将继续按照战略发展目标，发展上下游、延伸公司 稀土产业链。考虑到前述公司发展需要，以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水 平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展，建议公司董事、 监事、高管人员薪酬方案仍然按2012年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人 员薪酬管理制度》的标准执行。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十： 关于公司2013年度内部控制评价报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司于2013年4月制定的《内部控 制规范实施工作方案》，公司对2013年度企业内部控制实施情况和实施结果进行了综合 分析和评价，并组织编制了《盛和资源控股股份有限公司2013年度内部控制评价报告》， 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十一： 关于公司2013年度内部控制审计报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2013年度内部控制情况予以审计。瑞华会计师事务所基于其相关 执业准则，在结合公司《内部控制规范实施工作方案》的基础上，已完成对公司2013 年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控股股份有限公司2013年度内部控制审计报 告》（瑞华专审字[2014]第01570007号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http: ∥www.sse.com.cn）的公告。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十二： 关于2014年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2014年度生产经营和投资活动计划的合理资金需求，公司及控股子公司 拟向金融机构申请融资额度，并提供相应担保。2014年度预计融资及担保计划如下： 一、2013年度担保实施情况 除重大资产重组前的逾期担保外，截止2013年12月31日，本公司及其控股子公 司对外担保总额为9000万元，占本公司2013年度经审计净资产的比例为8.47%, 本公 司及控股子公司无逾期担保。 二、拟融资计划 2014年度，公司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、 乐山润和催化新材料有限公司（下称“乐山润和”），拟向中国民生银行股份有限公司 成都分行、中信银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司乐山分行、中国农 业银行股份有限公司乐山分行、中国建设银行股份有限公司乐山分行、中国工商银行股 份有限公司乐山分行、乐山市五通桥区农村信用合作联社等金融机构申请融资，拟申请 融资的总额度预计不超过人民币5亿元（含之前数）。 三、2014年度预计担保情况概述 1、就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和拟以自有资产为融 资额度提供担保，2014年度公司担保金额预计在5亿元之内（含之前数）。 2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及 控股子公司之间提供担保。 3、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于为乐山盛和稀土股份有 限公司申请人民币2亿元银行贷款提供担保的议案》，为解决盛和稀土生产经营需要， 及时补充其流动资金，公司股东大会已批准公司为控股子公司盛和稀土向中国建设银行 四川省乐山分行贷款人民币贰亿元提供最高保证担保，担保额度为人民币贰亿壹仟贰佰 万元，担保责任为连带责任担保，保证期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年 止。前述担保额度计入公司本次2014年度预计担保额度内，剩余担保额度内，公司与 控股子公司之间、控股子公司之间的担保额度不另行限制。 四、预计的被担保对象及其基本情况 1、盛和资源控股股份有限公司 （1）注册地址：太原高新技术产业开发区亚日街2号 （2）法定代表人：胡泽松 （3）成立日期：1998年7月1日 （4）经营范围：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨 询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 （5）公司2012年度及2013年经审计的主要财务数据和指标 主要会计数据 2013年 2012年 营业收入 1,374,699,725.91 749,747,537.91 归属于上市公司股东的净利润 147,849,606.96 154,545,615.76 经营活动产生的现金流量净额 -253,053,870.42 168,162,016.09 项目 2013年末 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,061,941,853.07 909,948,646.11 总资产 1,288,031,052.75 1,163,723,720.76 总负债 183,441,839.24 239,597,507.50 总股本 376,415,753.00 376,415,753.00 2、乐山盛和稀土股份有限公司 （1）注册地址：乐山市五通桥区金栗镇 （2）法定代表人：唐光跃 （3）成立日期：2001年12月5日 （4）经营范围：经营范围：稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；化工材 料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。 （5）盛和稀土2012年度及2013年经审计的主要财务数据和指标 单位:元 项目 2012年 2013年 营业总收入 720,407,650.40 1,322,569,689.95 营业利润 218,041,821.13 187,902,912.91 净利润 190,342,966.28 162,480,761.00 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 总资产 851,099,949.49 1,081,488,742.31 净资产 740,335,804.73 906,202,232.40 乐山盛和稀土股份有限公司为公司的控股子公司，公司持有乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%的 股权。 3、乐山润和催化新材料有限公司 （1）注册地址：乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组 （2）法定代表人：唐光跃 （3）成立日期：2010年12月8日 （4）经营范围：催化剂、分子筛生产、研发、销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。 （5）乐山润和2012年度及2013年经审计的主要财务数据和指标 单位:万元 项目 2012年 2013年 营业总收入 4,477.87 6,583.66 营业利润 -571.68 -51.25 净利润 -536.93 131.32 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 总资产 13,466.33 18,132.13 净资产 3,536.46 6,367.78 （6）乐山润和催化新材料有限公司为盛和稀土的控股子公司，盛和稀土持有乐山 润和催化新材料有限公司46.039%的股权。 五、预计担保形式 在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、 保证等。 六、担保协议情况 上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审 议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定 期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。 在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据 具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。 七、担保目的和风险 本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司 经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可 能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十三： 关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的议案 各位股东及股东代表： 公司2012年12月通过非公开发行股票方式购买中国地质科学院矿产综合利用研究 所（下称“综合研究所”）等股东持有的乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”） 99.9999%股份。在前述重大资产重组过程中，盛和稀土按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的有关规定，就其尚未取得权属证书的房产，承诺如下：“对于乐山润和拥有 的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证”。综合研究所 等重组方亦承诺：“若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营， 由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿”。 依据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》及中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区内上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》，公司于2014年 2月15日披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》。 针对辖区内上市公司承诺及履行的披露、落实情况，中国证监会山西监管局于2014 年3月5日下发《关于进一步做好辖区内上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》 （晋证监函［2014］77号），要求公司明确前述承诺的履行期限。 鉴于房地合一是办理房产证的关键环节，也是此承诺未明确具体履行期限的主要因 素，因此本次公司为进一步落实前述重大资产重组过程中相关方承诺，主要就房地合一 期限进行明确，并对承诺主体归位，仍然由重组时的重组方兜底原则特，就前述承诺事 项，补充承诺如下： 1、乐山盛和稀土股份有限公司属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独 立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。 2、盛和稀土承诺自本次董事会审议批准之日起2-3年内积极协调、推动有关方面 尽早实现房地合一，并敦促乐山润和催化新材料有限公司在实现房地合一后及时准备相 关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。 3、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营， 由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足 额补偿义务”。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十四： 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 本公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务会计审 计工作已经完成，公司董事会审计委员会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工 作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法 规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上 市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）及中国证 监会[2012]42 号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究 后，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期为 1 年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2014年度审计费用。 该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 议案十五： 关于增加2014年日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 2014年3月23日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于2013年度日常 关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》，根据公司章程及《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于公司业务发展需要以及市场情况变化，预计公司与参股公司四川省乐山市科百 瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）的日常关联交易金额将超出2014年年初披 露的预计范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科百瑞属于公司的 关联法人，上述交易构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。 2014年度日常关联交易预计和增加情况 金额:万元 关联交易类型 关联方 2013年实际 发生数 2014年原 预计金额 2014年 调整后金额 接受关联方提 供的劳务 科百瑞 0 0 480 除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。 该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 关于听取公司独立董事2013年度述职报告 各位股东及股东代表： 本公司第五届董事会三位独立董事：张力上先生、王国珍先生、王泽九先生，根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立 董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《盛和资源2013年度独立董事 履职报告》。 张力上等三位先生在2013年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市 公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。 该三位独立董事作为盛和资源控股股份有限公司的独立董事，本人及其直系亲属均 不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 该述职报告已在上海证券交易所和公司指定媒体刊登。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年6月 中财网
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