[公告]鲁丰环保：关于出售子公司股权的公告
证券代码：002379 证券简称： 鲁丰环保 公告编号：2014-028 鲁丰环保科技股份有限公司 关于出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、基本情况 2014年6月16日，鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）分别与广东喜喜投资发展有限公司（以下简称“广东喜喜”）、北京致宏投资有 限公司（以下简称“致宏投资”）、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以 下简称“西宁开投”）签订了《股权转让协议》，同意将公司持有的青海鲁丰鑫恒铝 材有限公司（以下简称“鲁丰鑫恒”）50240万股股权（占鲁丰鑫恒注册资本的80%） （以下简称“标的股权”）以1.00元/股的价格分别转让给广东喜喜25120万股（持 股比例40%，转让价款25,120万元）、致宏投资15700万股（持股比例25%，转让价 款15,700万元），西宁开投9420万股（持股比例15%，转让价款9,420万元），转 让总价款50,240万元。本次股权转让完成后，公司将持有鲁丰鑫恒股权为18.12%， 鲁丰鑫恒不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需取得董事会的批准， 并提交股东大会审议。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大 影响。 2、董事会审议情况 公司于2014年6月19日召开的第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了 《关于出售子公司股权的议案》，并提交2014年第二次临时股东大会审议。 3、独立董事出具的意见 本次股权转让的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相 关法律、法规和《公司章程》的规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全 体股东特别是中小股东的利益。 本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 同意公司按照人民币50,240万元的价格出售公司持有的鲁丰鑫恒80%的股权。 4、监事会出具的意见 监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。 二、交易对方介绍 1、公司名称：广东喜喜投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：广州市天河区天河北路183-187号4810-12房 法定代表人：曾松 注册资本：人民币伍仟万元 成立时间：2003年06月04日 经营范围：以自有资金进行项目投资（法律法规允许的行业、项目），投资可 行性研究、策划；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询及管 理服务（不含期货与证券）；企业形象设计，礼仪策划，文化学术交流活动的策划 （不含演出及经纪）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品信息咨询； 批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）;场地出租；电视剧、动画片（制作须另行申报），专题、专 栏（不含时政新闻类），综艺（上述项目持有效许可证经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广东喜喜股东为自然人曾松持股2,000万元，占总股份的40%，自然人李森元持 股3,000万元，占总股份的60%。公司实际控制人为李森元。 截至2013年12月31日，广东喜喜资产总额为868,534,362.56元，负债总额为 337,445,693.98元，股东权益合计为531,088,668.58元；2013年度实现营业收入 94,869,735.95元，营业利润11,080,336.26元，净利润8,347,752.20元。 2、北京致宏投资有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼3层301 法定代表人：李玲 注册资本：1000万元 成立时间：2014年04月21日 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活 动（不含演出）。 致宏投资股东为自然人李玲持股1,000万元，占总股份的100%。实际控制人为李 玲，身份证号码：370922196704XXXXXX。 3、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：青海生物科技产业园纬二路16号西旺大厦三楼 法定代表人：闫自军 注册资本：叁拾叁亿壹仟万圆整 成立时间：2010年12月27日 经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治 理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资 与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材 及化工产品（不含危险化学品）批发、零售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）、 机电产品（国家限制产品除外）销售；农畜产品收购销售；机械租赁。（国家有专 项规定的凭许可证经营） 西宁开投股东为西宁经济技术开发区管委会持股304,759万元，占总股份的 92.07%，青海省投资集团有限公司持股26,241万元，占总股份的7.93%，公司实际控 制人为西宁经济技术开发区管委会。 截至2013年12月31日，西宁开投资产总额为20,622,884,534.37元，负债总额为 13,651,170,976.80元，股东权益合计为6,971,713,557.57元；2013年度实现营业收 入2,316,819,934.79元，营业利润90,445,799.97元，净利润205,405,372.67元。 根据交易对方近一年主要财务数据及资信情况，公司认为其履约能力和付款能 力不存在重大风险。 上述股权购买人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。 三、交易标的基本情况 1、鲁丰鑫恒的概况 名称：青海鲁丰鑫恒铝材有限公司 住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区 法定代表人：于荣强 注册资本：陆亿贰仟捌佰万圆整 成立时间：2011年03月17日 鲁丰鑫恒主要从事铝型材加工销售，铝板带箔生产、销售；出口本企业自产的 铝板带箔产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件；不锈钢板、镀锌板的销售。 2、标的股权概况 截止公告日，本次转让的股权已质押，内容详见2013年1月16日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告》。 公司承诺将在办理本次股权转让的工商登记手续前解除以上标的股权的质押。 除此之外，以上标的股权不存在其他权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情 形。 3、股权结构 本次交易前公司持有鲁丰鑫恒98.12%的股权，青海浏阳鑫达有色金属有限公司 （以下简称“浏阳鑫达”）持有鲁丰鑫恒1.88%的股权。本次交易完成后，公司将持 有鲁丰鑫恒18.12%的股权。 4、标的股权价值 标的股权价值以2013年12月31日为基准日的审计、评估价值为依据，经交易双 方商议确定标的股权转让价格为1.00元/股。 5、鲁丰鑫恒财务情况 截至2013年12月31日，鲁丰鑫恒总资产为人民币311,275.43万元，净资产为人 民币61,356.34万元；2013年度，实现营业收入为人民币84,369.46万元，净利润为 人民币-452.32万元。（经审计） 截至2014年3月31日，鲁丰鑫恒总资产为人民币336,623.85万元，净资产为人民 币60,939.68万元；2014年第一季度，实现营业收入为人民币24,509.58万元，净利 润为人民币-416.66万元。（未经审计） 6、 优先受偿权的放弃情况 公司出售标的公司80%的股权，另一股东浏阳鑫达放弃优先购买权。 7、鲁丰鑫恒的债务 本次交易完成后，公司将持有鲁丰鑫恒18.12%的股权，鲁丰鑫恒将不再纳入公 司合并报表范围。 截止2014年5月31日，经股东大会审批的公司为鲁丰鑫恒提供担保总额为 130,000万元，详细内容如下： 单位：元 债权人 金额 保证期限 湟中县农村信用合作联社 100,000,000.00 2012.6.13-2015.3.28 中国农业银行西宁市黄河路支行 200,000,000.00 2013.6.8-2020.5.27 招商银行股份有限公司西宁分行 100,000,000.00 2013.10.31-2020.5.27 中国农业银行股份有限公司青岛市北一支行 100,000,000.00 2013.12.27-2020.5.27 中国农业银行股份有限公司青岛市北一支行 100,000,000.00 2014.1.6-2020.5.27 中国农业银行股份有限公司青岛市北一支行 100,000,000.00 2014.1.10-2020.5.27 招商银行股份有限公司西宁分行 200,000,000.00 2014.1.29-2020.5.27 中国农业银行股份有限公司西宁市黄河路支行 100,000,000.00 2014.2.18-2020.5.27 青海银行股份有限公司昆仑桥支行 100,000,000.00 2013.7.12-2014.7.12 中国银行股份有限公司西宁市甘河工业园支行 100,000,000.00 2014.3.5-2015.3.4 湟中县农村信用合作联社 100,000,000.00 1年（正在办理） 总额 1,300,000,000.00 本次股权转让后，公司继续按原约定履行为鲁丰鑫恒的担保合同，为保证公司 权益，降低担保风险，公司将要求鲁丰鑫恒对以上担保提供反担保，并且要求鲁丰 鑫恒对公司及子公司的借款提供总额不超过以上金额的担保。 截至2014年5月31日，公司及其子公司享有对鲁丰鑫恒的债权总额为80,715.37 万元（其中，瑞丰铝板对鲁丰鑫恒预付货款为24,964.74万元，其他债权55,750.63 万元按年化利率9%收取资金占用利息费用），经双方协商，鲁丰鑫恒承诺在其热轧 项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司 以上债权。公司不存在委托鲁丰鑫恒理财情况。 四、交易协议的主要内容 1、交易定价依据及成交金额 根据以2013年12月31日为基准日的大信审字【2014】第3-00383号《青海鲁丰鑫 恒铝材有限公司审计报告》审计的鲁丰鑫恒总资产为311,275.43万元，总负债为 249,919.09万元，净资产为61,356.34万元；以2013年12月31日为基准日的京信评报 字（2014）第114号《资产评估报告》评估的鲁丰鑫恒总资产为309,459.28万元，总 负债为246,869.10万元，净资产为62,590.18万元；经双方商议，公司向各受让方转 让持有鲁丰鑫恒80%股权的转让价款合计为人民币50,240.00万元（大写：伍万零贰 佰肆拾万元整）。 2、支付方式 自协议生效之日起30日内，各受让方应当将标的股权的转让价款一次性支付至 公司指定账户。 3、“鲁丰”商标、字号与商誉的保护 鉴于本次股权转让后，公司将失去对鲁丰鑫恒的控制权，为在继续友好合作的 同时保护“鲁丰”商标、字号与商誉，各方同意并约定，（1）在公司持股期间，鲁 丰鑫恒企业名称中可继续使用“鲁丰”字号；（2）经公司书面许可后，鲁丰鑫恒可 在其指定产品上使用“鲁丰”商标，未经许可目标公司不得擅自使用“鲁丰”商标； （3）鲁丰鑫恒在生产经营过程中，不得有侵害公司商誉的行为。 鲁丰鑫恒在获准使用“鲁丰”商标及字号期间，若因其产品质量问题或其他违 法违规情形，对公司造成任何损害或损失的，鲁丰鑫恒及受让方应停止侵害行为并 赔偿转让方损失。 4、税收和费用 各方应各自承担因本协议的签订和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费 用，包括但不限于就磋商、签订或完成本协议产生的费用、为履行本协议而发生的 法定税费等。 5、其他 本协议自各方均签字盖章，并经转让方和受让方有权机构批准之日起生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易未涉及人员安臵、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后 公司将根据生产经营需要，参照市场价格购买其产品。本次出售资产所得款项将用 于补充公司流动资金。 六、交易对上市公司的影响 公司此次出售鲁丰鑫恒股权，是综合考虑国际和国内经济形势影响，结合有色 金属行业持续低迷的现状，将部分投入大的铝行业粗加工资产剥离，本次出售资金 用于补充公司流动资金，有利于改善公司财务结构，降低财务成本，提高公司管理 效率，利于公司集中精力把现有的铝行业精加工业务做好，为公司转型升级预留更 大发展空间。本次交易符合公司战略发展需要，定价合理、价格公允，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。 七、备查文件： 1、第三届董事会2014年第三次临时会议； 2、公司独立董事发表的独立意见； 3、公司签署的《股权转让协议》； 4、审计报告； 5、评估报告。 特此公告。 鲁丰环保科技股份有限公司董事会 二〇一四年六月二十一日 中财网
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