光大证券股份有限公司关于湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-3第一节本次证券发行基本情况一、本保荐机构名称一、本保荐机构名称一、本保荐机构名称一、本保荐机构名称湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“”、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“”、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“”、湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“”、“发行人”或“公司”或“公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构为光大证券股份有限公司（以下简光大证券股份有限公司（以下简称“我公司”、光大证券或““我公司”、“光大证券或““我公司”、“光大证券或本保荐机构”）。 二、本保荐机构指定代表人姓名及业务执情二、本保荐机构指定代表人姓名及业务执情况（一）保荐代表人姓名本保荐机构指定的代表人为唐绍刚、王广红。 （二）保荐代表人姓名保荐业务执业情况本保荐机构指定的保荐代表人为唐绍刚、王广红。其保荐业务执业情况如下： 唐绍刚先生：光大证券投资银行深圳二部副总经理，工学硕士，中国注册会计师，具有十年以上投资银行执业经历。曾担任金运激光创板IPOIPOIPO项目保荐代表人、北新路桥IPOIPOIPO项目保荐代表人、广电运通IPOIPOIPO项目主办人；曾参与鲁润股份配项目、合肥百货增发山东海化可转换公司债券宝钛润股份配项目、合肥百货增发山东海化可转换公司债券宝钛润股份配项目、合肥百货增发山东海化可转换公司债券宝钛润股份配项目、合肥百货增发山东海化可转换公司债券宝钛非公开发行项目、莱茵生物IPOIPOIPO项目和拓邦电子IPOIPOIPO项目；曾负责广钢股份资产重组、招商地产资产出售、浙江红楼旅游集团有限公司收购兰州民百等财务顾问项目。 王广红先生：光大证券投资银行深圳二部副总裁，管理学士，中国注册会管理学士，中国注册会计师，持有中国注册税务全科合格证，具有八年以上投资银行相关业务经历。曾参与或负责伊立浦、雪莱特、嘉应制药等IPOIPOIPO项目的审计工作，曾参与远望谷、芭田股份证通电子等IPOIPOIPO项目的保荐承销工作，项目的保荐承销工作，曾担任正海磁材创业板IPOIPOIPO项目的协办人。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-4三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员三、本次证券发行项目协办人及其组成员（一）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：冯群超其他项目组成员：施东、廖飞、左廷江李国强（二）项目协办人保荐业务执业情况项目协办人为冯群超。其保荐业务执业情况如下： 冯群超先生：光大证券投资银行深圳二部高级项目经理，经济学硕士，经济学硕士，中国注册会计师，英国特许公认注册会计师（英国特许公认注册会计师（ACCA FellowshipACCA FellowshipACCA FellowshipACCA FellowshipACCA FellowshipACCA Fellowship），具有十年以上投资银行相关业务经历。曾负责或参与天威视讯、金地集团等IPOIPOIPO项目的审计工作的审计工作，参与鑫茂科技非公开发行项目，参与广电运通及金激光IPOIPOIPO项目的保荐承销项目的保荐承销工作，担任拓邦股份20112011年非公开发行项目的协办人。 四、发行人基本情况四、发行人基本情况四、发行人基本情况四、发行人基本情况中文名称： 湖北富邦科技股份有限公司英文名称： Hubei Forbon Technology Co.,Ltd.注册资本： 4,800万元法定代表人： 王仁宗有限公司成立时间： 2007年1月22日整体变更设立日期： 2010年11月25日住所： 应城市经济技术开发区邮政编码： 432400电话：0712-3257290传真： 0712-3257290互联网网址：www.forbon.com电子信箱： hbforbon@forbon.com经营范围： 为化肥及其他工企业提供技术、产品为化肥及其他工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥种子农生产、销售；用于化肥种子农生产、销售；用于化肥种子农生产、销售；用于化肥种子农生产、销售；用于化肥种子农药、植药、植保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-5物生长、水处理等可降解缓控释材物生长、水处理等可降解缓控释材物生长、水处理等可降解缓控释材料的研发、生产销售；以及植物健康营料的研发、生产销售；以及植物健康营料的研发、生产销售；以及植物健康营料的研发、生产销售；以及植物健康营料的研发、生产销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生和销售；专用化养辅助产品的研发、生和销售；专用化养辅助产品的研发、生和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转学品以及生物材料的研究开发、技术转学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可证经营）货物进让、技术服务（凭许可证经营）货物进让、技术服务（凭许可证经营）货物进出口；技术进代理（不含国出口；技术进代理（不含国出口；技术进代理（不含国出口；技术进代理（不含国出口；技术进代理（不含国家禁止或限制的进出口货物和技术）家禁止或限制的进出口货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售；肥料外观的改善化。 五、保荐机构与发行人之间的关联系五、保荐机构与发行人之间的关联系五、保荐机构与发行人之间的关联系五、保荐机构与发行人之间的关联系五、保荐机构与发行人之间的关联系五、保荐机构与发行人之间的关联系（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构或控股东、实际制本保荐机构或控股东、实际制人、重要关联方不存在持有发人、重要关联方不存在持有发行人或其控股东、实际制重要关联方份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股东、实际制重要关联方不存在持有本保荐机构发行人或其控股东、实际制重要关联方不存在持有本保荐机构发行人或其控股东、实际制重要关联方不存在持有本保荐机构保荐机构控股东、实际制人重要关联方份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的代表人及其配偶，董事、监高级管理本保荐机构的代表人及其配偶，董事、监高级管理本保荐机构的代表人及其配偶，董事、监高级管理本保荐机构的代表人及其配偶，董事、监高级管理员均不存在拥有发行人权益、任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-6本保荐机构的控股东、实际制人重要关联方与发行本保荐机构的控股东、实际制人重要关联方与发行本保荐机构的控股东、实际制人重要关联方与发行本保荐机构的控股东、实际制人重要关联方与发行控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要的关联系。 六、保荐机构保荐机构的内部审核程序和意见内部审核程序和意见内部审核程序和意见内部审核程序和意见（一）本保荐机构的内部审核程序本保荐机构保荐业务的内部审核程序包括项目立和序两个阶段，分别说明如下： 1、立项审核流程（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），）业务部门召集有关骨干体讨论决策（以下简称“”），对集体讨论决策后认为符合公司立项标准、有承做价值的目向光大证券投行管对集体讨论决策后认为符合公司立项标准、有承做价值的目向光大证券投行管理总部质量控制（以下简称“”）申报公司立项；理总部质量控制（以下简称“”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；）质量控制部对立项材料初步审核，组织会议目；会议由立项小组成员的半数以上（含）半数以上（含）出席方可举行，由参与表决的立项小出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意，为通过该项目立（表决时与有利害关系的小以上同意，为通过该项目立（表决时与有利害关系的小以上同意，为通过该项目立（表决时与有利害关系的小以上同意，为通过该项目立（表决时与有利害关系的小组成员须回避）；组成员须回避）；（4）对公司立项的目，组进一步尽职调查开始承做项目。 2、内核审核流程（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《）项目承做阶段完成后，保荐代表人对进行全面初审并出具《审报告》，说明尽职调查过程并揭示项目的主要风险点；审报告》，说明尽职调查过程并揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，组向所在业务部门申请部复审；（3）业务部门质控专员对申报材料与工作底稿进行审慎核查，针对项目申报材料和工作底稿制作的完整性，出具《审核意见》；业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决认为符合保荐要求和公司内核标准的项目出具《复审报策，对集体讨论决认为符合保荐要求和公司内核标准的项目出具《复审报策，对集体讨论决认为符合保荐要求和公司内核标准的项目出具《复审报告》，告》，同意向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审）质量控制部对申报内核材料进行审）质量控制部对申报内核材料进行审）质量控制部对申报内核材料进行审）质量控制部对申报内核材料进行审）质量控制部对申报内核材料进行审，就关注的问题与项目组、发行，就关注的问题与项目组、发行，就关注的问题与项目组、发行，就关注的问题与项目组、发行，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-7（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨）项目组对《审核意见》逐条回复，并就织集体讨论决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开会议通知；）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开会议通知；）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开会议通知；（7）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的）召开内核会议审项目，由小组委员的半数以上（含半数）出席方可举行。内核小组的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即进行判断作出表决。如果决议为能够对项目立即作出判断，则第二轮就是否同意项目通过内核进行表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则视为暂缓，不再进行第二轮表决。内核小组会议第一轮表决的决议应由出席会议并参加表决的二分之一以上（含）成员同意方可通过，第二论表决的决议应由出席会议并参加表决的三分之二以上（含）成员同意方可通过。（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策，）项目组按要求进行回复，并就《内核意见》织集体讨论决策将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理）质量控制部对《内核意见回复》进行审，符合要求的予以办理签字盖章手续。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已查了湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市申请材料，于股并在创业板上市申请材料，于2011年12月21日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为11人，实际参加数为人，实际参加数为人，实际参加数为8人，达到规定数人，达到规定数。 出席会议的委员认为湖北富邦科技股份有限公司已达到首次公开发行A股并在创业板上市有关法律规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员8票同意，表决结果符合我公司内核票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决同意会议三分之二多数票通过原则，表决同意会议三分之二多数票通过原则，表决同意会议三分之二多数票通过原则，表决同意推荐湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市申请材料报中国证监会。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-8第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构承诺已按照法律行政规和中国证监一、本保荐机构承诺已按照法律行政规和中国证监会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职会的规定，对发行人及其控股东、实际制进了尽职调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出调查、审慎核，同意推荐发行人证券上市并据此出具本发行保荐书。具本发行保荐书。具本发行保荐书。 二、本保荐机构承诺本保荐机构承诺本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律规及中国证监会关券并上（一）有充分理由确信发行人符合法律规及中国证监会关券并上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和息披露资料不存在虚假记载、误（二）有充分理由确信发行人申请文件和息披露资料不存在虚假记载、误（二）有充分理由确信发行人申请文件和息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和息披露资料与其他证券服务机构发表的（四）有充分理由确信申请文件和息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核；（六）发行保荐书与履职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性发行保荐书与履职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）对发行人提供的专业服务和出具意见符合法律、政规中（七）对发行人提供的专业服务和出具意见符合法律、政规中（七）对发行人提供的专业服务和出具意见符合法律、政规中（七）对发行人提供的专业服务和出具意见符合法律、政规中国证监会的规定和行业范；（八）自愿接受中国证监会依照《券发行上市保荐业务管理办法》采取的（八）自愿接受中国证监会依照《券发行上市保荐业务管理办法》采取的（八）自愿接受中国证监会依照《券发行上市保荐业务管理办法》采取的（八）自愿接受中国证监会依照《券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行的推荐结论一、本次证券发行的推荐结论一、本次证券发行的推荐结论一、本次证券发行的推荐结论一、本次证券发行的推荐结论在尽职调查、审慎核的基础上，本保荐机构认为：发行人系国家火炬计划在尽职调查、审慎核的基础上，本保荐机构认为：发行人系国家火炬计划在尽职调查、审慎核的基础上，本保荐机构认为：发行人系国家火炬计划在尽职调查、审慎核的基础上，本保荐机构认为：发行人系国家火炬计划重点高新技术企业，主要产品化肥助剂是服务于现代农的材料和重点高新技术企业，主要产品化肥助剂是服务于现代农的材料和品；发行人所处的化肥助剂业符合国家产展方向，是重点支持高品；发行人所处的化肥助剂业符合国家产展方向，是重点支持高品；发行人所处的化肥助剂业符合国家产展方向，是重点支持高新技术领域；发行人主营业务突出，绩增长迅速导产品具有很强的市场竞新技术领域；发行人主营业务突出，绩增长迅速导产品具有很强的市场竞新技术领域；发行人主营业务突出，绩增长迅速导产品具有很强的市场竞新技术领域；发行人主营业务突出，绩增长迅速导产品具有很强的市场竞争力，发展前景良好已具备了首次公开行股票的基本条件；募争力，发展前景良好已具备了首次公开行股票的基本条件；募争力，发展前景良好已具备了首次公开行股票的基本条件；募争力，发展前景良好已具备了首次公开行股票的基本条件；募集资金拟投的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强竞争力提高集资金拟投的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强竞争力提高集资金拟投的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强竞争力提高发行人盈利能力。 本保荐机构同意湖北富邦科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或”）。在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或”）。在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或”）。 二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公二、保荐机构对发行人是否已就本次证券履了《公司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明司法》、《证券及中国监会规定的决策程序逐项说明本保荐机构依据《公司法》、证券及本保荐机构依据《公司法》、证券及本保荐机构依据《公司法》、证券及本保荐机构依据《公司法》、证券及本保荐机构依据《公司法》、证券及《创业板《创业板首发办法》等其他中国证监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券履监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券履的相关决策程序进行了逐项核查，情况如下： （一）发行人第一届董事会第七次会议审议通过了有关本次发行的议案发行人依法定程序于2011年11月2日召开了第日召开了第一届董事会第七次会议，9名董事均出席了会议，由长名董事均出席了会议，由长王仁宗先生主持，经与会董事审议一致通先生主持，经与会董事审议一致通先生主持，经与会董事审议一致通过了有关本次发行上市的议案，并决于过了有关本次发行上市的议案，并决于2011年11月20日召开发行人20112011年第三次临时股东大会。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-10（二）发行人2011年第三次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权2011年11月4日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开20112011年第三次临时股东大会的通知。20112011年11月20日，发行人召开了，发行人召开了2011年度第三次临时股东大会。出席会议的。出席会议的股东、股东代表、股东代表及股东的委托代理人共9名，代表，代表发行人4,800万股份，占发行人股份总数的100.00%。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，包括：（1）发行股票种类；（发行股票种类；（2）发行股票面值；（）发行股票面值；（）发行股票面值；（3）发行数量；（）发行数量；（）发行数量；（4）发行对象；（）发行对象；（）发行对象；（5）定价方）定价方式；（式；（6）发行方式；（）发行方式；（）发行方式；（7）承销方式；（）承销方式；（）承销方式；（8）上市地点；（）上市地点；（）上市地点；（9）本次发行决议的有效期等。同意发行人公开不超过1,600万股人民币普通。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《公开发行股票募集资金投项目方案》股票募集资金投项目方案》股票募集资金投项目方案》股票募集资金投项目方案》，同意发行人本次募集资金，同意发行人本次募集资金，同意发行人本次募集资金，同意发行人本次募集资金，同意发行人本次募集资金投资化肥防结剂及多功化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目、肥料用可降解缓释材磷矿石浮选设能包裹剂扩建项目、肥料用可降解缓释材磷矿石浮选设能包裹剂扩建项目、肥料用可降解缓释材磷矿石浮选设RMSRMS远程监控及服务系统项目、工技术中心其它与主营业相关的运资金远程监控及服务系统项目、工技术中心其它与主营业相关的运资金远程监控及服务系统项目、工技术中心其它与主营业相关的运资金等项目。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次公开发行股票募集资金投项目可性的议案》，通过人本次项目可行性研究报告。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意发行人发行人本次股票公开发行本次股票公开发行本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行前后的新老股东共同享有。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行上市相关宜。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司章程（草案）的议》。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会和授权，符合《公司章程》的规定履行了法、证券及中国监会保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-11规定的决策程序。 发行人本次尚需获得中国证监会核准（三）发行人2012年年度股东大会对发行决议及授权的有效期进行了延长2013年2月28日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开2012年年度股东大会的通知。2013年3月21日，发行人召开了日，发行人召开了2012年度股东大会。出席会议的股东、股东代表、股东代表及股东的委托代理人共9名，代表发行人，代表发行人4,800万股股份，占发行人总数的100.00%。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（首次公开发行人民币普通股（A股）票并在创业股）票并在创业板上市的决议有效期延案》，同意将发行决议的有效期延至本次会议通过之日起12个月。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）票并在创业板上市具体事宜的股）票并在创业板上市具体事宜的决议有效期延的案决议有效期延的案决议有效期延的案》，同意授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效授权董事会全办理发行人上市具体宜的有效期延至本次会议表决通过之日起12个月。 （四）发行人2013年年度股东大会对发行相关事项的批准以及授权2014年1月23日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开日，发行人董事会以书面形式向全体股东出召开2013年年度股东大会的通知。2014年2月13日，发行人召开了日，发行人召开了2013年度股东大会。出席会议的股东、代表出席会议的股东、代表及股东的委托代理人共9名，代表发行人名，代表发行人4,800万股股份，占发行人总数的100.00%。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《股弃权审议通过《关于修改<关于湖北富邦科技股份有限公司首次开发行人民币普通（关于湖北富邦科技股份有限公司首次开发行人民币普通（A股）票并在创股）票并在创业板上市的议案>的议案》，包括：（包括：（1）发行股票种类和面值；（）发行股票种类和面值；（）发行股票种类和面值；（2）发行数量；（）发行数量；（）发行数量；（3）公开发行股份；（股份；（4）发行费用分摊原则；（）发行费用分摊原则；（）发行费用分摊原则；（5）发行对象；（）发行对象；（）发行对象；（6）发行方式；（）发行方式；（）发行方式；（7）定价方式；（价方式；（8）募集资金用途；（）募集资金用途；（）募集资金用途；（）募集资金用途；（9）拟上市地点；（）拟上市地点；（）拟上市地点；（）拟上市地点；（10）股票回购及；（）股票回购及；（）股票回购及；（）股票回购及；（11）本次发行决议的有效期等。同意发行人本次公开发行股票数量占后总本的比例不低于25%，不超过1,600万股。 该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于提请保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-12股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（股东大会延长授权董事全办理公司首次开发行人民币普通（A股）股）股）票并在创业板上市具体事宜期限的议案票并在创业板上市具体事宜期限的议案票并在创业板上市具体事宜期限的议案票并在创业板上市具体事宜期限的议案票并在创业板上市具体事宜期限的议案》，同意授权董事会全办理发行人上市》，同意授权董事会全办理发行人上市》，同意授权董事会全办理发行人上市》，同意授权董事会全办理发行人上市》，同意授权董事会全办理发行人上市》，同意授权董事会全办理发行人上市具体事宜的有效期延至本次会议表决通过之日起12个月。 三、保荐机构就本次证券发行是否符合《法》规定三、保荐机构就本次证券发行是否符合《法》规定的发行条件逐项说明的发行条件逐项说明的发行条件逐项说明的发行条件逐项说明本保荐机构依据《证券法》依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开股相关规定，对发行人是否符合首次公开股票条件进行了逐项核查，情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大（）决议、会记录及相关制度文件，多次列席了三实地考察决议、会记录及相关制度文件，多次列席了三实地考察决议、会记录及相关制度文件，多次列席了三实地考察决议、会记录及相关制度文件，多次列席了三实地考察发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善公司治理结构依法建立健全股东大会、门的经营运作，确认发行人已具有完善公司治理结构依法建立健全股东大会、门的经营运作，确认发行人已具有完善公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书董事会、监独立秘书战略委员会、审计委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构相关和薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构相关和薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构相关和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效符合《证券》第十三条一款人员能够依法履行职责，公司治理规范有效符合《证券》第十三条一款人员能够依法履行职责，公司治理规范有效符合《证券》第十三条一款人员能够依法履行职责，公司治理规范有效符合《证券》第十三条一款人员能够依法履行职责，公司治理规范有效符合《证券》第十三条一款（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计以及业市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营所分析业前景、行业地位、竞争优势经营绩及财务状况，确认发人行业地位、竞争优势经营绩及财务状况，确认发人行业地位、竞争优势经营绩及财务状况，确认发人行业地位、竞争优势经营绩及财务状况，确认发人自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生产销售和服务的研发、生产销售和服务的研发、生产销售和服务，为化肥生产企业提供包括，为化肥生产企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确助自动控制系统整体解决方案。剂产品、优良的全程技术服务及精确助自动控制系统整体解决方案。所处行业发展前景广阔；人地位突出，竞争优势明显务迅速行业发展前景广阔；人地位突出，竞争优势明显务迅速行业发展前景广阔；人地位突出，竞争优势明显务迅速行业发展前景广阔；人地位突出，竞争优势明显务迅速行业发展前景广阔；人地位突出，竞争优势明显务迅速人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈能力较强资产负债结构合理现人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈能力较强资产负债结构合理现人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈能力较强资产负债结构合理现人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈能力较强资产负债结构合理现金流量正常，财务金流量正常，财务状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。状况良好，符合《证券法》第十三条一款（二）项的规定。 （三）发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计，取得关于重大违本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计，取得关于重大违保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-13法违规情况的说明及相关政府部门出具证文件，确认发行人法违规情况的说明及相关政府部门出具证文件，确认发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，其他重大违法行为计文件无虚假记载，其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条一款（），符合《证券法》第十三条一款（），符合《证券法》第十三条一款（），符合《证券法》第十三条一款（），符合《证券法》第十三条一款（）项和第五十条一款（四）的规定。 （四）本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的百分之二十五以上发行人目前的股本总额为民币4,800万元。根据发行人2013年度股东大会议决议，发行人拟向社会公开决议，发行人拟向社会公开股票不超过1,600万股。本次发行后，。本次发行后，。本次发行后，行人的股本总额将不低于民币3,000万元，其中公开发行的股份不低于万元，其中公开发行的股份不低于万元，其中公开发行的股份不低于发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的，符合《证券法》第五十条一款（二）项和三的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人次符合《证券法》规定的条件。综上所述，本保荐机构认为发行人次符合《证券法》规定的条件。综上所述，本保荐机构认为发行人次符合《证券法》规定的条件。综上所述，本保荐机构认为发行人次符合《证券法》规定的条件。综上所述，本保荐机构认为发行人次符合《证券法》规定的条件。 四、保荐机构就本次证券发行是否符合《首次公开发行次公开发行次公开发行次公开发行次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法股票并在创业板上市管理暂行办法股票并在创业板上市管理暂行办法股票并在创业板上市管理暂行办法股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件说明》规定的发行条件说明》规定的发行条件说明》规定的发行条件说明》规定的发行条件说明》规定的发行条件说明及每项结论的查证过程事实依据及每项结论的查证过程事实依据及每项结论的查证过程事实依据及每项结论的查证过程事实依据及每项结论的查证过程事实依据（一）发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定1、主体资格本保荐机构调阅了发行人及其前身湖北富邦化工科技有限公司（以下简称“富邦有限富邦有限”）的工商档案，确认发行人系由”）的工商档案，确认发行人系由”）的工商档案，确认发行人系由”）的工商档案，确认发行人系由”）的工商档案，确认发行人系由”）的工商档案，确认发行人系由富邦有限整体变更设立的股份有限整体变更设立的股份有限整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为420900400001340的《企业法人营执照》。发行前身的《企业法人营执照》。发行前身的《企业法人营执照》。发行前身富邦有限为成立于2007年1月22日的有限责任公司，发行人系由的有限责任公司，发行人系由富邦有限以2010年7月31日经审计的账面净资产85,504,370.82元为基础，折为基础，折发行人股份4,500万股，整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从富邦有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。 发行人目前合法存续，不在根据律、规范性文件及发行《公司人目前合法存续，不在根据律、规范性文件及发行《公司人目前合法存续，不在根据律、规范性文件及发行《公司人目前合法存续，不在根据律、规范性文件及发行《公司人目前合法存续，不在根据律、规范性文件及发行《公司章程》需要终止的情形。 因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《创业因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《创业因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《创业因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《创业板首发办法》第十条“（一）”的规定。板首发办法》第十条“（一）”的规定。板首发办法》第十条“（一）”的规定。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-142、财务指标本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审，本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审，有关财务指标如下： （1）发行人20112011-2013年度归属于公司普通股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别孰低者为计算依据）分别43,428,658.4043,428,658.40元、50,189,685.850,189,685.81元和54,488,440.1154,488,440.11元。发行人最近两年连续盈利，。发行人最近两年连续盈利，。发行人最近两年连续盈利，。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计为104,678,125.92元，不少于一千万元，且持续增长；（2）发行人2013年12月31日的净资产为293,781,069.82元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次前的股总额为民币4,800万元，本次发行不超过1,600万股，发行后本总额不少于人民币3,000万元；因此，发行人的财务指标因此，发行人的财务指标因此，发行人的财务指标均符合《均符合《创业板首发办法》第十条首发办法》第十条首发办法》第十条“（二）”至“（四）”的规定。 （二）发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查发行人历次变更注册资本的验资报告，确认发行人历次验资报告，确认发行人历次变更时注册资本均已足额缴纳，历次，历次注册资本变更的真实性和合法均由会计师事务所进行真实性和合法均由会计师事务所进行真实性和合法均由会计师事务所进行真实性和合法均由会计师事务所进行真实性和合法均由会计师事务所进行了审验，并出具相应的《资报告》。审验，并出具相应的《资报告》。审验，并出具相应的《资报告》。审验，并出具相应的《资报告》。审验，并出具相应的《资报告》。审验，并出具相应的《资报告》。具体如下： 1、富邦有限、富邦有限成立时的验资情况成立时的验资情况2007年6月24日，湖北恒安信会计师事务有限公司（以下简称“（以下简称“恒安信”）对富邦有限富邦有限富邦有限富邦有限设立时各出资人的出资情况进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具进行了审验，出具“鄂恒会验字鄂恒会验字鄂恒会验字鄂恒会验字鄂恒会验字[2007]018[2007]018[2007]018号”《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，截至2007年6月22日，各股东的出资共计500万元已足额缴纳。 2、2009年6月富邦有限第一次增富邦有限第一次增资时的验情况资时的验情况2009年6月1日，恒安信恒安信对富邦有限新增注册资本实收情况进行了审验，出具了“鄂恒会验字[2009]040[2009]040[2009]040[2009]040号”《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，截至2009年5月27日，各股东的新增出资共计100万元已足额缴纳。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-153、2010年7月富邦有限第二次增富邦有限第二次增资时的验情况资时的验情况2010年7月28日，恒安信对富邦有限新增注册资本实收情况进行了审验，出具了“鄂恒会验字[2010]060[2010]060[2010]060[2010]060号”《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，截至2010年7月28日，各股东的新增出资共计30万元已足额缴纳。 4、整体变更设立股份公司时的验资情况整体变更设立股份公司时的验资情况2010年11月9日，富邦有限以2010年7月31日经审计的账面净资产85,504,370.82元为基础整体变更设立股份有限公司，折4,500万股。 2010年11月9日，天健会计师天健会计师（曾用名“天健会计师事务所有限公司”，现为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下均简称“简称“天健会计师天健会计师天健会计师”）出具“天健验[2010]3-90号”《验资报告》，《验资报告》，对发起人出资予以审验。 5、2011201120112011年3月富邦科技第一次增资月富邦科技第一次增资2011年3月4日，天健会计师对富邦科技新增注册资本实收情况进行了审验，出具了验，出具了“天健验[2011]3[2011]3[2011]3[2011]3[2011]3-6号”《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，《验资报告》。根据该，截至2011年2月28日，各股东的新增出资共计300万元已足额缴纳。 6、对发行人历次出资的复核情况、对发行人历次出资的复核情况、对发行人历次出资的复核情况20112011年8月3日，天健会计师出具了《关于对湖北富邦科技股份有限公司自2007年1月22日起至2010年12月31日止实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2011]3[2011]3[2011]3[2011]3-30号），并发表意见：号），并发表意见：号），并发表意见：自2007年1月22日起至20102010年12月31日止，富邦有限实收资本已经全部到位。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈高级管理本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈高级管理员，发行人主要资产权属清晰员，发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。截止本发行保荐书签署之，不存在重大权属纠纷。截止本发行保荐书签署之，不存在重大权属纠纷。截止本发行保荐书签署之日，各次资本变动所涉及的金、产均足额到位。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属业相关法律规产政策等，本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属业相关法律规产政策等，本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属业相关法律规产政策等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈发行人高级管理员实地查看取得了政府有关部门的证明文件，访谈发行人高级管理员实地查看取得了政府有关部门的证明文件，访谈发行人高级管理员实地查看人生产经营场所，确认发行业务情况如下： 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-161、发行人主营业务情况（1）经营范围）经营范围公司经营范围：为化肥及其他工企业提供技术、产品解决方案，进而实现为化肥及其他工企业提供技术、产品解决方案，进而实现为化肥及其他工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等；用于化肥、种子农药植物生长水处理等生物、可降解缓控释材料的研发产销售；以及植健康营养辅助品生物、可降解缓控释材料的研发产销售；以及植健康营养辅助品生物、可降解缓控释材料的研发产销售；以及植健康营养辅助品生物、可降解缓控释材料的研发产销售；以及植健康营养辅助品生物、可降解缓控释材料的研发产销售；以及植健康营养辅助品发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭发、生产和销售；专用化学品以及物材料的研究开技术转让服务（凭许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的许可证经营）、货物进出口；技术代理（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）进出口的货物和技术）进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售；肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外；助剂添加设备及其智能控制系统的作、销售肥料外观的改善；化肥销售。 （2）主营业务）主营业务公司系国家火炬计划重点高新技术企业，自成立以来一直专注于化肥助剂产公司系国家火炬计划重点高新技术企业，自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生产销售和服务。公司以化肥链条为依托，企业提品的研发、生产销售和服务。公司以化肥链条为依托，企业提品的研发、生产销售和服务。公司以化肥链条为依托，企业提品的研发、生产销售和服务。公司以化肥链条为依托，企业提品的研发、生产销售和服务。公司以化肥链条为依托，企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确自动控制系统整助剂产品、优良的全程技术服务及精确自动控制系统整体解决方案。 公司主业突出，报告期内营收入要来源于化肥助剂产品的销售该类公司主业突出，报告期内营收入要来源于化肥助剂产品的销售该类公司主业突出，报告期内营收入要来源于化肥助剂产品的销售该类品的收入占营业比重分别为93.70%、96.64%及95.71%。 （3）主要产品）主要产品公司的主要产品为化肥助剂，是服务于现代农业的新材料和高技术产品具体包括防结剂、多功能裹造粒改良磷矿石浮选缓释材料及其他具体包括防结剂、多功能裹造粒改良磷矿石浮选缓释材料及其他具体包括防结剂、多功能裹造粒改良磷矿石浮选缓释材料及其他具体包括防结剂、多功能裹造粒改良磷矿石浮选缓释材料及其他具体包括防结剂、多功能裹造粒改良磷矿石浮选缓释材料及其他节能降耗助剂节能降耗助剂（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）（消泡剂、沉降絮凝蒸发助阻垢等）。化肥助剂作。化肥助剂作为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是降低耗、改为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是降低耗、改为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是降低耗、改善化肥产品品质、增加化肥产功能及提高使用效率等。 2、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环保政策我国现行法律、政规体系未对企业从事化肥助剂行业作出限制性规定；发行人的实际经营业务符合发行人营业执照及公司章程所规定的经范围。 （1）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域）行业是国家产政策重点支持的高新技术领域化肥助剂作为服务于现代农业的新材料和高技术产品，所处行业系国家重点支持的高新技术领域，具体如下： 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-17公司生产的防结剂、多功能包裹造粒改良缓释材料等化肥助品公司生产的防结剂、多功能包裹造粒改良缓释材料等化肥助品公司生产的防结剂、多功能包裹造粒改良缓释材料等化肥助品公司生产的防结剂、多功能包裹造粒改良缓释材料等化肥助品系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领系《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（域指南（20112011年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的“现代农业之新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释新型高效生物肥料：产多功能技术、缓释”；磷矿石浮选剂（捕收、调整起泡等）磷矿石浮选剂（捕收、调整起泡等）磷矿石浮选剂（捕收、调整起泡等）磷矿石浮选剂（捕收、调整起泡等）等化肥助剂产品系《当前优先发展系《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（的高技术产业化重点领域指南（的高技术产业化重点领域指南（的高技术产业化重点领域指南（的高技术产业化重点领域指南（的高技术产业化重点领域指南（20112011年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的年度）》中列明的“新材料：高效低毒的“新材料：高效低毒的“新材料：高效低毒的“新材料：高效低毒的捕收剂、调整起泡等选矿药”。捕收剂、调整起泡等选矿药”。 公司在化肥助剂生产中使用的材料改性、合成技术系《国家重点支持高新公司在化肥助剂生产中使用的材料改性、合成技术系《国家重点支持高新公司在化肥助剂生产中使用的材料改性、合成技术系《国家重点支持高新技术领域》（国科发火[2008]172[2008]172[2008]172号）中列明的新材料技术之“超细功能术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型术：粒子表面处理和改性技、高分散均匀复合”。经成后的新型表面活性剂是新型化肥助的主要组分，被《国家重点支持高技术领域》性剂是新型化肥助的主要组分，被《国家重点支持高技术领域》性剂是新型化肥助的主要组分，被《国家重点支持高技术领域》性剂是新型化肥助的主要组分，被《国家重点支持高技术领域》（国科发火[2008]172[2008]172[2008]172号）列为新材料之“功能精细化学品：型表面活性剂”。列为新材料之“功能精细化学品：型表面活性剂”。 公司生产的化肥助剂品系《外商投资业指导目录（公司生产的化肥助剂品系《外商投资业指导目录（公司生产的化肥助剂品系《外商投资业指导目录（2007年修订）》鼓励年修订）》鼓励年修订）》鼓励类项目中的“助剂、添加新产品技术”。类项目中的“助剂、添加新产品技术”。 公司生产的化肥助剂品系《业结构调整指导目录（公司生产的化肥助剂品系《业结构调整指导目录（公司生产的化肥助剂品系《业结构调整指导目录（20112011年本）》鼓励类年本）》鼓励类年本）》鼓励类产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助；优质钾肥及各种专用缓控释产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助；优质钾肥及各种专用缓控释产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助；优质钾肥及各种专用缓控释产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助；优质钾肥及各种专用缓控释产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助；优质钾肥及各种专用缓控释肥的生产”。肥的生产”。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出应大力新材料等战《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出应大力新材料等战略性新兴产业，在材料中重点发略性新兴产业，在材料中重点发展新型功能材料，而公司的主要产品化肥展新型功能材料，而公司的主要产品化肥助剂系化肥生产过程中不可或缺的新型功能性材料。 （2）行业符合国家环保政策导向）行业符合国家环保政策导向）行业符合国家环保政策导向）行业符合国家环保政策导向）行业符合国家环保政策导向）行业符合国家环保政策导向化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，降低生产耗、提化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，降低生产耗、提化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，降低生产耗、提高化肥使用效率、减少量及其对环境的污染，将推动我国行业向资源高化肥使用效率、减少量及其对环境的污染，将推动我国行业向资源高化肥使用效率、减少量及其对环境的污染，将推动我国行业向资源节约型和环境友好的方向发展，符合“循经济”、低碳绿色节约型和环境友好的方向发展，符合“循经济”、低碳绿色节约型和环境友好的方向发展，符合“循经济”、低碳绿色节约型和环境友好的方向发展，符合“循经济”、低碳绿色节约型和环境友好的方向发展，符合“循经济”、低碳绿色的现代社会发展趋势，对我国农业有重要意义空间广阔。 （3）公司已通过上市环保核查）公司已通过上市环保核查）公司已通过上市环保核查）公司已通过上市环保核查）公司已通过上市环保核查）公司已通过上市环保核查公司募集资金投项目及整体环保情况均已履行相应的核查程序。20112011年6月10日、2011年11月23日及2012年6月19日，湖北省环境保护厅分别日，湖北省环境保护厅分别出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（鄂[2011]468[2011]468[2011]468[2011]468号），《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查补充意见的号），《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查补充意见的号），《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查补充意见的号），《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查补充意见的函》（鄂环函》（鄂环[2011]964[2011]964[2011]964[2011]964号）、《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查号）、《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查号）、《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查号）、《关于湖北富邦科技股份有限公司上市环境保护核查保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-18补充意见的函》（鄂环补充意见的函》（鄂环[2012]477[2012]477[2012]477号），同意富邦科技通过上市环保核查号），同意富邦科技通过上市环保核查号），同意富邦科技通过上市环保核查。 因此，发行人的生产经营符合法律、政规和公司章程定国家因此，发行人的生产经营符合法律、政规和公司章程定国家因此，发行人的生产经营符合法律、政规和公司章程定国家因此，发行人的生产经营符合法律、政规和公司章程定国家产业政策及环境保护。 综上所述，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。 （四）发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大的决议及记本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会和股东大的决议及记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料访谈发行人高级管理员录，查阅了工商登记文件和财务会计资料访谈发行人高级管理员录，查阅了工商登记文件和财务会计资料访谈发行人高级管理员确认发行人自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生和销售服务。行人自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生和销售服务。最近两年未发生重大变化；行人董事、高级管理员，核心经营层未发生重大变化；行人董事、高级管理员，核心经营层未发生重大变化；行人董事、高级管理员，核心经营层未发生重大变化；行人董事、高级管理员，核心经营层保持稳定；实际控制人一直为王仁宗和方胜玲，未发生变更。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十三条的规定。 （五）发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定本保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业分析报告及主管部门制定的究资料、行业分析报告及主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了人的经营资料、重大产权属文件财务报告行业发展规划等，核查分析了人的经营资料、重大产权属文件财务报告行业发展规划等，核查分析了人的经营资料、重大产权属文件财务报告行业发展规划等，核查分析了人的经营资料、重大产权属文件财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监高级管理员确认不存在下和审计报告等，访谈了发行人董事、监高级管理员确认不存在下和审计报告等，访谈了发行人董事、监高级管理员确认不存在下和审计报告等，访谈了发行人董事、监高级管理员确认不存在下和审计报告等，访谈了发行人董事、监高级管理员确认不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，、发行人的经营模式产品或服务种结构已者将生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不影响；2、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变、发行人的业地位或所处经营环境已者将生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不影响；3、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使、发行人在用的商标专利有技术等重要资产或者取得使用存在重大不利变化的风险；4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方者有重大不确定性客户存在重大依赖；5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益；6、其他可能对发行人持续盈利力构成重大不影响的情形。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十四条的规定。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-19（六）发行人符合《创业板首发办法》第十五条的规定本保荐机构审阅了发行人纳税申报、税款缴纳及税收优惠相关文件，取得了文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳各项收优惠符合相律税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳各项收优惠符合相律税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳各项收优惠符合相律规的定。发行人经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十五条的规定。 （七）发行人符合《创业板首发办法》第十六条的规定本保荐机构核查了发行人的对外担情况、银行的相关信用记录文件、银行的相关信用记录文件及贷款情况、发行人诉讼和仲裁相关情况，访谈了发行人董事、监高级管理员分析了发行人的财务报告和审计，发行人的偿债能力指标见下表： 财务指标2013.12.31/2013.12.31/2013年度2012.12.31/2012年度2011.12.31/2011.12.31/2011.12.31/20112011年度流动比率流动比率（期末数） 5.203.912.58速动比率速动比率（期末数） 4.293.242.17资产负债率（母公司）资产负债率（母公司）资产负债率（母公司）资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 17.67%22.48%33.75%息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元） 7,601.026,880.725,463.555,463.55本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，影响持续经营的担、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十六条的规定。 （八）发行人符合《创业板首发办法》第十七条的规定本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈高级管理员取得本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈高级管理员取得本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈高级管理员取得了发行人主要股东的声明文件，确认权清晰控和受了发行人主要股东的声明文件，确认权清晰控和受了发行人主要股东的声明文件，确认权清晰控和受、实际控制人支配的股东所持发行份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第十七条的规定。 （九）发行人符合《创业板首发办法》第十八条的规定本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈高级管理员实本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈高级管理员实本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈高级管理员实地查看了发行人的生产经营情况，以及与业务相关资其运并地查看了发行人的生产经营情况，以及与业务相关资其运并地查看了发行人的生产经营情况，以及与业务相关资其运并查阅了发行人及其子公司所有的专利及其他与业务经营相关的权属凭证，咨询律及其他与业务经营相关的权属凭证，咨询律师等中介机构意见，确认发行人具备与生产经营有关的系统、辅助师等中介机构意见，确认发行人具备与生产经营有关的系统、辅助师等中介机构意见，确认发行人具备与生产经营有关的系统、辅助保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-20和配套设施，合法拥有与生产经营关的机器备以及专利、非技术和配套设施，合法拥有与生产经营关的机器备以及专利、非技术和配套设施，合法拥有与生产经营关的机器备以及专利、非技术等的所有权。 因此，发行人的资产完整本保荐机构查阅了发行人控股东、实际制及其的他企业相关本保荐机构查阅了发行人控股东、实际制及其的他企业相关资料，查阅了发行人历次董事会、股东大决议以及财务报告取得控资料，查阅了发行人历次董事会、股东大决议以及财务报告取得控资料，查阅了发行人历次董事会、股东大决议以及财务报告取得控资料，查阅了发行人历次董事会、股东大决议以及财务报告取得控股东、实际控制人关于股东、实际控制人关于避免与发行人同业竞争的承诺，分析关联交易对与发行人同业竞争的承诺，分析关联交易对业务经营的影响，确认发行人独立于控股东、实际制及其业务经营的影响，确认发行人独立于控股东、实际制及其业务经营的影响，确认发行人独立于控股东、实际制及其他企业，与控股东、实际制人及其的间不存在同竞争或显失他企业，与控股东、实际制人及其的间不存在同竞争或显失他企业，与控股东、实际制人及其的间不存在同竞争或显失公平的关联交易，未发现影响行人独立性重大或频繁情形。因此公平的关联交易，未发现影响行人独立性重大或频繁情形。因此公平的关联交易，未发现影响行人独立性重大或频繁情形。因此发行人的业务独立。 本保荐机构查阅了发行人选举董事、监以及聘任高本保荐机构查阅了发行人选举董事、监以及聘任高级管理人员的相关文件及合同，取得了关于高级管理人员财务兼职情况和领薪的说明查阅及合同，取得了关于高级管理人员财务兼职情况和领薪的说明查阅及合同，取得了关于高级管理人员财务兼职情况和领薪的说明查阅了发行人高级管理员及财务兼职和领薪的相关资料，查阅劳了发行人高级管理员及财务兼职和领薪的相关资料，查阅劳了发行人高级管理员及财务兼职和领薪的相关资料，查阅劳了发行人高级管理员及财务兼职和领薪的相关资料，查阅劳了发行人高级管理员及财务兼职和领薪的相关资料，查阅劳动、人事及工资管理制度，查阅了员名册劳务合同发行明细表社动、人事及工资管理制度，查阅了员名册劳务合同发行明细表社动、人事及工资管理制度，查阅了员名册劳务合同发行明细表社动、人事及工资管理制度，查阅了员名册劳务合同发行明细表社动、人事及工资管理制度，查阅了员名册劳务合同发行明细表社会保障缴纳凭证等，确认发行人董事、监以及高级管理员均严格按照《公司会保障缴纳凭证等，确认发行人董事、监以及高级管理员均严格按照《公司会保障缴纳凭证等，确认发行人董事、监以及高级管理员均严格按照《公司会保障缴纳凭证等，确认发行人董事、监以及高级管理员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股法》、公司章程等规定的序选举或聘任产生；发行人高级管理员未在控股东及其控制的他企业中担任除董事、监以外职务，未在股东及其控制的他企业中担任除董事、监以外职务，未在股东及其控制的他企业中担任除董事、监以外职务，未在股的其他企业中领薪；发行人财务员未在控股东及制兼职发行人拥有独立的劳动人事部门，建立的劳动人事部门，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，独立的劳动、人事和工资管理制度，人员管理独立，并为工办了社保等。 因此发行人的本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度以及董事会、经理办公等的议董事会、经理办公等的议记录，实地调查了发行人的财务部门访谈相关员核记录，实地调查了发行人的财务部门访谈相关员核记录，实地调查了发行人的财务部门访谈相关员核记录，实地调查了发行人的财务部门访谈相关员核人的银行账户资料、税务登记证近三年纳申报表和重要项完凭，税务机关出具的发行人完证明，确认设有全独立财部门配备专税务机关出具的发行人完证明，确认设有全独立财部门配备专税务机关出具的发行人完证明，确认设有全独立财部门配备专职财务人员，建立了独的核算体系能够做出决策具有规范职财务人员，建立了独的核算体系能够做出决策具有规范职财务人员，建立了独的核算体系能够做出决策具有规范职财务人员，建立了独的核算体系能够做出决策具有规范财务会计制度和对子公司的管理；依财务会计制度和对子公司的管理；依法独立设银行账户，中国工商银行应城市支行开立基本存款账户，银号为支行开立基本存款账户，银号为1812023109200051663，不存在发行人与控股东、实际制及其的他企业共用银帐户情形；依法独行人与控股东、实际制及其的他企业共用银帐户情形；依法独行人与控股东、实际制及其的他企业共用银帐户情形；依法独立纳税，务登记证立纳税，务登记证号为“应城国税字420981795935802420981795935802”号，不存在与股东混不存在与股东混合纳税情形。因此，发行人的财务独立保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-21本保荐机构取得了发行人内部组织图，查阅相关门管理制度，实地查看了发行人经营场所走访各业务及管理部门确认度，实地查看了发行人经营场所走访各业务及管理部门确认度，实地查看了发行人经营场所走访各业务及管理部门确认度，实地查看了发行人经营场所走访各业务及管理部门确认行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形经营、合署办公的情形；发行人建立了健全的内部经营管理机构，独使；发行人建立了健全的内部经营管理机构，独使；发行人建立了健全的内部经营管理机构，独使管理职权，与控股东、实际制人及其的他企业间没有机构混同情形。管理职权，与控股东、实际制人及其的他企业间没有机构混同情形。管理职权，与控股东、实际制人及其的他企业间没有机构混同情形。因此，发行人的机构独立。 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合研、生产采购本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合研、生产采购本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合研、生产采购本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，结合研、生产采购和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及和销售记录，实地考察其研、产供系统访谈了相关部门人员及发行人高级管理人员，确认发行具有独立完整的业务体系备直接面向市场经营级管理人员，确认发行具有独立完整的业务体系备直接面向市场经营级管理人员，确认发行具有独立完整的业务体系备直接面向市场经营的能力。 综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立综上所述，本保荐机构确认发行人资产完整业务及员、财独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力。与控股东具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力。与控股东、实际控制人、实际控制人及其控制的他企业间不存在同竞争，以严重影响独立性或者显失公允关及其控制的他企业间不存在同竞争，以严重影响独立性或者显失公允关联交易。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十八条的规定。 （十）发行人符合《创业板首发办法》第十九条的规定本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大决议本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大决议本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大决议本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大决议本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会监股东大决议议记录及相关制度文件，经核查： 1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会董事监事会制度，组织机构设置符合《公司法》和其他律、规的定；2、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董、发行人公司治理制度健全，订了《股东大会议事规则》董规则》、《监事会议规则》、《监事会议规则》、《监事会议》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会》、《独立董事工作制度总经理细则会秘书工作细则》、《秘书工作细则》、《秘书工作细则》、《董事会审计委员工作细则》、《薪酬与考核》、《薪酬与考核》、《薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规范运作制度，该符合相关法律、和其他性文件的定等一系列规范运作制度，该符合相关法律、和其他性文件的定等一系列规范运作制度，该符合相关法律、和其他性文件的定其制定、修改均已履行了必要的法律程序；3、相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《创业板首办法》第十九条的规定。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-22（十一）发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计，访谈负责及本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计，访谈负责及相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与算流程对重要事相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与算流程对重要事相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与算流程对重要事相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与算流程对重要事项进行抽查，并咨询会计师意见确认发行人基础工作规范财务报表的编制以实抽查，并咨询会计师意见确认发行人基础工作规范财务报表的编制以实抽查，并咨询会计师意见确认发行人基础工作规范财务报表的编制以实抽查，并咨询会计师意见确认发行人基础工作规范财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关制度规定在所际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关制度规定在所际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关制度规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具对发行人报告期内的财务进了审计，并出具天健审[2014][2014]3-8号标准无保留意见审计报告。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定。 （十二）发行人符合《创业板首发办法》第二十一条的规定本保荐机构查阅了发行人内部控制度，抽本保荐机构查阅了发行人内部控制度，抽发行人重点业务（销售重点业务（销售和采购等）资料，并与会计师进行了沟通，取得发行人了沟通，取得发行人管理层《关于内部控制完整性、合理性、合理及有效性的自我评价书面意见》和会计师出具的《内部控制鉴证报告，》和会计师出具的《内部控制鉴证报告，》和会计师出具的《内部控制鉴证报告，》和会计师出具的《内部控制鉴证报告，确认发行人内部控制度健全且被有效执，能够合理保证财务报告的可确认发行人内部控制度健全且被有效执，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法运效率与果。靠性、生产经营的合法运效率与果。靠性、生产经营的合法运效率与果。天健会计师对发行人的内部控制制度进行了专项审核，出具编号为制度进行了专项审核，出具编号为制度进行了专项审核，出具编号为制度进行了专项审核，出具编号为制度进行了专项审核，出具编号为制度进行了专项审核，出具编号为“天健审[2014]3-15号”《关于湖北富邦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：发行人按《企业内部控制基本规范》及相关规范于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。 （十三）发行人符合《创业板首发办法》第二十二条的规定本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核往来款项本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核往来款项本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核往来款项行人财务报告，访谈了发董事、高级管理员并与会计师进沟通确行人财务报告，访谈了发董事、高级管理员并与会计师进沟通确行人财务报告，访谈了发董事、高级管理员并与会计师进沟通确行人财务报告，访谈了发董事、高级管理员并与会计师进沟通确行人财务报告，访谈了发董事、高级管理员并与会计师进沟通确认发行人建立了严格的资金管理制度，不存在被控股东、实际及其认发行人建立了严格的资金管理制度，不存在被控股东、实际及其认发行人建立了严格的资金管理制度，不存在被控股东、实际及其控制的其他企业以借款、代偿债务垫项或者方式占用情形。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十条的规定。 （十四）发行人符合《创业板首发办法》第二十三条的规定本保荐机构查阅了发行人的公司章程，取得银信用记录本保荐机构查阅了发行人的公司章程，取得银信用记录文件以及发行人关于对外担保的声明，查阅了发行人财务报告访谈董事、高级管理关于对外担保的声明，查阅了发行人财务报告访谈董事、高级管理关于对外担保的声明，查阅了发行人财务报告访谈董事、高级管理关于对外担保的声明，查阅了发行人财务报告访谈董事、高级管理保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-23员，确认发行人的公员，确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和议序，并制订了《司章程已明确对外担保的审批权限和议序，并制订了《司章程已明确对外担保的审批权限和议序，并制订了《外担保制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担制度》，不存在为控股东、实际人及其的他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。 （十五）发行人符合《创业板首发办法》第二十四条的规定本保荐机构通过辅导讲座、会议讨论本保荐机构通过辅导讲座、会议讨论与高管人员谈话等途径，对发行人董途径，对发行人董事、监和高级管理人员进行了较为系统的股票发上市公司规范运作等事、监和高级管理人员进行了较为系统的股票发上市公司规范运作等事、监和高级管理人员进行了较为系统的股票发上市公司规范运作等有关法律、规和范性文件的辅有关法律、规和范性文件的辅导与培训，并进行了考试确认发人的董事、导与培训，并进行了考试确认发人的董事、导与培训，并进行了考试确认发人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律规，知悉公司及其董、监事和高级管理人员的法定义务责任。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。 （十六）发行人符合《创业板首发办法》第二十五条的规定本保荐机构查阅了证监会、券交易所的公告，本保荐机构查阅了证监会、券交易所的公告，查阅发行人董事、监和高发行人董事、监和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，取得相关人员的声明文件料并进行了访谈，取得相关人员的声明文件查阅三会及总经理办公纪要，了解发行人董事、监和高级管理员履其职责的情发行人董事、监和高级管理员履其职责的情发行人董事、监和高级管理员履其职责的情况，确认发行人董事、监和高级管理员忠实勤勉况，确认发行人董事、监和高级管理员忠实勤勉况，确认发行人董事、监和高级管理员忠实勤勉况，确认发行人董事、监和高级管理员忠实勤勉，具备法定任职资格且不，具备法定任职资格且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取券市场禁入措施尚在期的；2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者一券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规中国证监会调查，尚未有明确结论意见的。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十五条的规定。 （十七）发行人符合《创业板首发办法》第二十六条的规定本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际制关于重大违法规情况本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际制关于重大违法规情况的说明，获取了相关部门出具证文件及发行人律师意见确认其的说明，获取了相关部门出具证文件及发行人律师意见确认其的说明，获取了相关部门出具证文件及发行人律师意见确认其控股股东、实际控制人规范运作，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会股东、实际控制人规范运作，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会股东、实际控制人规范运作，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发人及其控股东、实际制最近三年内不存在公共利益的重大违法行为；发人及其控股东、实际制最近三年内不存在公共利益的重大违法行为；发人及其控股东、实际制最近三年内不存在保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-24未经法定机关核准，擅自公开或者变相发行证券有违为虽然未经法定机关核准，擅自公开或者变相发行证券有违为虽然未经法定机关核准，擅自公开或者变相发行证券有违为虽然生在三年前，但目仍处于持续状态的情形。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。 （十八）发行人符合《创业板首发办法》第二十七条的规定根据2011年第三次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金将用于化肥防结剂及多功能包裹扩建项目、肥料用可降解缓释材料项目、磷矿石浮选剂建设RMSRMS远程监控及服务系远程监控及服务系统项目、工程技术中心等。统项目、工程技术中心等。募集资金均投向发行人的主营业务，并有明募集资金均投向发行人的主营业务，并有明确的用途。 本次发行募集资金使用计划见下表： 单位：万元单位：万元序号项目名称固定资产投资或建设资金铺底流动资金补充流动资金募集资金总投资建设期（月） 核准情况1化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目7,217.00217.00272.003,000.00.0010,489.0010,489.0018应发改工业应发改工业[20112011]165165号2肥料用可降解缓释材料项目1,866.00866.00161.00500.002,527.002,527.0018应发改工业应发改工业[20112011]164164号3磷矿石浮选剂建设项目2,243.00.00226.00500.002,969.002,969.0018应发改工业应发改工业[20112011]166166号4RMS远程监控及服务系统项目1,806.981,806.98-500.002,306.982,306.9812武发改核新武发改核新字[2011]38[2011]38[2011]38[2011]38号5工程技术中心项目3,591.203,591.20-1,000.00.004,591.204,591.2012武发改核新武发改核新字[2011]39[2011]39[2011]39[2011]39号发行人上述项目投资总额为22,883.18万元。本次发行募集万元。本次发行募集资金不足部分将由发行人自筹资金解决。发行人将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票投入，待公开发行股票募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入应归属于后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹部分。 本保荐机构核查了发行人研、采购生产和销售等相关经营资料财务本保荐机构核查了发行人研、采购生产和销售等相关经营资料财务本保荐机构核查了发行人研、采购生产和销售等相关经营资料财务本保荐机构核查了发行人研、采购生产和销售等相关经营资料财务保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-25料，分析了发行人募集资金投项目可性研究报告确认数额和料，分析了发行人募集资金投项目可性研究报告确认数额和料，分析了发行人募集资金投项目可性研究报告确认数额和项目与发行人现有经营规模、财务状况技术水平和管理能力相适应。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。 （十九）发行人符合《创业板首发办法》第二十八条的规定2011年5月19日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《次临时股东大会，审议通过《次临时股东大会，审议通过《湖北富邦科技北富邦科技股份有限公司股份有限公司股份有限公司募集资金募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。建立了募集资金专项存储制度。建立了募集资金专项存储制度。建立了募集资金专项存储制度。本次发行完成后，人募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 因此，发行人符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险虽然发行人是国内化肥助剂行业的领先企业，有着突出的行地位和明显企业，有着突出的行地位和明显核心竞争优势，具有良好的成长性；核心竞争优势，具有良好的成长性；但是，发行人在未来经营展过程中仍然但是，发行人在未来经营展过程中仍然但是，发行人在未来经营展过程中仍然面临诸多风险因素，如原材料价格波动的风险、市场竞争加剧、市场竞争加剧的风险、对化肥行风险、对化肥行业依赖的风险、技术产品质量税收优惠及实际控制人失当风险、技术产品质量税收优惠及实际控制人失当风险、技术产品质量税收优惠及实际控制人失当风险、技术产品质量税收优惠及实际控制人失当的风险等。具体风险详见附件二《光大证券股份有限公司关于湖北富邦科技有限公司首次开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见》“有限公司首次开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见》“有限公司首次开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见》“四、发行人成长性主要风险分析”。 六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况查情况根据《关于首次公开发行股票并上市司招说明书财务报告审计截止日后根据《关于首次公开发行股票并上市司招说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告主要财务信息及经营状况披露指引》（证监会公告[2013]45[2013]45[2013]45[2013]45号）的要求，保号）的要求，保号）的要求，保号）的要求，保号）的要求，保号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构认况进行了核查。保荐机构认为，上述期间内发行人在经营模式、主要原材料的采购规及价格为，上述期间内发行人在经营模式、主要原材料的采购规及价格为，上述期间内发行人在经营模式、主要原材料的采购规及价格为，上述期间内发行人在经营模式、主要原材料的采购规及价格为，上述期间内发行人在经营模式、主要原材料的采购规及价格产品的生、销售规模及价格主要客户供应商构成税收政策等方面产品的生、销售规模及价格主要客户供应商构成税收政策等方面产品的生、销售规模及价格主要客户供应商构成税收政策等方面产品的生、销售规模及价格主要客户供应商构成税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-26七、发行人的展前景评价、发行人的展前景评价、发行人的展前景评价、发行人的展前景评价（一）所处行业的发展前景1、市场供求状况总体向好，行业集中度将会逐步将会逐步提高（1）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔）庞大的化肥生产总量和持续稳定增长速度将为助剂提供广阔市场空间市场空间市场空间化肥助剂市场需求取决于下游行业的发展，受到产量和品结化肥助剂市场需求取决于下游行业的发展，受到产量和品结构等因素的影响。我国是世界上最大化肥生产，化肥行业庞大的生产总量、持续稳定的增长速度以及国际市场对我化肥进口的需求，为助剂行业提供以及国际市场对我化肥进口的需求，为助剂行业提供广阔的市场空间，是我国化肥助剂行业发展最坚实基础促使起步较晚广阔的市场空间，是我国化肥助剂行业发展最坚实基础促使起步较晚广阔的市场空间，是我国化肥助剂行业发展最坚实基础促使起步较晚化肥助剂行业逐年快速发展。 （2）化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长化肥产品结构优将切实有效拉动助剂市场需求增长我国农村劳动力紧缺，施肥者以留守的妇女及老人为主他们迫切希望我国农村劳动力紧缺，施肥者以留守的妇女及老人为主他们迫切希望我国农村劳动力紧缺，施肥者以留守的妇女及老人为主他们迫切希望降低施肥的劳动成本及强度，因此能有效次数、提升化利用率降低施肥的劳动成本及强度，因此能有效次数、提升化利用率降低施肥的劳动成本及强度，因此能有效次数、提升化利用率降低施肥的劳动成本及强度，因此能有效次数、提升化利用率的高浓度效化肥、复合及缓释控料顺应了市场需求，是行业发的高浓度效化肥、复合及缓释控料顺应了市场需求，是行业发的高浓度效化肥、复合及缓释控料顺应了市场需求，是行业发的高浓度效化肥、复合及缓释控料顺应了市场需求，是行业发展的趋势所在，这也是导致我国化肥产品结构调整重要因素。 随着我国化肥产品结构的调整，国家要求大力发展高浓度、效化肥和提品结构的调整，国家要求大力发展高浓度、效化肥和提品结构的调整，国家要求大力发展高浓度、效化肥和提复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要复合化率，将会切实有效拉动肥助剂市场需求增长。《工业产政策》要求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础料（尿素、磷铵）和效复合求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础料（尿素、磷铵）和效复合求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础料（尿素、磷铵）和效复合求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础料（尿素、磷铵）和效复合求推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础料（尿素、磷铵）和效复合肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化肥，鼓励开发缓释、控料。近年来尿素磷铵复合等高浓度化效化肥的快速发展带动了助剂市场需求上升，但目前高浓度比例效化肥的快速发展带动了助剂市场需求上升，但目前高浓度比例仍然较低，化肥复合率仅有30%左右，与世界平均50%、发达国家80%的复合化率相比差距较大。可以预见，随着我国肥产品结构调整步伐加快、复合化率相比差距较大。可以预见，随着我国肥产品结构调整步伐加快、复合化率相比差距较大。可以预见，随着我国肥产品结构调整步伐加快、复合化率相比差距较大。可以预见，随着我国肥产品结构调整步伐加快、复率的进一步上升，将会切实有效地拉动化肥助剂市场需求的增长。 （3）节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂节能降耗、环境友好功性专用的要求将进一步拓展化肥助剂行业发展空间行业发展空间行业发展空间节能降耗、环境友好功性和专用是化肥行业重要的发展方向。节能降耗、环境友好功性和专用是化肥行业重要的发展方向。节能降耗、环境友好功性和专用是化肥行业重要的发展方向。节能降耗、环境友好功性和专用是化肥行业重要的发展方向。业的发展对化肥助剂行提出了更高要求，同时也拓宽应用领域使得各种专用性、高效能助剂产品逐渐到了推广应。我国化肥工业要求发展使得各种专用性、高效能助剂产品逐渐到了推广应。我国化肥工业要求发展使得各种专用性、高效能助剂产品逐渐到了推广应。我国化肥工业要求发展原料路线优化技术，联产与再加工重点研究低品位磷矿石综合利用业原料路线优化技术，联产与再加工重点研究低品位磷矿石综合利用业原料路线优化技术，联产与再加工重点研究低品位磷矿石综合利用业保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-27技术、缓释和控等长效新型化肥工业，开发针对具体作物土壤结技术、缓释和控等长效新型化肥工业，开发针对具体作物土壤结技术、缓释和控等长效新型化肥工业，开发针对具体作物土壤结技术、缓释和控等长效新型化肥工业，开发针对具体作物土壤结构的功能性和专用化肥新品种，从而使得磷矿石浮选剂、各缓释材构的功能性和专用化肥新品种，从而使得磷矿石浮选剂、各缓释材构的功能性和专用化肥新品种，从而使得磷矿石浮选剂、各缓释材料的需求大幅增加，各种有机、环境友好型的助剂产品开始逐步替代传统化肥添。 （4）提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业提供整体解决方案、具备良好全程技术服务能力的化肥助剂生产企业将会占据市场优势地位将会占据市场优势地位将会占据市场优势地位将会占据市场优势地位将会占据市场优势地位我国化肥助剂行业起步较晚，发展初期主要依赖于进口。随着专我国化肥助剂行业起步较晚，发展初期主要依赖于进口。随着专我国化肥助剂行业起步较晚，发展初期主要依赖于进口。随着专助剂厂商的发展和成熟，供应能力不断增强产品研综合服务大幅提升助剂厂商的发展和成熟，供应能力不断增强产品研综合服务大幅提升助剂厂商的发展和成熟，供应能力不断增强产品研综合服务大幅提升助剂厂商的发展和成熟，供应能力不断增强产品研综合服务大幅提升对国际品牌的依赖不断降低。由于化肥助剂产具有小批量、多种差异特对国际品牌的依赖不断降低。由于化肥助剂产具有小批量、多种差异特对国际品牌的依赖不断降低。由于化肥助剂产具有小批量、多种差异特对国际品牌的依赖不断降低。由于化肥助剂产具有小批量、多种差异特点，不同化肥品种、厂家对助剂要求各相商需点，不同化肥品种、厂家对助剂要求各相商需点，不同化肥品种、厂家对助剂要求各相商需点，不同化肥品种、厂家对助剂要求各相商需肥生产过程进行监测、检配比，再制定具体的方并品化以满足需肥生产过程进行监测、检配比，再制定具体的方并品化以满足需肥生产过程进行监测、检配比，再制定具体的方并品化以满足需肥生产过程进行监测、检配比，再制定具体的方并品化以满足需肥生产过程进行监测、检配比，再制定具体的方并品化以满足需要。伴随着我国化肥产业结构调整和品升级步伐的加快，能够提供体解决方案、具备良好的全程服务能力化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地具备良好的全程服务能力化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地具备良好的全程服务能力化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地具备良好的全程服务能力化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地具备良好的全程服务能力化肥助剂生产企业将会进一步在市场中占据优势地位。 （5）化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂化肥行业集中度的提高将导致助剂目前，我国化肥行业集中度较低。依据中国石油和化学工业协会制定的《石油和化工产业结构调整指导意见》，化肥行业将进一步调整产业布局，鼓励企业实施兼并重组，提高产业集中度。因此，未来化肥行业产能将逐步向大型化肥企业集中。 经过近10年的发展，我国化肥助剂行业生产规模快速增长，生产企业数量众多，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数量有限。随着化肥行业产能逐步向大型化肥企业集中，化肥助剂行业龙头企业由于与大型化肥企业建立了紧密的合作关系，销售规模也将随之扩大，从而导致化肥助剂行业集中度不断提高。 综上所述，公司所在的化肥助剂行业发展状况总体向好，随着下游化肥行业集中度的提高，化肥助剂行业集中度也将随之提高。在此背景下，。在此背景下，发行人突出的行业地位和广泛的客户基础将为公司未来持续发展奠定了良好的基础。 2、巨大的市场容量为化肥助剂行业持续成长提供可靠保障巨大的市场容量为化肥助剂行业持续成长提供可靠保障巨大的市场容量为化肥助剂行业持续成长提供可靠保障根据目前化肥助剂产品的主要应用领域，对根据目前化肥助剂产品的主要应用领域，对助剂产品的市场容量进行分析，预计到2015年公司的主要产品防结剂、多功能包裹造粒改良磷矿年公司的主要产品防结剂、多功能包裹造粒改良磷矿保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-28石浮选剂、缓释材料中国市场容量约90亿元。具体如下： 单位：亿元单位：亿元产品下游主要应用领域国内市场容量防结剂复合肥、尿素29.1多功能包裹剂磷酸二铵10.2造粒改良剂磷酸二铵5.1磷矿石浮选剂磷矿石浮选27.0缓释材料缓控释肥缓控释肥22.8合计94.2国际市场化肥产量约为中的2倍，国际市场化肥的养分含量和复倍，国际市场化肥的养分含量和复合化率较高，其中肥复平均达50%，发达国家高80%，养分含量较高的浓度化肥和复合均需使用助剂，因此，国际市场对化肥助剂产品的需求量巨大，应在180亿元以上。目前，公司的产品质量和技术水平已达国际先。目前，公司的产品质量和技术水平已达国际先。目前，公司的产品质量和技术水平已达国际先进水平，且与国际厂商相比成本优势明显竞争力著公司在市场具有进水平，且与国际厂商相比成本优势明显竞争力著公司在市场具有进水平，且与国际厂商相比成本优势明显竞争力著公司在市场具有进水平，且与国际厂商相比成本优势明显竞争力著公司在市场具有进水平，且与国际厂商相比成本优势明显竞争力著公司在市场具有较大的发展空间。 此外，公司的节能降耗材料具有良好发展前景。由于我国化肥生产工艺此外，公司的节能降耗材料具有良好发展前景。由于我国化肥生产工艺此外，公司的节能降耗材料具有良好发展前景。由于我国化肥生产工艺能耗较高，在国家大力提倡节减排、低碳经济的背景下各种降助剂需能耗较高，在国家大力提倡节减排、低碳经济的背景下各种降助剂需能耗较高，在国家大力提倡节减排、低碳经济的背景下各种降助剂需能耗较高，在国家大力提倡节减排、低碳经济的背景下各种降助剂需求日益凸显，如用于磷酸萃取和中反应时抑制泡沫产生的消剂、用于加快磷酸杂质沉降速度的絮凝剂、用于阻止磷及料浆管道结酸杂质沉降速度的絮凝剂、用于阻止磷及料浆管道结垢的阻剂等。随着中低垢的阻剂等。随着中低品位磷矿开发利用的逐渐增多，这些节能降耗助剂使量将快速加未来品位磷矿开发利用的逐渐增多，这些节能降耗助剂使量将快速加未来品位磷矿开发利用的逐渐增多，这些节能降耗助剂使量将快速加未来有可观的市场发展前景。 综上所述，到2015年，化肥助剂仅在上述可以初步预计的应用领域市场年，化肥助剂仅在上述可以初步预计的应用领域市场容量超过270亿元，未来发展空间巨大亿元，未来发展空间巨大，为公司未来持续成长奠定了良好的市场，为公司未来持续成长奠定了良好的市场基础。 （二）发行人的发展前景发行人产品深受市场认同，牌效应突出与大量优质客户建立良好的合作产品深受市场认同，牌效应突出与大量优质客户建立良好的合作产品深受市场认同，牌效应突出与大量优质客户建立良好的合作产品深受市场认同，牌效应突出与大量优质客户建立良好的合作关系，其中包括，其中包括湖北宜化、湖北宜化、云天化集团、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川、贵州西洋鲁化工中开磷四川美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等美丰、江苏中东史丹利三宁化工新都兴股份和黄麦岭等多家中国化肥百强企业。凭借广阔的行业市场前景、突出的行业地位、广泛而稳定的客户保荐人关于本次发行的文件发行保荐书3-1-1-29基础及独特的整体解决方案优势，发行人拥有较好展前景。（未完）  |