[关联交易]申科股份：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
说明: 说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 2014年6月 目录 释义 3 第一部分引言 11 一、本所简介 11 二、声明事项 11 第二部分 正文 13 一、本次交易方案的主要内容 13 二、本次交易各方的主体资格 17 三、本次交易的批准和授权 38 四、本次交易的实质条件 41 五、重组协议 55 六、拟置入资产 55 七、拟置出资产 117 八、关联交易及同业竞争 126 九、本次交易的信息披露 136 十、本次交易涉及的证券服务机构 137 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 137 十二、其他需说明的事项 139 十三、结论意见 172 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 申科股份/发行人/上市公 司 指 申科滑动轴承股份有限公司 申科有限 指 浙江申科滑动轴承有限公司 睿银投资 指 浙江睿银创业投资有限公司 海口海越 指 海口海越经济开发有限公司 大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司 上海申科 指 上海申科滑动轴承有限公司 海润影视 指 海润影视制作有限公司 交易对方/重组方/发行对 象 指 海润影视全体股东，包括刘燕铭、赵智江、赵浚 凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓 梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王 文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、 蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定 国、郭峰、扶伟聪、苏州启明、广州西域、北京 中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天 堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆 联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭 州金灿金道、软银天源、北京德同长通、无锡国 创、昆山雷石、武汉雷石、湖南富坤 上海海润 指 上海海润影视制作有限公司 江苏海润 指 江苏海润影视制作有限公司 浙江海润 指 浙江海润影视制作有限公司 西安海润 指 西安海润影视制作有限公司 海南海润 指 海南海润影视制作有限公司 诸暨海润 指 浙江诸暨海润影视制作有限公司 海润年代广告 指 北京海润年代广告有限公司 苏州春秋鼎盛 指 苏州春秋鼎盛文化传播有限公司 海润经纪 指 北京海润时代演艺经纪有限公司 海润伙伴 指 北京海润伙伴投资管理有限公司 无锡海润盈峰 指 无锡海润盈峰影视投资管理有限公司 盈峰基金 指 无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） Hairun Media (Hong Kong) 指 Hairun Media (Hong Kong) Co., Limited（海润传媒 (香港)有限公司） 盈润（香港） 指 Yingrun Production and Distribution Limited（盈润 制作发行有限公司） 银河海润演艺（香港） 指 Milkyway Hairun Aartists Limited（银河海润演艺 有限公司） 东阳海润经纪 指 东阳海润演员经纪有限公司 苏州启明 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 广州西域 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙） 北京中欧 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 上海润熙 指 上海润熙投资中心（有限合伙） 北京普凯 指 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） 云南中民 指 云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙） 浙江天堂 指 浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙） 北京七弦 指 北京七弦清风创业投资中心（有限合伙) 杭州永宣永铭 指 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙） 上海联创 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 新疆联创 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙） 苏州贝塔 指 苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙） 福州万家兴业 指 福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙) 广东盈峰 指 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙） 杭州金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙) 软银天源 指 宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业 (有限合伙) 北京德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙） 无锡国创 指 无锡国创文化投资企业（有限合伙） 昆山雷石 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉雷石 指 武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙） 湖南富坤 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 广东邦华 指 广东邦华集团有限公司 境内投资者 指 杨定国、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海 润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七 弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆联创、苏州 贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、 软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、 武汉雷石的合称 诸暨临润 指 诸暨临润投资咨询有限公司 明润投资 指 浙江诸暨明润投资管理合伙企业（有限合伙） 云端游戏 指 浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司 海润影业 指 北京海润影业有限公司 海润电影发行 指 北京海润电影发行有限公司 海润华夏发行 指 北京海润华夏影视制作发行有限公司 星火院线 指 北京华夏星火数字电影院线有限公司 华影绿洲投资 指 华影绿洲投资管理（北京）有限公司 北京润亚 指 北京市润亚影视制作有限公司 新华海润网络 指 北京新华海润网络科技有限公司 润品建筑设计 指 北京润品建筑设计顾问有限公司 润福广告 指 北京润福广告有限公司 广东海之润 指 广东海之润广告传播有限公司 海润新时代 指 北京海润新时代广告有限公司 中亚广告 指 北京中亚广告有限公司 开曼公司 指 Hairun Media & Entertainment Group Limited Avaler Benefice 指 Avaler Benefice Limited Hairun Media Group 指 Hairun Media Group Limited (海润传媒集团有限 公司) 银河映像 指 银河映像（香港）有限公司 CA Investments 指 CA Investments Limited Dongrun Media 指 Dongrun Media Limited (东润传媒有限公司) HR Investment 指 HR Investment Holdings Limited （铭润投资控股有限公司） Jade Home 指 Jade Home Limited (翠屋有限公司) Media China Net 指 Media China Net Limited（中华传媒网有限公司） Loyal Impact 指 Loyal Impact Limited (友本有限公司) Hairun Construction 指 Hairun Construction Ltd.(加拿大海润建筑有限公 司） HRTV Production 指 HRTV Production Inc. 江苏WFOE 指 江苏新媒体技术开发有限公司 海南WFOE 指 海南新媒体技术开发有限公司 境内WFOE 指 江苏WFOE和海南WFOE的合称 PineBridge 指 PineBridge Asia Partners II L.P.（原名AIG Asian Opportunity Fund II, L.P.） SBCVC 指 SBCVC Fund III Company Limited A轮投资者 指 PineBridge 、SBCVC 及Chan Hing Cheong（陈 庆祥）的合称 Win-Light 指 Win-Light Global Co., Ltd. Esteem 指 Esteem Venture Investment Limited Riviere Sage 指 Riviere Sage Limited Lambition Rouge 指 Lambition Rouge Limited Prime Connect 指 Prime ConnectLimited Letreso Resources 指 Letreso Resources Co., Ltd. Grace Tiara 指 Grace Tiara Holdings Limited Signkey 指 Signkey Limited 拟置入资产 指 交易对方持有的海润影视100%的股权 募集资金余额 指 申科股份截至2013年12月31日的募集资金余额 （即172,918,264.03元，包含申科股份用于暂时 补充流动资金尚未归还余额 85,000,000.00元） 拟置出资产 指 申科股份截至2013年12月31日除募集资金余额 以外的全部资产和负债 拟置换资产 指 拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债 拟出售资产 指 拟置出资产中扣除拟置换资产以外的全部资产和 负债 资产置换 指 申科股份以拟置换资产与交易对方持有的拟置入 资产等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 申科股份以发行股份购买资产的方式，购买海润 影视100%股权中扣除与拟置换资产置换后剩余 的部分 资产出售 指 申科股份将拟出售资产出售给何全波或其指定的 资产接收方，何全波或其指定的资产接收方以现 金支付对价 本次重组/本次重大资产 重组/本次交易 指 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的 合称 《资产置换和资产出售及 发行股份购买资产协议》 指 申科股份与交易对方、何全波签订的《申科滑动 轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发 行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 申科股份与交易对方签订的《申科滑动轴承股份 有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购 买资产之业绩补偿协议书》 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年 承诺净利润 指 海润影视于承诺年度合并报表归属于母公司股东 的净利润 承诺扣非净利润 指 海润影视于承诺年度合并报表扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润 实际净利润 指 海润影视在各承诺年度实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司 股东的净利润 实际扣非净利润 指 海润影视在各承诺年度实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 重组协议 《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协 议》和《业绩补偿协议》的合称 《重组报告书（草案）》 指 《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 《盈利预测审核报告》 指 天健出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司备 考合并盈利预测的审核报告》（天健审〔2014〕5614 号） 《拟置出资产评估报告》 指 中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进 行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》 （中企华评报字〔2014〕第3196号） 《拟置入资产评估报告》 指 中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重 大资产置换和资产出售及发行股份购买资产涉及 的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估 报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号） 《申科股份2013年度审 计报告》 指 天健出具的《申科滑动轴承股份有限公司2013年 年度审计报告》（天健审〔2014〕2098号） 《申科股份备考审计报 告》 天健出具的《申科滑动轴承股份有限公司备考审 计报告》（天健审〔2014〕5613号） 《海润影视审计报告》 指 天健出具的《海润影视制作有限公司审计报告及 财务报表（2011年1月1日至2013年12月31 日止）》（天健审〔2014〕5609号） 《内部控制鉴证报告》 指 天健出具的《关于海润影视制作有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕5610号） 评估/审计基准日 指 2013年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （中华人民共和国主席令第四十二号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （中华人民共和国主席令第四十三号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订）（中国证券监督管理委员会令第73号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） （中国证券监督管理委员会令第77号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号） 《通知》 指 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行 股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第32号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 中国法定货币人民币元 本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因造成。 北京市中伦律师事务所 关于申科滑动轴承股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 致：申科滑动轴承股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受申科股份的委托，担任申科股份重大资产置换和 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。 说明: 说明: 说明: 1_页面_1 根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规 和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就申科股份本次交易的相关事项出具本法律意见书。 第一部分引言 一、本所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、 日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综 合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对 该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对 与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事 项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国 证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 第二部分 正文 一、本次交易方案的主要内容 根据《重组协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产置换、 资产出售及发行股份购买资产组成。本次交易方案的主要内容如下： （一）重大资产置换 申科股份以其持有的拟置换资产与交易对方持有的拟置入资产进行29,400 万元等值资产置换。具体情况如下： 1．拟置入资产的价格 根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产于评估基准日的评估值为 252,236.72万元，申科股份与交易对方同意以评估值作为拟置入资产的价格依据。 据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。 2．资产置换 根据《拟置出资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96 万元，申科股份与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资 产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。 为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向交易对方或交易对 方指定的资产接收方交付拟置换资产。 3．置换差价 （1）根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，申科股份与交易 对方确认资产置换的差价为222,836.72万元。 （2）置换差价由申科股份向交易对方发行股份进行支付，具体方案根据《资 产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第五条的约定执行。 （二）资产出售 申科股份拟将拟出售资产出售给何全波或其指定的资产接收方，具体情况如 下： 1. 出售对象 本次重大资产出售的对象为何全波。 2. 拟出售资产 本次重大资产出售的拟出售资产为拟置出资产（以《拟置出资产评估报告》 为准）扣除拟置换资产以外的资产和负债。 3. 定价原则及交易价格 拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为2013年12月31日。 根据《拟置出资产评估报告》，申科股份的净资产评估值为44,463.96万元， 扣除拟置换资产29,400万元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为 15,063.96万元。 4. 期间损益约定 自评估基准日至交割基准日期间，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利 或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担。 5. 拟置出资产的人员安排 申科股份现有所有员工按照“人随资产业务走”的原则与申科股份解除劳动 合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相 关的劳动法律、法规办理。申科股份需就员工安置方案取得职工大会或职工代表 大会的批准。 拟置出资产中申科股份的下属企业不涉及员工安置事项。 与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。 （三）发行股份购买资产 发行人拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买拟置入资产与拟置换资 产之间的差额部分。具体情况如下： 1．发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 2．发行方式 本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。 3．发行对象和认购方式 发行对象为海润影视的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换 资产之间的差额部分（222,836.72万元）认购发行人本次发行的股份。 4．定价基准日和发行价格 定价基准日为申科股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。 发行人向发行对象发行股票的发行价格为8.28元，不低于定价基准日前20 个交易日的股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。 5. 发行股份购买的资产的作价 根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为 252,236.72万元，据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。在扣除拟置 换资产的价格后，发行股份购买的资产作价为222,836.72万元。 6. 发行数量 按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格8.28元/ 股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，发行人向交易对方发行的股 份数量为269,126,443股股份，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。 7. 锁定期安排 根据《重组管理办法》相关规定，交易对方分别就其以所持海润影视股权认 购的申科股份本次非公开发行的股份的锁定期作出以下承诺： （1）刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、 罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳承诺，其根据《资产置换和资产出售及发 行股份购买资产协议》取得的申科股份股份，自股份上市之日起三十六个月内且 依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿 协议》约定进行回购的除外。 扶伟聪承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得 的申科股份股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 （2）王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈 迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明、广州西域、北京中 欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上 海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、软银 天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石及湖南富坤承诺，其各自 根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的申科股份股份，自 股份上市之日起十二个月内不得转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 8. 业绩补偿承诺 （1）拟置入资产交易对方的业绩补偿承诺 ①承诺年度及承诺利润 本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。 拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为18,021.71万元、 23,952.40万元、29,082.73万元; 拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣非净 利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元、27,387.11万元。 ②补偿义务人 当拟置入资产承诺年度内每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣 非净利润数额，未能达到依《业绩补偿协议》第2.1条计算的截至当期期末累积 承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、 蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳为补偿义务人； 但若补偿股份数超过申科股份为购买其所持海润影视股份所向刘燕铭、赵智江、 赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文 彬及陈艳发行的股份数之和（含转增和送股的股票）的，刘燕铭单独为补偿义务 人。 ③补偿方式 《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，刘燕铭、赵智江、赵浚 凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及 陈艳均以申科股份为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补 偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭 以现金方式进行补偿。 《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，申科股份应在各承诺年 度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注 销补偿义务人当年应补偿的股份数量。 自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的， 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给申科股 份；如补偿义务人持有的申科股份股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等 除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行 调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算 的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 9. 期间损益 自评估基准日至交割基准日期间，拟置入资产盈利的，则盈利部分归申科股 份享有；拟置入资产亏损的，则由交易对方以现金方式全额补偿予申科股份。 10.上市地 本次发行股票上市地为深圳证券交易所。 11. 滚存未分配利润安排 本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易 完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。 上述资产置换、资产出售及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则 本次重大资产重组自始不生效。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次交易完成后，交易对方拟将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方 另行协商确定。 二、本次交易各方的主体资格 对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。 包括但不限于：对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、批准证 书、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政 府部门网站进行查询。 基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见： （一）申科股份 在本次交易中，申科股份为拟置换资产的置换方、拟出售资产的出售方，非 公开发行股票的发行人，拟置入资产扣除与拟置换资产置换后剩余部分的购买 方。 1. 基本情况 截至本法律意见书出具之日，申科股份持有浙江省工商行政管理局核发的 《营业执照》，申科股份的基本情况如下： 注册号：330681000013096 住所：诸暨市陶朱街道望云路132号 法定代表人：何全波 注册资本：壹亿伍仟万元 实收资本：壹亿伍仟万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿 机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配 件，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。 成立日期：1996年12月5日 2. 历史沿革 （1）设立及上市 申科股份在整体变更为股份公司之前，为申科有限，系一家有限责任公司。 2008年8月25日，申科有限股东会作出决议，同意申科有限整体变更为股份有 限公司。 2008年12月8日，申科股份召开2008年第一次临时股东大会暨创立大会， 就公司筹建、创立、董事会和监事会的产生等事项作出决议。 2008年12月11日，绍兴市工商行政管理局向申科股份核发《营业执照》（注 册号：330681000013096）。 申科股份设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例(%) 1 何全波 37,499,970 50 2 何建东 18,750,030 25 3 朱铁平 3,500,250 4.667 4 王培火 3,450,000 4.6 5 宗佩民 3,174,750 4.233 6 睿银投资 3,000,000 4 7 海口海越 2,250,000 3 8 毛家行 1,774,500 2.366 9 钱钧炎 500,250 0.667 10 胡丽娟 500,250 0.667 11 劳正富 300,000 0.4 12 张金伯 300,000 0.4 合计 75,000,000 100 （2）股份转让 2010年4月15日，申科股份制订了公司章程修正案，约定发起人王培火将 其所持申科股份2%的股份（即150万股）转让给大东南集团；发起人王培火将 其所持申科股份0.133%的股份（即9.975万股）转让给胡丽娟；发起人何建东将 其所持申科股份0.266%的股份（即20万股）转让给黄宝法；发起人何建东将其 所持申科股份0.266%的股份（即20万股）转让给楼太雷；发起人何建东将其所 持申科股份0.266%的股份（即20万股）转让给许幼卿；发起人何建东将其所持 申科股份0.266%的股份（即20万股）转让给张远海；发起人何建东将其所持申 科股份0.266%的股份（即20万股）转让给钱忠；发起人何建东将其所持申科股 份0.266%的股份（即20万股）转让给何铁财。 2010年4月15日，申科股份2010年第二次临时股东大会审议通过了上述 公司章程修正案。 2010年4月30日，本次股份转让完成了工商变更登记手续。 本次股份转让完成后，申科股份的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例(%) 1 何全波 37,499,970 50 2 何建东 17,550,030 23.404 3 朱铁平 3,500,250 4.667 4 宗佩民 3,174,750 4.233 5 睿银投资 3,000,000 4 6 海口海越 2,250,000 3 7 王培火 1,850,250 2.467 8 毛家行 1,774,500 2.366 9 大东南集团 1,500,000 2 10 胡丽娟 600,000 0.8 11 钱钧炎 500,250 0.667 12 劳正富 300,000 0.4 13 张金伯 300,000 0.4 14 张远海 200,000 0.266 15 钱忠 200,000 0.266 16 楼太雷 200,000 0.266 17 黄宝法 200,000 0.266 18 许幼卿 200,000 0.266 19 何铁财 200,000 0.266 合计 75,000,000 100 （3）上市 2011年10月25日，中国证监会发布《关于核准申科滑动轴承股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1709号）。根据此批复和天健 会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验〔2011〕469号），申科股份 本次发行股份2,500万股，发行后总股本10,000万股。经深圳证券交易所《关于 申科滑动轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）346 号）同意，申科股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “申科股份”，股票代码“002633”，上市日期为2011年11月22日。 申科股份首次公开发行并上市后，股本结构如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 1 有限售条件流通股 75,000,000 75% 2 无限售条件流通股 25,000,000 25% 合计 100,000,000 100% （4）2012年增加股本 2012年5月8日，申科股份2011年度股东大会审议通过了关于公司“2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案”，申科股份以2011年12月31日的公 司总股本1亿股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。 2012年6月11日，转增股本实施完成后，申科股份总股本增至15,000万股，股 本结构如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 1 有限售条件流通股 112,500,000 75% 2 无限售条件流通股 37,500,000 25% 合计 150,000,000 100% 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申科股份是依法成立 并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情 形，申科股份具有本次交易的主体资格。 （二）海润影视的全体股东 在本次交易中，海润影视的全体股东为申科股份拟置换资产的交易对方、发 行股份购买资产的股份认购方。 1. 29名自然人股东 序号 股东姓名 国籍/境外 居留权 身份证号 住所 1 刘燕铭 中国 11010419630811XXXX 北京市宣武区 2 赵智江 中国 11010819580912XXXX 北京市海淀区 3 赵浚凯 中国 37083019701116XXXX 北京市海淀区 4 王崎 中国，拥有 新加坡永 久居留权 11010319600811XXXX 北京市朝阳区 5 罗贵生 中国 51010319460315XXXX 四川省成都市 金牛区 6 孙丽 中国 31010919820926XXXX 上海市虹口区 7 陈铁 中国 11010219641121XXXX 北京市西城区 8 张小军 中国 11010819790111XXXX 北京市海淀区 9 蒋晓梅 中国 61010319601117XXXX 陕西省西安市 碑林区 10 蒋晓荣 中国 22050219560109XXXX 云南省昆明市 西山区 11 魏鉴 中国 61010219710727XXXX 陕西省西安市 莲湖区 12 罗小凤 中国，拥有 新西兰永 久居留权 44010619510312XXXX 广东省广州市 东山区 13 余浩江 中国 36010319711016XXXX 江西省南昌市西湖 区 14 连联 中国 11010419720707XXXX 北京市宣武区 15 王文彬 中国 23100219740110XXXX 黑龙江省牡丹江市 东安区 16 张春雨 中国 14010319730211XXXX 北京市丰台区 17 刘宏宇 中国 22010219750930XXXX 吉林省长春市 南关区 18 陈艳 中国 11010819630801XXXX 北京市海淀区 19 王存林 中国 11010319450414XXXX 北京市朝阳区 20 孙允亭 中国 37020219810530XXXX 山东省青岛市 市南区 21 蒋欣 中国 11010119720408XXXX 北京市东城区 22 陈迪 中国 11010319810713XXXX 北京市朝阳区 23 张培 中国 11010419810428XXXX 北京市宣武区 24 陈漫虹 中国 11010519740803XXXX 北京市朝阳区 25 赵瑜 中国 37098319810122XXXX 山东省肥城市 26 唐凡 中国 11010519830302XXXX 北京市朝阳区 27 杨定国 中国 33012519700420XXXX 浙江省杭州市 余杭区 28 郭峰 中国 21010319560518XXXX 辽宁省沈阳市 沈河区 29 扶伟聪 中国 44010519490526 XXXX 广东省广州市海珠 区 2.21名企业股东 （1）苏州启明 苏州启明现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》（注 册号：320594000210125），主要经营场所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投 中心2做A102室，执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：邝子平），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项 目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经 营。国家有专营规定的按规定办理）”。成立日期为2011年10月17日，营业期 限自2011年10月17日至2017年10月12日。 根据苏州启明现行有效的《合伙协议》，苏州启明共35名合伙人，其中上海 启昌投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。 苏州启明的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 1,200 1.98% 2 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000 4.96% 3 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 3.31% 4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000 24.79% 5 深圳市德迅投资有限公司 1,000 1.65% 6 大连铭源控股集团有限公司 1,000 1.65% 7 北京汇日国际投资管理有限公司 2,000 3.31% 8 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信 用担保中心 1,000 1.65% 9 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合 伙） 1,500 2.48% 10 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500 2.48% 11 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000 1.65% 12 北京众联盛投资有限公司 1,500 2.48% 13 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000 1.65% 14 上海古美盛合股权投资基金中心（有限合 伙） 1,000 1.65% 15 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,000 1.65% 16 钱志祥 2,000 3.31% 17 应春秀 1,800 2.98% 18 吴鸣霄 1,000 1.65% 19 李俊 1,000 1.65% 20 丁大立 5,000 8.26% 21 汪培芳 1,000 1.65% 22 包锦堂 1,000 1.65% 23 王秀珍 1,000 1.65% 24 金家磷 1,000 1.65% 25 付晓蕾 1,000 1.65% 26 王兰柱 1000 1.65% 27 郝世军 1,000 1.65% 28 蒋敏超 1,000 1.65% 29 王宇 1,000 1.65% 30 翟琴娟 1,000 1.65% 31 王红 1,000 1.65% 32 康淑花 1,000 1.65% 33 陈宁 1,000 1.65% 34 杜书明 1,000 1.65% 35 宋健尔 1,000 1.65% 合计 60,500 100% （2）广州西域 广州西域现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 440101000170394），主要经营场所为广州市中新广州知识城九佛建设路333号自 编107房，执行事务合伙人为广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 王建平），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“项目投资管理”。成立日期为 2011年7月5日，经营期限至2015年2月24日。根据广州西域现行有效的《合 伙协议》，广州西域共25名合伙人，其中广州西域投资管理中心（有限合伙）为 普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。广州西域的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 广州西域投资管理中心（有限合伙） 400 4.66% 2 王建平 680 7.92% 3 周水江 741 8.63% 4 陈冰竹 1,500 17.47% 5 王少招 400 4.66% 6 江洪 500 5.82% 7 应华江 400 4.66% 8 钟吉平 200 2.33% 9 刘晓红 316.2 3.68% 10 刘春怡 300 3.49% 11 尹玉华 150 1.75% 12 谭玲 300 3.49% 13 邓元平 150 1.75% 14 张尊明 150 1.75% 15 杨曼艺 150 1.75% 16 黎小莉 300 3.49% 17 万军 150 1.75% 18 燕长红 150 1.75% 19 李军荣 200 2.33% 20 林莉红 500 5.82% 21 赵春羽 300 3.49% 22 伍尚英 300 3.49% 23 孙德香 150 1.75% 24 刘晓明 100 1.16% 25 温惠仪 100 1.16% 合计 8,587.2 100% （3）北京中欧 北京中欧现持有江苏省南通工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 320600000267154），主要经营场所为南通苏通科技产业园纬14路29号，执行事 务合伙人为北京中欧卓越投资管理南通有限公司（委派代表：陶涛），合伙企业 类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投 资；创业投资咨询；创业投资管理咨询（合伙期限自2011年7月21日至2018 年7月20日）”。 根据北京中欧现行有效的《合伙协议》，北京中欧共12名合伙人，其中北京 中欧卓越投资管理南通有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北 京中欧的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京中欧卓越投资管理南通有限公司 100 0.99% 2 北京中欧卓越投资中心(有限合伙) 2,000 19.80% 3 保德坤 2,000 19.80% 4 冯雪芹 1,000 9.90% 5 范振国 1,000 9.90% 6 洪清平 1,000 9.90% 7 黄承斌 500 4.95% 8 金利娟 500 4.95% 9 刘萍 500 4.95% 10 袁冰 500 4.95% 11 周建 500 4.95% 12 张义蓉 500 4.95% 合计 10,100 100% （4）上海润熙 上海润熙现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《营业执照》（注册 号：310110000598366），主要经营场所为上海市杨浦区锦西路69号312B3，执 行事务合伙人为上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷），合伙企业类 型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理、创业投资、投资咨询（不 得从事经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。成立日期为2012 年7月9日，合伙期限自2012年7月9日至2017年7月8日。 根据上海润熙现行有效的《合伙协议》，上海润熙共7名合伙人，其中上海 重熙投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。上海润熙的 合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 上海重熙投资管理有限公司 100 3.03% 2 徐颖 700 21.21% 3 周勇 500 15.15% 4 赵素飞 500 15.15% 5 罗强 500 15.15% 6 戴文友 500 15.15% 7 姚成志 500 15.15% 合计 3,300 100% （5）北京普凯 北京普凯现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册 号：110108014248097），主要经营场所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-80 室，执行事务合伙人为北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）（委派廖一 为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般 经营项目：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外”）。 根据北京普凯现行有效的《合伙协议》，北京普凯共4名合伙人，其中北京 普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合 伙人。北京普凯的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京普凯瑞盛股权投资管理 中心（有限合伙） 110 0.99% 2 天津沅澧投资合伙企业（有限 合伙） 6,600 59.41% 3 宋磊 1,485 13.37% 4 李治 2,915 26.24% 合计 11,110 100% （6）云南中民 云南中民现持有云南省昆明市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核 发的《营业执照》（注册号：530100100274499），主要经营场所为昆明市二环西 路398号高新科技信息中心主楼，执行事务合伙人为昆明中民普凯股权投资基金 管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：廖一），合伙企业类型为有限合伙企业， 经营范围为“国家允许范围内的股权投资（包括新设立企业，向已设立企业投资、 接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企 业提供管理咨询（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动）”。成立日期为2011年10月21日，营业期限自 2011年10月21日至2021年10月21日。 根据云南中民现行有效的《合伙协议》，云南中民共8名合伙人，其中昆明 中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均 为有限合伙人。云南中民的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 昆明中民普凯股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙） 500 6.25% 2 云南汇和（集团）贸易有限责任公司 2,000 25.00% 3 汪东峰 3,000 37.50% 4 常胜利 1,000 12.50% 5 张志洪 1,000 12.50% 6 刘云 200 2.50% 7 周一平 200 2.50% 8 杨明鹤 100 1.25% 合计 8,000 100% （7）浙江天堂 浙江天堂现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330000000055844），主要经营场所为杭州市文三西路428号311室，执行事务合 伙人为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌），合伙企业类 型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、 投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。 成立日期为2011年2月21日，合伙期限自2011年2月21日至2018年2月20 日。 根据浙江天堂现行有效的《合伙协议》，浙江天堂共13名合伙人，其中浙江 天堂硅谷朝阳创业投资有限公司和杭州七弦股权投资管理有限公司为普通合伙 人，其他合伙人均为有限合伙人。浙江天堂的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 1,000 10% 2 杭州七弦股权投资管理有限公司 500 5% 3 浙江鹏森科技实业有限公司 500 5% 4 杭州宋城集团控股有限公司 4,500 45% 5 杭州宏能机电成套设备有限公司 200 2% 6 浙江汇信实业有限公司 100 1% 7 浙江鑫悦科技有限公司 200 2% 8 杭州力强实业有限公司 500 5% 9 浙江同盛控股集团有限公司 500 5% 10 王昕 500 5% 11 陈康 500 5% 12 徐红艳 500 5% 13 毛春来 500 5% 合计 10,000 100% （8）北京七弦 北京七弦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册 号：110105014961474），主要经营场所为北京市西城区西直门外北滨河路1号西 直门铁路宾馆318室，执行事务合伙人为七弦股权投资管理有限公司（委派李青 媛为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一 般经营项目：创业投资，创业投资管理，创业投资咨询，项目投资，资产管理， 企业管理”。 根据北京七弦现行有效的《合伙协议》，北京七弦共17名合伙人，其中七弦 股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北京七弦的 合伙人及其出资情况如下： 序 号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 七弦股权投资管理有限公司 48 0.811086% 2 北京七弦和风创业投资中心（有限合伙） 500 8.448800% 3 杭州睿德投资管理有限公司 150 2.534640% 4 浙江华媒投资有限公司 500 8.448800% 5 浙江新干线传媒投资有限公司 500 8.448800% 6 郭槟如 1,000 16.897601% 7 戴莲瑾 1,200 20.277121% 8 刘天然 120 2.027712% 9 琚欣 100 1.689760% 10 俞菊兰 100 1.689760% 11 徐连珍 100 1.689760% 12 江朝亮 100 1.689760% 13 王利君 250 4.224400% 14 吴鹏展 300 5.069280% 15 蒋英仙 100 1.689760% 16 胡红文 150 2.534640% 17 程璇 700 11.828320% 合计 5,918 100% （9）杭州永宣永铭 杭州永宣永铭现持有杭州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330100000160272），主要经营场所为杭州市拱墅区祥宏路5号4幢411室，执行 事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司（委派代表：陈修），合伙企业类型为 有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相 关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）”。成立日期为2011年10月14日，营业期限自2011年10月14日至2018 年10月13日。 根据杭州永宣永铭现行有效的《合伙协议》，杭州永宣永铭共21名合伙人， 其中杭州联创投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。杭 州永宣永铭的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 杭州联创投资管理有限公司 500 1.0707% 2 上海三捷投资集团有限公司 5,000 10.7066% 3 浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙） 3,000 6.4240% 4 浙江融裕股权投资有限公司 3,000 6.4240% 5 浙江锦宇枫叶管理有限公司 2,200 4.7109% 6 浙江天地润投资有限公司 2,000 4.2827% 7 杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.2827% 8 余干永泽商行贸易有限公司 2,000 4.2827% 9 诸暨市嘉美日用化工厂 2,000 4.2827% 10 林来嵘 3,000 6.4240% 11 苏显泽 2,000 4.2827% 12 陈浩平 2,000 4.2827% 13 王纪荣 2,000 4.2827% 14 汪一艇 2,000 4.2827% 15 曹龙德 2,000 4.2827% 16 徐汉杰 2,000 4.2827% 17 王英龙 2,000 4.2827% 18 夏国良 2,000 4.2827% 19 金占熬 2,000 4.2827% 20 高贤庆 2,000 4.2827% 21 周週 2,000 4.2827% 合计 46,700 100% （10）上海联创 上海联创现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 310000000099190），主要经营场所为上海市普陀区大渡河路525号505室丙，执 行事务合伙人为上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文）， 合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，投资与资产管理，投资 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成立日 期为2010年6月2日，营业期限自2010年6月2日至2016年6月1日。 根据上海联创现行有效的《合伙协议》，上海联创共18名合伙人，其中上海 联创永沂投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。 上海联创的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 上海联创永沂投资管理中心（有限 合伙） 2,500 3.5714% 2 常州投资集团有限公司 20,000 28.5714% 3 上海长风投资发展有限公司 10,000 14.2857% 4 大众交通（集团）股份有限公司 2,500 3.5714% 5 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 3,500 5.0000% 6 上海易阳升投资中心（有限合伙） 2,000 2.8571% 7 南通嘉悦创业投资中心（有限合伙） 1,500 2.1429% 8 徐春楚 15,000 21.4286% 9 毛永彪 2,000 2.8571% 10 吴启元 1,500 2.1429% 11 王纪苗 1,500 2.1429% 12 王纪卫 1,500 2.1429% 13 楼冈绯 1,500 2.1429% 14 忻效秦 （未完）  |