[关联交易]申科股份：重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所 申科滑动轴承股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年六月 说明: 华泰联合证券 资产出售交易对方 交易对方 住所/通讯地址 何全波 浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 发行股份购买资产交易对方 交易对方 住所/通讯地址 交易对方 住所/通讯地址 刘燕铭等29位自然人 北京朝阳区北苑媒体村 天畅园3号楼海润传媒 2层 无锡国创文化投资企业 （有限合伙） 无锡市湖滨路88号 北京七弦清风创业投资 中心（有限合伙） 北京市西城区西直门外 滨河路1号西直门铁路 宾馆318 广东盈峰投资合伙企业 （有限合伙） 佛山市顺德区北滘镇顺 江居委会工业园置业路 2号之一 杭州永宣永铭股权投资 合伙企业（有限合伙） 杭州市拱墅区祥宏路5 号4幢4层411 上海联创永沂股权投资 中心（有限合伙） 上海市普陀区大渡河路 525号505室B 杭州金灿金道股权投资 合伙企业（有限合伙） 杭州市下城区朝晖七区 61幢206室 武汉雷石信诚股权投资 合伙企业（有限合伙） 武汉市东湖新技术开发 区高新大道666号313 室 苏州贝塔股权投资合伙 企业（有限合伙） 苏州工业园区东富路2 号东景工业坊31号综合 楼 福州市万家兴业股权投 资管理中心（有限合 伙） 福州市鼓楼区鼓东街道 五四路162号新华福广 场1#、2#连接体5层03 室-01 上海润熙投资中心（有 限合伙） 上海市杨浦区锦西路69 号312B3 浙江天堂硅谷七弦股权 投资合伙企业（有限合 伙） 杭州市文三西路428号 311室 北京普凯沅澧投资中心 （有限合伙） 北京市海淀区海淀北二 街8号6层710-80室 北京中欧卓越南通投资 中心（有限合伙） 南通苏通科技产业园纬 14路29号 云南中民云力股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） 昆明市二环西路398号 高新科技信息中心主楼 新疆联创永津股权投资 企业（有限合伙） 新疆乌鲁木齐市昆明路 121号2号楼2单元301 室 北京德同长通投资中心 （有限合伙） 北京市海淀区海淀北二 街8号6层710 湖南富坤文化传媒投资 中心（有限合伙） 长沙市芙蓉区五一大道 766号中天广场20133- 21034房 宁波杭州湾新区软银天 源创业投资合伙企业 （有限合伙） 宁波杭州湾新区商贸街 4号楼2-02V室 广州西域至尚投资管理 中心（有限合伙） 广州市中新广州知识城 九佛建设路333号自编 107房 昆山雷石雨花股权投资 合伙企业（有限合伙） 昆山花桥经济开发区纬 一路国际金融大厦5020 室 苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心2 座A202室 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承 诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完 成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资 产。 重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何 一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不 予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行，具 体方案如下： （一）重大资产置换和资产出售 申科股份拟将截至评估基准日2013年12月31日拥有的除募集资金余额以 外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据中企华评报字 （2014）第3196号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，本次交易拟 置出资产的评估值为44,463.96万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协 商，拟置出资产作价44,463.96万元。 拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”） 与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权（以下简称“拟置入资产”） 的等值部分进行置换，拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值15,063.96 万元，以下简称“拟出售资产”）将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申 科股份支付。 （二）发行股份购买资产 拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由申科股份向刘燕铭等50名交 易对方发行股份购买。根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本 次交易的拟置入资产海润影视100%股权按收益法的评估值为252,236.72万元， 评估值较净资产账面价值增值336.08%。经交易双方协商确定，本次交易拟置 入资产的作价为252,236.72万元，扣除29,400万元的置换部分，剩余差额部分 222,836.72万元由上市公司发行股份购买。申科股份发行股份的价格为定价基 准日前20个交易日均价，即8.28元/股。据此计算，申科股份向海润影视全体 股东合计发行股份269,126,443股。 本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务 资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理。 本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务 将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，刘燕铭持有本公司9,950.46万 股，持股比例为23.74%，将成为本公司控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，刘燕铭等50名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具 体价格由双方协商确定。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，以2013年12月31日 为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为252,236.72万元。 根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价252,236.72万 元。 三、拟置出资产的评估和作价情况 根据中企华评报字（2014）第3196号《评估报告》，以2013年12月31日 为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为44,463.96万元。 根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价44,463.96万 元。 四、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 本次发行股份购买资产的发股价格为8.28元/股，定价基准日为申科股份第 二届董事会第二十次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票 均价。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、 除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）本次发行股份的数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为269,126,443股，申科 股份向刘燕铭等50名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股） 1 刘燕铭 99,504,575 2 无锡国创投资 23,920,503 3 赵智江 16,115,814 4 孙丽 7,016,198 5 北京清风创投 6,937,500 6 郭峰 6,488,297 7 苏州启明投资 5,983,594 8 广东盈峰投资 5,980,125 9 赵浚凯 5,529,188 10 杭州永宣投资 4,783,406 11 上海联创投资 4,783,406 12 杭州金灿投资 4,783,406 13 武汉雷石投资 4,783,406 14 陈铁 4,544,063 15 张小军 4,391,438 16 王存林 4,009,875 17 北京中欧投资 3,586,687 18 上海润熙投资 3,586,687 19 杨定国 3,586,687 20 罗贵生 3,017,812 21 浙江天堂硅谷 2,990,062 22 蒋晓梅 2,910,281 23 苏州贝塔投资 2,691,750 24 福州万家投资 2,691,750 25 北京普凯投资 2,393,437 26 云南中民投资 2,393,437 27 北京德同投资 2,393,437 28 新疆联创投资 2,393,437 29 湖南富坤投资 2,242,547 30 魏鉴 2,084,719 31 宁波软银创投 2,032,687 32 陈漫虹 1,963,312 33 扶伟聪 1,906,776 34 蒋晓荣 1,900,875 35 广州西域投资 1,796,812 36 王崎 1,508,906 37 连联 1,508,906 38 张培 1,332,000 39 陈迪 1,269,562 40 昆山雷石投资 1,196,718 41 王文彬 928,276 42 陈艳 697,218 43 罗小凤 620,906 44 余浩江 558,468 45 张春雨 353,812 46 唐凡 350,343 47 刘宏宇 343,406 48 赵瑜 135,281 49 蒋欣 104,062 50 孙允亭 100,593 合计 269,126,443 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行 数量随之调整。 五、本次发行股份的锁定期 根据本公司与刘燕铭等50名交易对方签署的《重组协议》的约定以及发行 股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买 资产的交易对方以其各自所持海润影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期 安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 刘燕铭 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公司的 实际控制人 赵智江 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 赵浚凯 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 陈铁 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 张小军 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 蒋晓梅 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 蒋晓荣 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 魏鉴 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 罗小凤 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 余浩江 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 连联 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 王文彬 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 陈艳 自新增股份上市之日起36个月不转让 管理层或骨干员工，根据《重 组协议》承诺36个月不转让 扶伟聪 自新增股份上市之日起36个月不转让 持有海润影视股权未满12个月 王崎 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 罗贵生 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 孙丽 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 张春雨 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 刘宏宇 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 王存林 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 孙允亭 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 蒋欣 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 陈迪 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 张培 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 陈漫虹 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 赵瑜 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 唐凡 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 杨定国 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 郭峰 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 苏州启明投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 广州西域投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 北京中欧投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 上海润熙投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 北京普凯投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 云南中民投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 浙江天堂硅谷 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 北京清风创投 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 杭州永宣投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 上海联创投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 新疆联创投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 苏州贝塔投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 福州万家投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 广东盈峰投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 杭州金灿投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 宁波软银创投 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 北京德同投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 无锡国创投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 昆山雷石投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 武汉雷石投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 湖南富坤投资 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有海润影视股权已满12个月 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，拟出售资产的交易对方何全波为上市公司第一大股东及实际 控制人，本公司向其出售资产构成关联交易。 申科股份本次重大资产重组实施后，刘燕铭将持有本公司23.74%的股权， 成为本公司控股股东及实际控制人。 根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东 之间的交易，构成关联交易。 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在 上市公司审议本次交易的股东大会表决时，何全波与何建东将回避表决。 七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，何全波与何建东是本公司的控股股东和实际控制人。何全 波、何建东均作出承诺：“自公司股票票上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。”本次交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此， 本次交易将导致本公司控制权发生变更。申科股份于2011年11月在深交所中 小板挂牌上市，截至本报告签署之日上市未满36个月，但本次交易未造成公司 实际控制人何全波及何建东、以及上述其他承诺人违反上市前作出的相关承 诺，本次交易后，上述承诺人仍将按照原承诺继续履行相关各项内容。 八、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟置入海润影视100%股权，根据上市公司与海润影 视经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司 2013年/ 2013年12月31日 上市公司 2013年/ 2013年12月31日 比例 是否构 成重大 资产总额及交易额孰高 252,236.72 90,261.04 279% 是 营业收入 62,388.40 25,000.67 250% 是 资产净额及交易额孰高 252,236.72 55,558.08 454% 是 此外，本次交易中，上市公司拟置出除募集资金余额以外的其他全部资产 及负债，上述拟置出资产总额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上。 综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股 份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方 可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为252,236.72万 元，占上市公司2013年末资产总额90,261.04万元的比例为279.45%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘燕铭。按照《重组管理 办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办 法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见重组报告书“第十节 本次交 易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办 法的问题与解答》规定”。 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易完成后，申科股份的股本将由150,000,000股变更为419,126,443 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，申科股份 不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。 十、VIE控制协议的建立和终止 2010年4月8日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》，并于同日 与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（以下简称“创始股东”）签署《排他性购买协议》 及《股权质押协议》，与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》。 2011年10月14日，海南新媒体与创始股东签署了《排他性购买协议之补 充协议》，同日海南新媒体、海润影视与创始股东签署了《股东表决权委托协议 之补充协议》。2011年12月8日，海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议 之补充协议》，同日海南新媒体与创始股东签署了《股权质押协议之补充协 议》。 2011年12月8日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海 润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署了《知识产权排他性购 买协议》。 根据上述协议安排，海南新媒体通过上述协议控制了海润影视及其下属公 司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了通过 境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的VIE架构。 2012年9月10日，海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终 止协议》。确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、 《股东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委 托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行，各 方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何 诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务，并同意各方均没有在控制协议 项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任。 2012年9月10日，海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海 润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署《海南海润新媒体技术 开发有限公司与海润影视制作有限公司等之解约协议》，根据该协议，各方确 认并未实际履行各方于2011年12月8日签署的《知识产权排他性购买协 议》，各方同意无条件地解除上述协议，在该协议项下各方的所有权利义务即 告终止。 2012年9月14日，创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出 质注销登记申请。同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新 媒体出具《股权出质注销登记通知书》。至此，VIE控制协议已完全解除，海 润影视为不受VIE相关协议控制之业务主体。 十一、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资 产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 分别不低于18,021.71万元、23,952.40万元和29,082.73万元（以下简称“承诺 净利润”）；拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,234.96万元、22,822.75 万元和27,387.11万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果实际实现的净利润 低于上述承诺净利润，或者实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润， 则补偿义务人将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体 补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协 议》主要内容”。 十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买刘燕铭等50名交易 对方合计持有的海润影视100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上 讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合 并，但鉴于合并完成后，本公司被海润影视实际控制人刘燕铭控制，根据《企 业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向 购买。 此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日除募集资金余额外的 全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅持有货币资金，因此本次重 大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企 业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司， 被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处 理，不得确认商誉。 十三、本次交易尚需取得的批准或核准 1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复； 3、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复； 4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。2012年7月26日，本公司召开第2012年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出 修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定 的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十六、本次交易主要风险提示 （一）本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能 缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。在剔除大盘因素和同行业 板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出 现异常波动。经内幕知情人自查及中伦律师核查，公司股票前20个交易日发生 的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关 股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的 时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以 及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本 公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需获得申科股份股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次 重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实 施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署之日，海润 影视关于本次重大资产重组的原则性批复申请仍在广电总局及中宣部审核中， 本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）拟购买资产估值增值较大的风险 根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，本次交易的拟购买资 产评估值为252,236.72万元。较账面价值增值194,395.29 万元，增值率为 336.08%。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值较大主要由于海润影视 属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面 值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评 估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资 源，因此收益法结论较公司账面净资产增值较大。另外，海润影视属于电视剧 制作发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保 持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳 定，发展愿景良好。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评 估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观 经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈 利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （四）拟购买资产业绩承诺实现的风险 据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分 别不低于18,021.71万元、23,952.40万元和 29,082.73万元；拟置入资产2014 年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。 上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实 现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上 因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本 报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资 者注意风险。 （五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 本公司于2014年6月20日与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、 蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等签署了《业 绩补偿协议》，本公司未与包括张春雨等剩余16名自然人及苏州启明投资在内 的21名机构签署《业绩补偿协议》。 本公司向参与业绩补偿的刘燕铭发行的股份总数为99,504,575股，向其余 参与业绩补偿的赵智江等12名交易对方发行的股份总数为41,790,152股，参与 业绩补偿交易对方通过本次交易取得上市公司股份总数为141,294,727股，占本 公司本次发行股份总数的52.50%。虽然上述股份锁定期为36个月，但由于仅 部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测 情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润 实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所 取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分 由刘燕铭承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。 （六）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险 本次交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，申科股份主营业务 将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行。刘燕铭先生将成为本公司控股 股东及实际控制人，持有本公司23.74%的股份，原申科股份实际控制人何全波 及何建东父子合计将持有本公司19.70%的股份，与刘燕铭先生所持股份差距较 小。 何全波、何建东亦联合签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，除彼此作 为关联方外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股东联合控制 本公司，从而巩固了刘燕铭先生未来对本公司的控制地位。 虽然除何全波、何建东父子外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较 低，但由于未来上市公司实际控制人刘燕铭先生持股比例较低，如果本公司其 他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经 营的稳定性产生影响。 （七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险 本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同 意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出 具债务转移原则性同意函的债务，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总 额的100%，占总体债务总额85.76%。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不 确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负 债，根据本次《重组协议》，对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书 面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向上市公司主张权利，则上市 公司应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收 方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上 市公司追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在 上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起 十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损 失。 （八）电视剧作品监管审核风险 我国对电视剧拍摄实行备案公示管理制度、电视剧内容审查制度和电视剧 发行许可制度。除备案及审查许可外，影视剧行业的监管贯穿电视剧行业的全 过程。 虽然本次交易拟置入资产过往经营中，对电视剧制作前期采取严格的立项 审核，对政策导向等理解未出现过较大偏差，未出现因此类原因导致生产的产 品无法播出或停止播放的情况，且海润影视近些年生产的电视剧作品无论题材 还是内容均符合监管精神，也得到市场的广泛认可。但是，若未来海润影视因 行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到监管机关 处罚等情况，可能会导致海润影视电视剧成本无法收回的风险。 （九）行业政策变化风险 目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机 构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如2014 年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部 电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合 频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二 星”进行播出。 虽然从长期来看，制作能力较强且产品质量稳定的影视制作机构如海润影 视受到各类行业政策变化的影响较小，但若海润影视未来电视剧制作未能严格 把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被监管部门处罚的风险，进 而可能面临持续经营风险。由于海润影视的电视剧内容未来一定时期内仍需依 靠在各电视台平台上进行播出，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时 调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。 （十）拟购买资产的经营风险 1、市场竞争带来的经营风险 电视剧行业多年来呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供 大于求的格局。经过多年的发展壮大，国内取得《广播电视节目制作经营许可 证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。未来，各机构可能会 投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。 海润影视经过多年发展，市场口碑、企业声誉、产品质量均得到了客户与 广大观众的认可，在行业中占据一定优势。本次重组完成后，借助资本市场平 台，海润影视将进一步巩固自己的市场地位，加强市场竞争力，更好地应对日 趋激烈的市场竞争。 2、电视剧作品适销性的风险 电视剧做为艺术作品，没有明确的质量标准，主要以收视率或新媒体的点 击播放率体现作品被市场接受的程度。海润影视从一部电视剧立项开始，不仅 考虑监管政策及大环境的影响，也高度重视作品的内在审美、艺术品质，在拍 摄与后期制作过程中，尽量保证满足观众的欣赏要求，能够符合市场预期。但 是，电视剧作品是否能够获得市场认可主要依靠客户及观众的主观判断，与个 人喜好与价值取向密不可分。海润影视若无法及时判断观众的价值转变趋势及 市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对海润影视营业 收入、经营业绩产生直接影响的风险。 3、应收账款金额较大的风险 截至2013年12月31日，海润影视合并报表的应收账款净值为3.89亿元， 占流动资产比例为29.24%，占总资产比例为27.84%。海润影视应收账款余额 较大，主要是因为电视剧行业特点所致。另外，电视剧的发行时间与期末应收 账款余额大小有较强的关系，如果期末电视剧作品的发行量较大，一般会形成 较大金额的应收账款。截至2013年12月31日，海润影视应收账款余额的前五 名情况如下： 单位：万元 单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例（%） 云南广播电视台 非关联方 3,360.31 1年以内 14.60 1,783.38 1-2年 1,331.94 2-3年 132.53 3年以上 四川广播电视台 非关联方 2,976.47 1年以内 8.53 489.00 1-2年 395.51 3年以上 江苏省广播电视总台 非关联方 3,692.50 1年以内 8.17 5.00 1-2年 北京神州商祺科技有限 公司 非关联方 3,500.00 1年以内 7.73 新丽电视文化投资有限 公司 非关联方 2,962.93 1年以内 6.54 合计 20,629.57 45.57 注：截至2013年12月31日，海润影视应收账款前五名合计为20,629.57万元，未包含坏 账减值损失。 应收账款金额较大是影视行业中普遍存在的现象，海润影视的主要客户为 各大电视台及规模较大的网络视频公司，信用良好，账龄在一年以内金额占比 很高，同时，海润影视也加大了对应收账款催收的力度，但应收账款余额依然 较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对海润影视业绩和生产经 营产生不利影响。同时，应收账款金额较大会影响到海润影视的现金流，且账 龄增加会增加应收账款坏账的计提比例，对海润影视的利润产生不利影响。 4、存货占比较高的风险 截至2013年12月31日，海润影视存货余额为5.80亿元，占流动资产比例 为43.53%，占总资产比例为41.46%。海润影视存货余额较大，主要由处于拍 摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在 产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视 剧的销售情况结转成本。虽然根据影视行业特点，存货占比较高较为普遍，海 润影视亦通过各种措施尽可能降低产品发行风险，且历史上未出现无法发行已 拍摄完成电视剧产品之情形，但大额的存货余额及其占公司资产比重较高，在 一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。如发生电视剧产品 适销性风险，可能导致存货减值的风险。 5、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险 电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配 比原则和行业普遍做法，本次交易完成后海润影视继续采用“计划收入比例 法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。 这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结 转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽 管拟置入资产历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确 率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断 失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差 异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对 收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净 利润的波动。 6、制作成本上升风险 近几年来，随着百姓生活的提高，观众对电视剧作品的需求及审美水平也 在不断提升，为了满足观众的需要，国内电视剧制作单位不断加大对电视剧的 投资，加剧对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争 夺的力度，以保证电视剧的质量、效果能够得到客户及观众的认可，尤其国内 不断出现的精品剧更是推动了成本的上涨趋势，使得电视剧制作成本不断攀 升。 为了降低成本攀升对公司盈利的影响，海润影视一直以来通过严格成本控 制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，尽量避免电视剧成 本上升的幅度过大，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上 涨的幅度，则海润影视投资制作的电视剧仍可能存在利润空间被压缩的情况。 7、知识产权纠纷的风险 一部电视剧作品包含着多样的艺术元素，包括剧本的改编、剧情的设计、 舞美的编排、主题曲插曲等音乐的创作等，因此电视剧作品可能存在多方主张 知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，海润影视已尽可 能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权 的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，海润影视 即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。 截至本报告书签署之日，尽管海润影视不存在因知识产权纠纷而引起的未决诉 讼，但仍然不排除未来海润影视在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷 并引起法律诉讼等情形的可能。 8、业务规模扩张带来的管理风险 海润影视近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数 量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收 入将会有进一步的增长。海润影视规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目 组织、人力资源建设、资金筹措等电视剧各环节运作能力提出更高的要求。若 公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对海润影 视的经营管理产生一定的影响。 9、影视作品被盗版的风险 尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前 盗版现象依然较为严重。盗版作品的泛滥不仅冲击正版电视剧音像制品市场， 而且分流了电视台及新媒体平台的收视观众，导致播放平台的收视率及点击率 下降，电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展，同时也影响到影视 剧制作机构的盈利能力。海润影视已经聘请第三方机构，持续对市场上可能出 现的盗版行为进行跟踪，一旦确认盗版情况即开展维权行动，尽量减小盗版侵 权对海润影视的不利影响。但是，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性 等特点，海润影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给海润影 视的盈利带来一定风险。 （十一）人才流失风险 优秀的制片人及导演、演员是海润影视日常经营及持续发展中必不可少的 宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果 海润影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不 能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对海润影视未来 的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。 除上述风险外，本公司在重组报告书“第十六节 风险因素分析及风险提 示”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风 险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4 二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 5 三、拟置出资产的评估和作价情况 ..................................................................................... 5 四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 5 五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 8 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 10 七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更........................................................ 10 八、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市.................................................... 11 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件............................................................ 12 十、VIE控制协议的建立和终止 ....................................................................................... 12 十一、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ....................................................................... 13 十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.................................................... 14 十三、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 14 十四、公司股利分配政策说明 ........................................................................................... 15 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 15 十六、本次交易主要风险提示 ........................................................................................... 15 目 录 ........................................................................................................................... 25 释 义 ........................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 35 一、交易概述 ....................................................................................................................... 35 二、本次交易的背景 ........................................................................................................... 36 三、本次交易的目的 ........................................................................................................... 37 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 38 五、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 41 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 42 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................... 42 八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件............................................................ 43 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ....................................................................... 43 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 46 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 49 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 49 五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 49 六、主营业务概况 ............................................................................................................... 50 七、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 51 八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 52 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53 一、资产出售交易对方 ....................................................................................................... 53 二、发行股份购买资产交易对方 ....................................................................................... 54 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 152 一、拟置出资产的主要财务数据 ..................................................................................... 152 二、拟置出资产基本情况 ................................................................................................. 152 三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况.......................................... 155 四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ..................................................................... 157 五、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................. 158 六、拟置出资产职工安置情况 ......................................................................................... 162 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 163 一、海润影视概况 ............................................................................................................. 163 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 163 三、境外融资架构的搭建与解除 ..................................................................................... 175 四、股权结构及控制权关系情况 ..................................................................................... 203 五、海润影视内部组织机构图 ......................................................................................... 204 六、海润影视下属公司情况 ............................................................................................. 205 七、期后相关业务的重组情况 ......................................................................................... 224 八、持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........................... 228 九、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................................. 229 十、标的资产员工情况 ..................................................................................................... 238 十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 ...................... 240 十二、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................................... 241 十三、最近三年的利润分配情况 ..................................................................................... 251 十四、海润影视涉及的土地、房产情况 ......................................................................... 251 十五、海润影视最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 .................................. 252 十六、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................. 255 十七、海润影视其他情况说明 ......................................................................................... 256 第六节 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 260 一、海润影视100%股权评估结论及分析 ...................................................................... 260 二、收益法评估技术说明 ................................................................................................. 262 三、市场法评估技术说明 ................................................................................................. 277 第七节 拟购买资产主营业务发展情况 ................................................................. 281 一、主营业务和主要产品情况 ......................................................................................... 281 二、主要业务流程及经营模式 ......................................................................................... 283 三、主要生产、采购及销售情况 ..................................................................................... 297 四、资质证书情况 ............................................................................................................. 310 五、核心资源情况 ............................................................................................................. 311 六、产品质量控制情况 ..................................................................................................... 314 七、主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................................................. 316 八、税收优惠、政府补助等情况 ..................................................................................... 318 第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 323 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 323 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 327 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 329 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 331 一、拟购买资产最近三年财务报表 ................................................................................. 331 二、拟置出资产最近两年财务报表 ................................................................................. 340 三、上市公司最近两年财务报表 ..................................................................................... 342 四、上市公司最近一年备考合并财务报表 ..................................................................... 345 五、拟置入资产的盈利预测 ............................................................................................. 348 六、上市公司的备考盈利预测 ......................................................................................... 350 第十节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 353 一、备查文件 ..................................................................................................................... 353 二、备查地点及方式 ......................................................................................................... 353 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 上市公司、本公司、 申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633 标的公司、海润影视 指 海润影视制作有限公司 重组方/发行股份购买 资产交易对方/发行对 象/刘燕铭等50名交易 对方 指 海润影视的全部股东，具体为刘燕铭、赵智江、赵浚 凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋 晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春 雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张 培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪共29 名自然人以及苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧 投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、 浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联 创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投 资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北 京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石 投资、湖南富坤投资共21家机构，共50名交易对方 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产，两者互 为前提，同时生效 拟注入资产/拟购买资 产/标的资产/拟置入资 产/置入资产 指 海润影视100%股权 拟置出资产/置出资产 指 申科股份截至2013年12月31日除募集资金余额之外的 全部资产及负债。 拟置换资产/置换资产 指 拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债 重大资产置换/资产置 换 指 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资 产进行29,400万元等值置换 拟出售资产/出售资产 指 拟置出资产中除拟置换资产以外的部分 资产出售交易对方 指 何全波 募集资金余额 指 申科股份截至2013年12月31日的募集资金余额（即 172,918,264.03元，包含申科股份用于暂时补充流动资金 尚未归还余额 85,000,000.00元） 审计基准日/评估基准 日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组 事项的第一次董事会决议公告之日 《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换和资产出售 及发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》 补偿义务人 指 刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋 晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳 重组报告书 指 《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 交易对方之机构名称 无锡国创投资 指 无锡国创文化投资企业（有限合伙），持有海润影视 8.89%股权 苏州启明投资 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润 影视2.22%股权 广州西域投资 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），持有海润影视 0.67%股权 北京中欧投资 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙），持有海润影视 1.33%股权 上海润熙投资 指 上海润熙投资中心（有限合伙），持有海润影视1.33%股 权 北京普凯投资 指 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权 云南中民投资 指 云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有 海润影视0.89%股权 浙江天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙），持有 海润影视1.11%股权 北京清风创投 指 北京七弦清风创业投资中心（有限合伙），持有海润影视 2.58%股权 杭州永宣投资 指 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润 影视1.78%股权 上海联创投资 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），持有海润影视 1.78%股权 新疆联创投资 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权 苏州贝塔投资 指 苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 1.00%股权 福州万家投资 指 福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙），持有海 润影视1.00%股权 广东盈峰投资 指 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），持有海润影视 2.22%股权 杭州金灿投资 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润 影视1.78%股权 宁波软银创投 指 宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合 伙），持有海润影视0.76%股权 北京德同投资 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），持有海润影视 0.89%股权 昆山雷石投资 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润 影视0.44%股权 武汉雷石投资 指 武汉雷石信诚股权投资合伙企业（有限合伙），持有海润 影视1.78%股权 湖南富坤投资 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），持有海润影视 0.83%股权 广东邦华 指 广东邦华投资集团有限公司 标的公司相关公司： 西安海润 指 西安海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司 海南海润 指 海南海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司 浙江海润 指 浙江海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司 江苏海润 指 江苏海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司 上海海润 指 上海海润影视制作有限公司，海润影视全资子公司 诸暨海润 指 浙江诸暨海润影视制作有限公司 海润年代广告 指 北京海润年代广告有限公司，为海润影视全资子公司， 目前正在注销中 北京润亚 指 北京市润亚影视制作有限公司，曾为海润影视全资子公 司，2014年3月完成转让 海润伙伴 指 北京海润伙伴投资管理有限公司，海润影视全资子公司 海润影业 指 北京海润影业有限公司，曾为海润影视全资子公司，2014年5月完成转让 海润电影发行 指 北京海润电影发行有限公司，海润影业之全资子公司 春秋鼎盛 指 苏州春秋鼎盛文化传播有限公司，海润影视全资子公司 江苏海润之全资子公司 东阳海润经纪 指 东阳海润演员经纪有限公司，海润影视参股子公司 无锡海润盈峰 指 无锡海润盈峰影视投资管理有限公司 盈峰基金 指 无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海润传媒（香港） 指 海润传媒（香港）有限公司 银河海润 指 银河海润演艺有限公司 盈润公司 指 盈润制作发行有限公司 海润时代经纪 指 北京海润时代演艺经纪有限公司 海润新时代广告 指 北京海润新时代广告有限公司 润福广告 指 北京润福广告有限公司 润品建筑 指 北京润品建筑设计顾问有限公司 银河映像 指 银河映像（香港）有限公司 中华广告 指 中华广告(香港)有限公司 开曼公司 指 海润传媒娱乐集团有限公司（Hairun Media & Entertainment Group Limited），为刘燕铭、赵智江、赵浚 凯（曾用名赵志红）及钟锐于2010年1月31日共同在开 曼群岛出资设立之公司 香港公司 指 海润传媒集团有限公司（Hairun Media Group Limited） 境内WFOE 指 海南新媒体及江苏新媒体 海南新媒体 指 海南海润新媒体技术开发有限公司 江苏新媒体 指 江苏海润新媒体技术开发有限公司 本次重组相关中介机构 独立财务顾问、华泰 联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 中企华资产评估有限责任公司 其他词汇 交割基准日 指 《重组协议》生效后，各方共同以书面方式确定的拟置 出资产和拟置入资产进行交割及风险转移的日期 过渡期 指 自评估基准日至交割基准日的期间 VIE架构 指 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通 过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方 式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结 构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中， VIE架构指海润影视曾经的VIE架构，其中的境外主体 为香港公司，境内业务运营实体为海润影视 港交所 指 香港交易及结算所有限公司，通称香港交易所（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，简称HKEX） 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 中华人民共和国新闻出版广电总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地 方管理局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- -上市公司重大资产重组申请文件》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用 意见第12号》 指 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四 十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》 《首发管理办法》/ 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17 日证监会令第32号） 元 指 人民币元 专业词汇 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得 的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》 （俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称 “甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审 查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可 证方可发行播出电视剧 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的 著作权及其分项权利 网络版权 指 著作权的信息网络传播权 网络视频服务商 指 基于互联网向PC、手机、平板电脑、互联网电视等终端 用户提供视频内容的服务商 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶 段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 （未完）  |