[上市]富邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎做出投资决定。 main_03 湖北富邦科技股份有限公司 Hubei Forbon Technology Co.,Ltd. （湖北省应城市经济技术开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次公开发行股份不超过1,600万股，其中公司公 开发行新股不超过1,600万股，公司股东公开发售股份 数量上限为295万股，且不超过自愿设定12个月及以上 限售期的投资者获得配售股份的数量，发行后流通股占 比不低于 25.00%。公司股东公开发售股份所得资金不 归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股 东公开发售股份的因素。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 20.48元/股 预计发行日期： 2014年6月24日 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,400万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东应城富邦、实际控制人王仁宗和方胜玲夫 妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。除了上述锁定期外，本人或本公司持有公司股票的 锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行 价，本人或本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上 述发行价格将作相应调整。 公司控股股东的关联方长江创富承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 公司股东江苏华工创投、武汉华工创投、天津博润和高 农创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司外资股东香港NORTHLAND、新加坡 NORTHLAND和正鸿发展均承诺：自发行人股票上市 之日起十二个月内，且不早于发行人实际经营期满十年 之日（2017年1月22日）前，不转让或者委托他人管 理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 长江创富的自然人股东王应宗、周志斌、冯嘉炜、黄亮、 阮自斌、喻东贵、万刚、王天慧、缪鸽、王晓菊、张子 琴、王华君、徐祖顺、宋功武和王国文承诺：自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东王仁宗、林柏豪、 方胜玲、王应宗、周志斌、冯嘉炜、黄亮、阮自斌和王 天慧，以及高级管理人员聂志红的配偶王晓菊承诺：除 前述已承诺的锁定期外，本人或本人配偶任职发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所持发行人股份总数的25%，离职后六个月内， 不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日 起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不 转让所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起 十二个月内不转让所持发行人的股份。本人持有公司股 票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市 后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个 月；本人或本人配偶不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述延长锁定期限的承诺。若发行人股票在此期间 发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年6月23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： 1、市场竞争加剧的风险。我国化肥助剂行业起步较晚，行业发展前景广阔， 产品附加值较高。经过近10年的发展，我国化肥助剂行业生产规模快速增长，生 产企业数量众多，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞 争力的企业数量有限，中小规模企业之间的竞争较为激烈。此外，随着我国化肥 助剂产品市场的不断开放，外资品牌对国内企业构成了较大的竞争压力。 虽然本公司通过技术创新和提供整体解决方案，在国内化肥助剂行业市场的 竞争中取得了较大优势，并成为国内极少数几家能与国际品牌相竞争的企业，但 如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和强化自身的综合竞争力，导致自身竞争 优势弱化，将会对公司的持续盈利能力产生不利影响。 2、对化肥行业企业依赖的风险。（1）化肥行业周期性波动导致的风险：化 肥助剂作为化肥产品的重要功能性材料，其行业利润水平会受到化肥行业周期性 波动的影响。由于化肥助剂占化肥成本的比重较小，客户对其售价敏感度较低， 化肥助剂行业利润水平的波动远小于化肥行业利润水平的波动。但不排除当化肥 行业大幅减产或者利润水平大幅下滑时，公司出现销售收入下滑或利润水平下降， 从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。（2）影响化肥行业的综合因素发 生变化所导致的风险：化肥行业及发行人主要产品对应的化肥细分行业的行业前 景、产业政策、经营环境、产品周期、市场容量、增长率及变化情况等因素对该 等行业的产能规模、生产总量、利润水平、市场需求、发展空间及发展方向、增 长速度等指标构成重要影响，从而对发行人的收入增长速度、利润水平、产品研 发方向等产生影响，进而影响发行人的成长性及持续盈利能力。因此，若未来这 些因素发生不利变化，造成化肥行业生产总量、增长速度等指标出现波动，将会 对公司的成长性及持续盈利能力产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险。报告期内，发行人原材料主要包括矿物油、表面 活性剂和色素等，其采购价格波动对2013年主营业务毛利率影响分别如下： 项目 2013年毛利率变动幅度 主要原材料价格波动幅度 5% 10% 15% 矿物油价格波动对毛利率的影响 -1.26% -2.52% -3.78% 表面活性剂价格波动对毛利率的影响 -0.38% -0.76% -1.14% 色素价格波动对毛利率的影响 -0.12% -0.24% -0.36% 植物油副产品价格波动对毛利率的影响 -0.50% -1.00% -1.50% 从上表可以看出，毛利率对矿物油价格变动的敏感度最高，矿物油与国际原 油价格相关联，报告期内，国际原油价格波动幅度较大，导致公司原材料价格呈 现一定幅度的波动。公司产品价格随原材料价格的波动而波动，但产品价格的波 动存在一定的滞后性，从而影响到公司的毛利率，并最终对公司的盈利情况产生 一定影响。 4、原材料进口和产品外销依赖于关联方的风险。报告期内，公司植物油副 产品的进口和化肥助剂产品的外销主要通过关联方新加坡NORTHLAND和新加 坡FPC进行，原材料外购和产品外销对该等关联方存在一定的依赖。关联采购方 面：2011年下半年，公司在新加坡设立子公司，将原材料的外购业务纳入公司的 管理体系，该子公司于2011年底开始正式运营，自2012年1月起新的采购业务 已不再通过新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理。关联销售方面：报告期内， 公司在东南亚市场主要通过新加坡NORTHLAND和新加坡FPC进行，销售金额 合计分别为1,035.10万元、1,178.63万元及811.87万元，占公司当期营业收入的 比例分别为3.90%、4.11%及2.69%，销售规模及占比均较小。由于东南亚化肥产 量不大，化肥助剂市场容量较小，公司未针对该市场建立专门的营销和服务网络； 国际化肥主产地主要集中在俄罗斯、美国等欧美地区，目前公司已开始国际营销 网络的建设，待国际营销网络建成后，东南亚等市场将会一并纳入公司的国际营 销体系，关联销售占比将不断下降。 5、创新项目引致的风险。公司目前正在推进圆颗粒钾肥项目、通过含磷废 水处理回收缓释肥料等创新项目，计划通过新项目的建设为公司培育更多新的利 润增长点。 圆颗粒钾肥项目。钾肥分为粉状钾肥与颗粒钾肥，其中粉状钾肥用于制造复 合肥，颗粒钾肥可以直接配制BB肥。随着测土配方施肥的大力推广，BB肥市场 将快速发展，圆颗粒钾肥需求巨大。目前，国内外多采用挤压造粒工艺生产圆颗 粒钾肥，但挤压出来的颗粒钾肥普遍存在粒子不规则、强度低、粉尘大等问题。 公司采用转鼓造粒连续成球工艺，所生产的圆颗粒钾肥具备颗粒圆润、粒子强度 高等特点。目前，该技术已在中试装置上突破造粒、干燥、破碎、粉尘处理、设 备腐蚀等关键技术，并申报多项专利。 含磷废水处理及回收缓释肥料项目。目前，国内磷肥工业含磷废水主要采用 二步石灰法处理，并将废渣掩埋。公司采用结晶法技术在处理废水的基础上，同 时回收五氧化二磷，获取磷酸铵镁、磷酸铵锌等缓释肥料；此外，该技术还可用 于回收生活废水中的五氧化二磷。目前，该技术已被鉴定为国际先进水平，并申 报多项专利，并与云天化国际签署了《废水磷回收合作框架协议》。 综上，上述项目的建成投产将对公司业务发展规划的实施、经营业绩水平的 提升产生重大影响。但是，圆颗粒钾肥项目装置放大时设备的稳定性、测土配方 施肥政策的推广力度；含磷废水处理及回收缓释肥料项目产业化的进度和资金投 入力度、国家有关含磷废水的环境保护力度均会对项目的经济价值产生影响。 6、人力资源及人工成本上升的风险。目前公司主要管理和生产基地位于湖 北省应城市，存在对优秀人才吸引力不足的问题。随着业务规模的不断扩大，公 司对各类人才特别是高层次人才的需求逐渐增加，如果公司不能采取有效措施吸 引人才，未来可能面临一定的人力资源风险。 报告期内，随着公司经营规模扩大、员工人数增加及国内物价水平不断提高， 人工成本快速增长，2011-2013年，分别为1,554.90万元、1,977.27万元及2,129.03 万元。公司系国家火炬计划重点高新技术企业，在当地保持较高的员工薪酬和福 利待遇，2011-2012年，公司年均人工成本分别为7.51万元和8.56万元，高于孝 感地区2011-2012年城镇在岗职工年均工资水平（分别为2.55万元和2.81万元）。 随着员工薪酬和福利待遇进一步提高，公司的生产成本面临一定的上升风险，如 果公司未能有效控制人工成本、提高主营业务的收入水平，则将面临盈利能力下 降的风险。 7、上市当年净资产收益率和每股收益下降的风险。2013年末，公司净资产 为29,378.11万元，2013 年度，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 20.85%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.14 元。本次发行结束后，总 股本、净资产大幅增加，而募集资金投资项目存在建设期，项目建成投产产生效 益需要一定周期。因此，公司存在发行后（包括发行当年）每股收益和净资产收 益率下降的风险。为填补本次发行后可能导致的即期回报摊薄或即期收益减少， 公司拟采取的措施包括严格控制成本及费用、统筹合理安排项目的投资建设、大 力开拓新市场和新领域、加大研发投入和技术创新等，从而提升公司本次发行募 集资金到位后的回报能力。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2011年11月20日召开的公司2011年度第三次临时股东大会决议，公 司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司股票发行前后的新 老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2014年2月13日，公司召开2013年度股东大会审议通过了经修订的上市后使用 的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配 的主要规定如下： 1、利润分配的顺序 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取利润的百分之十列入法定公积金； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 2、利润分配的具体政策 公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实 现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策，具体如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过8,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配应履行的审议程序 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配 的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜 进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、 计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的 议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披 露。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分 配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当 就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 公司发行上市后的具体利润分配政策参见本招股说明书“第十节、二十、本 次发行上市后的股利分配政策”。 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份 的承诺 公司控股股东应城富邦、实际控制人王仁宗和方胜玲夫妇承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除了上述锁定期 外，本人或本公司持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持 的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价 低于发行价，本人或本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行 人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 公司控股股东的关联方长江创富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 公司股东江苏华工创投、武汉华工创投、天津博润和高农创投均承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司外资股东香港NORTHLAND、新加坡NORTHLAND和正鸿发展均承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，且不早于发行人实际经营期满十年之日 （2017年1月22日）前，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 长江创富的自然人股东王应宗、周志斌、冯嘉炜、黄亮、阮自斌、喻东贵、 万刚、王天慧、缪鸽、王晓菊、张子琴、王华君、徐祖顺、宋功武和王国文承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的 本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东王仁宗、林柏豪、方胜玲、王应宗、周 志斌、冯嘉炜、黄亮、阮自斌和王天慧，以及高级管理人员聂志红的配偶王晓菊 承诺：除前述已承诺的锁定期外，本人或本人配偶任职发行人董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后 六个月内，不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日起六个月内申 报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持发行人的股份；如在发行人股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月 内不转让所持发行人的股份。本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司 股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月 期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月； 本人或本人配偶不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 （四）持股5%以上股东减持意向 1、控股股东应城富邦承诺：本公司计划长期持有发行人股票，所持发行人股 票锁定期满2年内，若公司股价不低于发行价，可能根据本公司资金需求，通过 证券交易所交易系统或协议转让等方式减持不超过届时持有发行人股份的20%， 且减持后不影响本公司对发行人的控制权。 2、长江创富、香港NORTHLAND承诺：本公司计划长期持有发行人股票， 所持发行人股票锁定期满2年内，若公司股价不低于发行价，可能根据本公司资 金需求，通过证券交易所交易系统或协议转让等方式每年减持不超过届时持有发 行人股份的25%。 3、江苏华工创投承诺：本公司所持发行人股票锁定期满2年内，若公司股价 不低于发行价，将通过证券交易所交易系统或协议转让等方式转让所持发行人全 部股份。 若发行人股票在上述股东减持前发生除权、除息的，上述发行价格将作相应 调整。如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管 机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规 定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 （五）稳定股价措施 为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，2014年2月13 日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于上市后三年内公司股价低 于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体如下： 1、启动股价稳定方案的条件 公司上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（以下称“回购条件”），启动稳定股价方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述回购条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司控股股东增持本公司股票 控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式， 增持公司股份，资金来源为自筹取得。 控股股东在6个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。即控股 股东可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公 司股份，累积增持比例不超过公司已发行股份的 2%（含首次已增持部分）。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予 以公告。 （2）公司董事、高级管理人员增持本公司股票 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买 入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二 级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分）。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具 体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级 管理人员，须承诺遵守以上规定。 （3）公司回购股票 公司可以启动回购股份以稳定公司股价，提高投资者信心。用于股份回购的 资金来源为公司自有资金，并且不超过上年度归属于上市公司股东的净利润，具 体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限， 公司董事会应当在做出回购股份决议后应及时公告董事会决议、回购股份预案， 并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过， 并报相关监管部门审批或备案以后实施。 （4）公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持 股票的锁定期 公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿 延长其所有持有（含间接持有）的本公司股票的锁定期 6个月。 （5）公司董事会认为其他必要的合理措施 公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳 定。 3、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股 价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直 至其履行增持义务。 （六）相关责任主体关于发行上市文件真实性的承诺 发行人承诺：如果本公司招股说明书等上市申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在有关部门依法认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次 公开发行的全部新股工作。回购价格不低于二级市场价格且不低于本公司股票发 行价格；若因上述原因致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失，按照司法程序履行相关义务。 发行人控股股东应城富邦承诺：如果发行人招股说明书等上市申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将在有关部门依法认定有关违法事实后30天内 启动依法购回IPO时其发售的股份。上述购回价格不低于二级市场价格且不低于 发行人股票发行价格；此外，若因上述原因致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 发行人股东长江创富、香港NORTHLAND、江苏华工创投、新加坡 NORTHLAND、武汉华工创投承诺：如果发行人招股说明书等上市申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将购回本公司已转让的原限售股份。购回价格 不低于二级市场价格且不低于发行人股票发行价格。 发行人实际控制人王仁宗、方胜玲夫妇、董事、监事、高级管理人员承诺： 如果发行人招股说明书等上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履 行相关义务。 保荐机构承诺：因光大证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，光大证券将依法赔偿投 资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损 失。 发行人会计师承诺：因本所为湖北富邦科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 （七）相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施 发行人承诺：1、如果本公司未履行本公司招股说明书等上市申请文件披露的 公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 控股股东应城富邦承诺：1、如果本公司未履行发行人招股说明书等上市申请 文件披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行相关 公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。3、在 本公司依法履行承诺前，发行人暂停向本公司进行分红。 发行人董事、高级管理人员承诺：1、如果本人未履行发行人招股说明书等上 市申请文件披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因未履行相关 公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。3、若本 人未履行相关承诺事项，公司应对本人进行内部批评，并视具体情况给予1万元 至10万元的罚款。 （八）公司股东公开发售股份情况及有关影响 2014年2月13日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修改 <关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议 案》。2014年4月10日，发行人召开董事会，审议通过了《关于确定公司首次公 开发行时股东公开发售股份上限的议案》。根据该等议案，本次公开发行的股票包 括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量占发行后 总股本的比例不低于25%，不超过1,600万股，其中公司股东公开发售股份数量 上限为295万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购 过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次公司股东公开发售股份转让规则及具体顺序如下： 1、首先转让江苏华工创投和武汉华工创投所持股份，转让上限分别为30万 股和100万股，两者转让比例为3：10； 2、其次转让香港NORTHLAND和新加坡NORTHLAND所持股份，转让上 限分别为40万股和35万股，两者转让比例为8：7； 3、最后转让应城富邦和长江创富所持股份，两者转让比例为2,018.57：857.14， 即按两者持有公司股份数量之比进行转让。 根据上述转让原则及顺序，各股东转让股份数量情况如下： 股份数单位：万股 转让 顺序 股东名称 股东入股时间 股份数 拟转让股份数 量上限 比例 1 江苏华工创投 2010年7月 321.43 30.00 10.17% 武汉华工创投 2009年6月 177.86 100.00 33.90% 2 香港NORTHLAND 2010年4月 900.00 40.00 13.56% 新加坡NORTHLAND 2007年1月 225.00 35.00 11.86% 3 应城富邦 2007年1月 2,018.57 63.17 21.42% 长江创富 2010年4月 857.14 26.82 9.09% 合计 4,500.00 295.00 100.00% 1、股东公开发售股份事项对公司控制权的影响 公司实际控制人为王仁宗、方胜玲夫妇。若本次按照股东公开发售股份上限 进行发行，发行完成后王仁宗、方胜玲夫妇合计间接控制公司股份比例为46.38%， 因此股东公开发售股份事项对公司的控制权不会产生影响。 2、股东公开发售股份事项对治理结构及生产经营等产生的影响 公司股东公开发售股份的方案不会对公司的控制权产生影响，不会对公司股 东大会、董事会、监事会的有效运行及高级管理人员、核心技术人员的组成造成 影响，不会对公司主要客户、供应商造成影响。因此，公司股东公开发售股份后 不会对公司的治理结构及生产经营造成影响。 3、公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情 况 湖北省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）已出具《证明》，证实截至 2014年2月11日, 发行人未在省工商局办理过股权质押、查封或冻结手续。 本次发行拟公开发售股份的股东应城富邦、长江创富、香港NORTHLAND、 江苏华工创投、新加坡NORTHLAND、武汉华工创投已出具《证明》，证实其持 有的发行人所有股份不存在权属纠纷，均无质押、查封、冻结及其他依法不得转 让的情况。 因此，本次公开发售的股份是不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得 转让的情况。 保荐机构认为：本次发行方案发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、 法规及公司章程的规定；本次发行方案发行人股东公开发售股份相关事宜已履行 相关决策及内部审批程序，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控 制人不会发生变化，并且不会影响公司治理结构和生产经营；发行人股东公开发 售的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他依法不得转让的情况。 发行人律师认为：根据湖北省工商行政管理局出具的证明文件并经本所律师 核查，本所律师认为，本次发行人股东公开发售股份方案符合《公司法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首次公开发行股票时公司股东公 开发售股份暂行规定》等法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策及 审批程序；本次发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等 依法不能转让的情况 ；本次发行人股东公开发售股份后，发行人股权结构不会发 生重大变化，实际控制人不会发生变更；本次发行人股东股份公开发售事项不会 对公司治理结构及生产经营产生实质性影响。 （九）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2014年1-3月营业收入、净利 润分别较上年同期增长14.40%和6.56%；公司的经营模式、主要原材料的采购规 模、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营 情况良好；主要原材料中矿物油、植物油副产品、色素采购均价较2013年有所上 升，主要是由于公司根据客户需求，对配方进行调整，原材料采购结构变化所致。 公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。 关于公司财务报告截止后主要财务信息的具体情况，参见本招股说明书“第十节、 二十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （十）2014年1-6月业绩预计 根据截至招股说明书签署日公司的实际经营情况，假定招股说明书签署日至 2014年半年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及 经营条件无重大变动。结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求，以及与 本次发行上市相关的无法从募集资金总额中扣除而直接计入当期损益的发行费 用，公司预计2014 年1-6月营业收入较2013年同期变动幅度为0-20%、净利润 较2013年同期变动幅度为-20%-15%。 （十一）募集资金到位后提高回报能力的措施 1、公司将通过资金管理、成本管理、费用控制等措施提高本次募集资金到位 后的回报能力，具体包括：进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金 使用效率；进一步提高管理水平，加大成本控制力度，提升公司产品的盈利能力； 严格控制费用支出，提升公司利润率。 2、本次发行的募投项目符合国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。 公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩 短项目建设期，实现早日投产，从而提升募集资金到位后的回报能力。 3、在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，开拓新 市场和新领域，要在防结剂的海外市场、浮选剂及缓释材料的市场有较大突破。 现有业务规模的扩大将促进公司业绩上升，有效提升本次发行募集资金到位后的 回报能力。 4、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，积极研发新产 品，提高公司产品的综合竞争力。公司目前正在推进圆颗粒钾肥项目、通过含磷 废水处理回收缓释肥料等创新项目，计划通过新项目的建设为公司培育更多新的 利润增长点；公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄 的风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 26 第二节 概览 ............................................................................................................... 32 一、发行人简介.......................................................................................................... 32 二、发行人控股股东和实际控制人简介.................................................................. 34 三、发行人主要财务数据及财务指标...................................................................... 34 四、本次发行情况...................................................................................................... 35 五、募集资金用途...................................................................................................... 36 六、核心竞争优势...................................................................................................... 37 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 43 一、发行人基本情况.................................................................................................. 43 二、本次发行的基本情况.......................................................................................... 43 三、本次发行的有关当事人...................................................................................... 45 四、本次发行上市的重要日期.................................................................................. 46 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、市场竞争加剧的风险.......................................................................................... 47 二、对化肥行业依赖的风险...................................................................................... 47 三、外购产品销售的风险.......................................................................................... 48 四、原材料价格波动风险.......................................................................................... 48 五、原材料进口和产品外销依赖于关联方的风险.................................................. 49 六、新加坡富邦不能完全替代原关联方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理 业务的风险.................................................................................................................. 49 七、存货增长风险...................................................................................................... 49 八、应收账款快速增长的风险.................................................................................. 50 九、持续的研发和创新风险...................................................................................... 50 十、核心技术人员流失及核心技术失密的风险...................................................... 50 十一、产品质量风险.................................................................................................. 51 十二、募投项目引致的风险...................................................................................... 51 十三、创新项目引致的风险...................................................................................... 52 十四、大客户风险...................................................................................................... 52 十五、PSC模式相关的风险 ..................................................................................... 53 十六、业务规模迅速扩大导致的内部管理风险...................................................... 53 十七、税收优惠风险.................................................................................................. 54 十八、产业政策风险.................................................................................................. 55 十九、实际控制人控制失当的风险.......................................................................... 55 二十、环保风险.......................................................................................................... 55 二十一、汇率波动风险.............................................................................................. 56 二十二、人力资源及人工成本上升的风险.............................................................. 56 二十三、安全生产风险.............................................................................................. 57 二十四、上市当年净资产收益率和每股收益下降的风险...................................... 57 二十五、2014年1-6月业绩预计 ............................................................................. 57 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 58 一、发行人改制重组及设立情况.............................................................................. 58 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.............................................................. 61 三、发行人的组织结构.............................................................................................. 65 四、发行人控股子公司及参股子公司情况.............................................................. 70 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................... 74 六、发行人股本情况.................................................................................................. 93 七、发行人员工及其社会保障情况........................................................................ 103 八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级 管理人员的重要承诺及其履行情况........................................................................ 111 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 117 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况................................................ 117 二、发行人所处行业基本情况................................................................................ 119 三、发行人的竞争地位............................................................................................ 152 四、发行人主营业务具体情况................................................................................ 162 五、主要固定资产和无形资产................................................................................ 192 六、技术与研究开发情况........................................................................................ 202 七、境外经营及境外资产情况................................................................................ 215 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 216 一、同业竞争情况.................................................................................................... 216 二、关联方、关联关系及关联交易........................................................................ 217 三、规范关联交易的制度安排................................................................................ 223 四、报告期关联交易执行情况及独立董事的意见................................................ 225 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 226 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历........................................ 226 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司 股份的情况................................................................................................................ 232 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况............ 233 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及其关联企业 领取收入的情况........................................................................................................ 234 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况............................ 235 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况.... 236 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议............ 236 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺.................... 236 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................ 237 十、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.................................... 237 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 239 一、股东大会制度的建立健全及运行情况............................................................ 239 二、董事会制度的建立健全及运行情况................................................................ 242 三、监事会制度的建立健全及运行情况................................................................ 244 四、独立董事制度的建立健全及运行情况............................................................ 245 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................ 248 六、审计委员会的设置情况.................................................................................... 249 七、公司近三年违法违规行为情况........................................................................ 250 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况........................................................ 250 九、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估以及会计师对本 公司内部控制的审核报告........................................................................................ 250 十、发行人对外投资、担保事项的政策及其执行情况........................................ 252 十一、投资者权益保护措施.................................................................................... 253 第十节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 254 一、会计报表............................................................................................................ 254 二、财务报告编制基础、合并报表范围及变化情况............................................ 262 三、审计意见............................................................................................................ 263 四、主要会计政策和会计估计................................................................................ 264 五、主要税项............................................................................................................ 277 六、分部信息............................................................................................................ 279 七、注册会计师核验的非经常性损益情况............................................................ 279 八、主要财务指标.................................................................................................... 280 九、盈利预测披露情况............................................................................................ 282 十、资产评估情况.................................................................................................... 282 十一、验资情况及资产计量属性............................................................................ 283 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................ 284 十三、财务状况分析................................................................................................ 285 十四、盈利能力分析................................................................................................ 302 十五、现金流量分析................................................................................................ 328 十六、与可比上市公司比较分析............................................................................ 333 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................ 336 十八、发行人的股利分配情况................................................................................ 338 十九、本次发行前滚存利润的分配政策................................................................ 339 二十、本次发行上市后的股利分配政策................................................................ 339 二十一、发行人股东分红回报规划........................................................................ 341 二十二、发行人未分配利润使用计划.................................................................... 343 二十三、中介机构关于发行人利润分配政策的审查意见.................................... 343 二十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................ 343 第十一节 募集资金运用 ......................................................................................... 349 一、募集资金运用计划............................................................................................ 349 二、募集资金投资项目具体情况............................................................................ 351 三、募集资金运用对产品结构及业务模式的影响................................................ 382 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................................ 383 五、募集资金到位后提高回报能力的措施............................................................ 384 第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 386 一、发展计划............................................................................................................ 386 二、假设条件............................................................................................................ 390 三、实施发展计划面临的困难................................................................................ 390 四、公司业务发展计划与现有业务的关系............................................................ 391 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 392 一、重大合同............................................................................................................ 392 二、对外担保情况.................................................................................................... 395 三、重大诉讼、仲裁事项........................................................................................ 396 四、与预披露招股说明书差异的说明.................................................................... 396 第十四节 有关声明 ................................................................................................. 398 第十五节 附件 ......................................................................................................... 403 一、附件.................................................................................................................... 403 二、文件查阅时间、地点........................................................................................ 403 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 一、常用词语释义： 发行人/公司/本公司/ 富邦科技/股份公司 指 湖北富邦科技股份有限公司 富邦有限、有限公司 指 公司前身湖北富邦化工科技有限公司 应城富邦 指 应城市富邦科技有限公司 应城天天护肤 指 应城市天天护肤保健品有限责任公司 香港NORTHLAND 指 NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENT LIMITED 新加坡NORTHLAND 指 NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD. 长江创富 指 武汉长江创富投资有限公司 江苏华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司 天津华工创投 指 天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙） 武汉华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 正鸿发展 指 正鸿发展有限公司 天津博润 指 天津博润投资有限公司 上海博润 指 上海博润投资管理有限公司 高农创投 指 武汉高农生物创业投资有限公司 高农集团 指 武汉高科农业集团有限公司 新加坡FPC 指 FPC TECHNOLOGY PTE. LTD. 武汉诺唯凯 指 武汉诺唯凯生物材料有限公司 新加坡富邦 指 FORBON （SINGAPORE） PTE. LTD. 武汉金凯顿 指 武汉金凯顿新材料科技有限公司 烟台烟农富邦 指 烟台市烟农富邦肥料科技有限公司 武汉科迈 指 武汉科迈系统工程有限公司 德科化工 指 武汉德科化工有限公司 天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司 花王上海 指 花王（上海）贸易有限公司 花王集团 指 日本花王株式会社（Kao corporation）及其 分（子）公司 法国PST 指 PST Industries 荷兰Novochem 指 HOLLAND NOVOCHEM B.V. 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司及其分（子）公司 广东新华粤 指 广东新华粤石化股份有限公司及其子公司 云天化国际 指 云南云天化国际化工股份有限公司及其 分（子）公司 云天化集团 指 云天化集团有限公司及其分（子）公司 湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司及其分（子）公司 黄麦岭 指 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 中化开磷 指 贵州开磷（集团）有限责任公司及其分（子）公 司 金正大 指 山东金正大生态工程股份有限公司 贵州西洋 指 贵州西洋肥业有限公司及其分（子）公司 四川美丰 指 四川美丰化工股份有限公司 鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司及其分（子）公司 江苏中东 指 江苏中东集团有限公司 史丹利 指 史丹利化肥股份有限公司 新都化工 指 成都市新都化工股份有限公司及其分（子）公司 陕化股份 指 陕西陕化化肥股份有限公司 兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司 湛化股份 指 湛化股份有限公司 云南弘祥 指 云南弘祥化工有限公司 三宁化工 指 湖北三宁化工股份有限公司 美国Arr-Maz 指 Arr-Maz Custom Chemicals 云南阿麦仔 指 阿麦仔化工（云南）有限公司 湖工大公司 指 武汉湖工大膜技术开发有限公司或其更名后的武 汉赛普膜技术有限公司 社会公众股、A股 指 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值 为1元的人民币普通股 本次发行 指 本次公开发行的每股面值为1.00元的不超过 1,600万股人民币普通股的行为。本次公开发行股 票包括公司公开发行新股及公司股东公开发售股 份（即老股转让） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐人/主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所，前身北京市大成律师事务 所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身天健 会计师事务所有限公司 恒安信 指 湖北恒安信会计师事务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 湖北富邦科技股份有限公司章程 报告期/最近三年 指 2011年、2012年及2013年 元 指 人民币元 二、专业词语释义： 自动控制系统 指 化肥助剂自动添加控制系统，由助剂添加设备、检测设备 等硬件和自动检测系统、精确控制添加系统等软件构成， 与客户生产工艺配套，实现助剂添加过程的精确控制，有 效保证化肥产品质量的稳定性。 PSC模式 指 PSC综合服务模式，即基于客户需求和目标定制配方产品 （Product），根据化肥企业生产工艺和品种结构制定整体技 术解决方案（Solution），并以承包方式计价（Contractor）。 化肥利用率 指 农作物对化肥养分的吸收量与化肥施用总养分的百分比。 表面活性剂 指 在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，能在溶液表面定 向排列使表面张力显著下降的物质。该物质能吸附在其他 物质表面上，用很少的加入量即可显著改变表面的物理性 质及化学性质。 防结剂 指 主要用于磷肥、复合肥、钾肥等化肥生产过程的包裹环节 以防止化肥结块、抑制化肥受潮与粉化、增强颗粒流动性 的助剂产品。防结剂分油体防结剂和粉体防结剂，油体防 结剂是表面活性剂、矿物油及植物油的复配体，粉体防结 剂是以非金属矿粉为载体加入特定改性剂，经机械和化学 改性后合成的助剂。 多功能包裹剂 指 由表面活性剂、矿物油、矿物蜡和改性植物油合成的复配 体，主要用于磷肥、复合肥等化肥生产过程的外包裹环节 以改善化肥品质，具有防结块、防粉化功能和一定的缓释 作用，同时可控制颗粒色泽与均匀度。 造粒改良剂 指 以多聚糖、腐植酸、淀粉为载体，配以特定的一种或多种 表面活性剂并经改性后制成的助剂，主要用于磷肥、复合 肥等化肥生产过程的造粒环节，以降低化肥料浆粘度、改 善晶体结构、增加颗粒强度、降低干燥工艺能耗。 缓释材料 指 用以控制化肥养分的释放速度，使有效养分在土壤中缓慢 释放以供作物持续吸收利用，达到控制化肥养分流失、提 高化肥利用率、降低农业面源污染和保护生态环境的新型 材料。缓释材料分内植型和外包膜型两种，内植型为天然 矿物材料复合改性后的超细粉体，外包膜型为天然高分子 材料改性、共混后的乳液产品。 磷矿石浮选剂 指 一种以脂肪酸类阴离子表面活性剂为主体配以其他特制 表面活性剂并经皂化、复配后合成的产品，主要用于磷肥 生产前端的磷矿石泡沫浮选过程以提高磷矿石五氧化二 磷的品位、从而降低磷矿石杂质含量，使低品位的磷矿石 得以充分利用。 矿物油 指 通过物理蒸馏方法从石油中提炼出的基础油，是在原油提 炼过程中分馏出有用的轻物质后，对残留的塔底油再提炼 而制成。 矿物蜡 指 石蜡、提纯地蜡、天然地矿蜡等，其主要成分为直链烷烃 及少量的支链烷烃。 多聚糖 指 蔗糖、饴糖等糖类物质在高温下脱水，分解和聚合而成的 复杂混合物，是一种在食品行业广泛应用的食用色素。 RMS DAP 指 指 Remote Monitoring System，远程监控及服务系统 Di-Ammonium Phosphate，磷酸二铵 NPK 指 含氮、磷、钾三种化学元素的复合肥料 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 湖北富邦科技股份有限公司是由湖北富邦化工科技有限公司整体变更设立的 股份公司。公司注册号为420900400001340，注册地址为湖北省应城市经济技术 开发区，法定代表人王仁宗，注册资本4,800万元。 本公司系国家火炬计划重点高新技术企业，主营业务为化肥助剂的研发、生 产、销售和服务。公司自成立以来，顺应国家节能环保的潮流、以客户需求为突 破口、坚持市场驱动型自主创新、依托化肥的生产工艺链条、并凭借积累多年的 行业应用经验，为化肥生产企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服 务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案。 本公司的主要产品为化肥助剂，是服务于现代农业的新材料和高新技术产品。 化肥助剂作为重要的新型功能性材料，在改善化肥产品品质、增加化肥产品功能、 改进化肥施用效果和提高化肥利用率等方面具有不可或缺的作用，能协助传统化 肥生产企业降低化肥生产能耗、提高化肥生产效率、增加企业经济效益、加快化 肥产品结构调整和产业升级，对促进现代农业发展、提高资源利用率及改善化肥 施用对环境的影响具有十分重要的意义。 经过多年发展，除本次募集资金投资项目外，公司现已形成年产3.6万吨化 肥助剂的综合生产能力，拥有防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选 剂、缓释材料和其他节能降耗助剂等六大系列产品，广泛应用于化肥生产各环节， 销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家，客户达260多家，在业内积累了 良好的口碑。目前，公司已发展成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列 齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，并跻身于全球化肥助 剂供应商前列。 本公司拥有较强的持续自主创新和研发能力。公司企业技术中心被评为“湖 北省企业技术中心”、“湖北省矿石浮选工程技术研究中心”，已取得发明专利 36项、实用新型专利3项。公司注重新材料、新工艺、新技术的研究开发：“化 肥缓/控释用木质素/腐殖酸/魔芋包膜材料生产技术”被国家科学技术部列为科技 人员服务企业行动项目；“中低品位胶磷矿高效捕收剂项目”被湖北省科学技术 厅列入2010年湖北省重大科技专项计划项目，湖北省发展和改革委员会列入2010 年度湖北省重大新产品开发专项基金项目，国家科学技术部列入2011年火炬计划 项目；“碳酸盐磷矿反浮选捕收剂产品”被湖北省发展和改革委员会列为湖北省 百项重点高新技术产品推广计划项目；“中低品位胶磷矿高效捕收剂”、“一种 新型高效复合肥防结块剂”被湖北省科学技术厅列为湖北省重大科学技术成果； “含磷工业废水治理及其生产缓释微肥的新工艺”、“缓释肥料用生物质可降解 包膜材料的研制”、“绿色高效肥料造粒助剂”、“一种肥料用新型内值式控失 剂”被湖北科学技术厅列为湖北省科技成果；“绿色高效肥料造粒助剂”被国家 科学技术部列为国家重点新产品；“新型高效复合肥防结块剂”获得第六届中国 技术市场协会“金桥奖”。 2009年12月，公司被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务 局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并于2012年8月通过复审；2010 年12月，公司被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重 点高新技术企业，并于2013年10月被再次认定为国家火炬计划重点高新技术企 业；此外，公司还先后被相关部门授予“湖北省科技型中小企业成长路线图计划 重点培育企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”、“湖北省劳动和社会保 障诚信单位”、“全省国税百佳诚信纳税人”、“湖北省信息化与工业化融合试 点示范企业”、“守合同重信用企业”、“专利产业化示范企业”、“环境保护 先进集体”和“优秀外商投资（引进）企业”等称号。2013年8月，湖北省科学 技术协会同意成立“湖北富邦科技股份有限公司院士专家工作站”。 目前，公司与湖北宜化、云天化集团、贵州西洋、鲁西化工、中化开磷、四 川美丰、江苏中东、三宁化工、新都化工、兴化股份和黄麦岭等约30名中国化肥 百强企业建立了稳定的合作关系，多次被云天化国际、黄麦岭、陕化股份等多家 大型化肥生产企业评为“最佳合作伙伴”、“最佳供应商”。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东为第一大股东应城富邦，目前直接持有公司42.05%的股份。 本公司实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，目前实际控制人通过应城富邦、 长江创富间接控制公司59.91%股份。 有关应城富邦及长江创富的简介分别参见本招股说明书“第五节、五、（一） 控股股东基本情况”及“第五节、五、（三）、2、长江创富”。 有关王仁宗及方胜玲简介参见本招股说明书“第五节、五、（二）实际控制人”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天健会计师出具的天健审[2014]3-8号《审计报告》所附财务报表，发行 人报告期内经审计的主要财务数据如下所示： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 353,384,847.56 297,313,301.59 268,100,873.79 负债总计 59,603,777.74 65,932,567.54 91,354,036.02 股东权益 293,781,069.82 231,380,734.05 176,746,837.77 归属母公司股东权益 291,403,008.89 231,380,734.05 176,746,837.77 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 302,313,767.39 286,624,990.28 265,410,355.42 营业利润 62,697,442.11 57,906,417.18 48,856,888.52 利润总额 68,946,542.46 63,134,842.48 50,517,548.52 净利润 60,042,836.34 54,633,847.31 44,881,735.90 归属于母公司所有者的净利润 60,064,775.41 54,633,847.31 44,881,735.90 扣除非经常性损益后的净利润 54,488,440.11 50,189,685.81 43,428,658.40 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 19,925,044.54 44,104,715.02 14,054,592.84 投资活动产生的现金流量净额 -26,185,278.09 -28,455,190.78 -32,094,336.33 筹资活动产生的现金流量净额 -1,993,783.39 -31,007,853.22 56,390,812.56 现金及现金等价物净增加额 -8,262,955.16 -15,117,875.75 38,117,276.56 （四）主要财务指标 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（期末数） 5.20 3.91 2.58 速动比率（期末数） 4.29 3.24 2.17 资产负债率（母） 17.67% 22.48% 33.75% 归属于普通股股东的每股净资产（元） 6.07 4.82 3.68 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.33% 0.42% 0.62% 项目 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 4.13 5.49 6.27 存货周转率（次） 4.87 5.48 4.88 息税折旧摊销前利润（万元） 7,601.02 6,880.72 5,463.55 利息保障倍数 75.47 55.84 51.19 每股经营活动的现金流量净额（元） 0.42 0.92 0.29 每股净现金流量（元） -0.17 -0.31 0.79 基本每股收益（元） 1.25 1.14 0.94 稀释每股收益（元） 1.25 1.14 0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.14 1.05 0.91 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 1.14 1.05 0.91 加权平均净资产收益率 22.98% 26.77% 29.96% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 20.85% 24.60% 28.99% 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：公司本次公开发行股份不超过1,600万股，其中公司公开发行 新股不超过1,600万股，公司股东公开发售股份数量上限为295万股，且不超过 自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行后流通股占比 不低于 25.00%。 4、每股发行价格：20.48元 5、发行方式：采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式 6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：本次发行的股票由光大证券股份有限公司（主承销商）以余额 包销方式承销 8、发行费用分摊原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的（未完）  |