[董事会]三聚环保：第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2014-032 北京三聚环保新材料股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 次会议由董事长召集并于2014年6月16日以传真和电子邮件方式发出会议通知， 会议于2014年6月23日上午10：00在北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大 厦15层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人， 其中独立董事4名，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的举行和召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董事长刘雷先生主持，经表决形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司 非公开发行股份的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板非公开发 行A股股份的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，可适用小额 快速再融资简易程序（本次非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不 超过最近一年末净资产10%，最近12个月内公司非公开发行股票的融资总额不超 过最近一年末净资产10%）。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决本项议案； 其他非关联董事对本议案进行逐项表决。 1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股，面值为 1.00元/股。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行数量：本次非公开发行303.40万股票，若公司在本次董事会决议公 告日至发行日期间若发生除权、除息的，发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行股票定价原则及价格：本次非公开发行股票定价原则为本次董事会 决议公告日前20个交易日三聚环保股票均价的90%，经确定为16.48元/股。定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公 开发行的方式进行，在获得证监会核准后6个月内择机发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、销售方式：公司自行销售 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、发行对象和认购方式：本次发行通过向5名特对对象非公开发行股票的方 式进行，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、 北京中恒天达科技发展有限公司、刘雷、林科分别以现金方式认购本次非公开发 行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股 份数将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公 开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、限售期：本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、募集资金额度及用途：本次非公开发行股份拟募集资金5,000万元人民币， 在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享 公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、上市安排：限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 11、 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 十二个月。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 三、审议通过《关于本次发行方案的论证和分析的议案》 关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决本项议案； 其他非关联董事对本议案进行逐项表决。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2014 年度小额快速非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司非公 开发行股票募集资金使用可行性报告》。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决本项议案； 其他非关联董事对本议案进行表决。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2014 年度非公开发行股票预案》。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议通过《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》 公司本次非公开发行股份发行对象北京市海淀区国有资产投资经营有限公 司（以下简称“海淀国投”）为公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下 简称“海淀科技”）第一大股东，海淀科技为公司控股股东，北京中恒天达科技 发展有限公司（以下简称“中恒天达”）为公司第三大股东，刘雷先生为公司董 事长，林科先生为公司副董事长及总经理且为公司第二大股东，上述关系构成关 联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。 关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决本项议案； 其他非关联董事对本议案进行表决。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于非公 开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2014-034）。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议通过《关于公司分别与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、 北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司、刘雷、林科签 署的附生效条件的股份认购协议的议案》 根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与海淀国投、海淀科技、中恒天 达、自然人刘雷先生、自然人林科先生签署了附生效条件的《关于认购公司非公 开发行股份的协议书》。 关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决本项议案； 其他非关联董事对本议案进行表决。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司前次 募集资金使用情况报告》。 本议案尚需提交至2014年第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的 确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公 开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 4、聘请审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市的事宜； 7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）文件要求，对《公司章程》的利润分配政策进行了修改，进一步 明确和细化了公司的利润分配政策。 《公司章程》修改对照表见附件。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过《关于<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投 资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求， 并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定 了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过《关于制定<分红管理制度>的议案》 为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，根 据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展 的实际情况，制订本制度。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、审议通过《关于公司办理应收账款保理业务的议案》 同意公司向厚朴商业保理有限公司申请办理额度不超过人民币45,000万元 的应收账款无追索权保理业务。本次向厚朴商业保理有限公司申请办理无追索权 保理业务将有利于加速资金周转，保障经营资金需求，有利于促进公司的业务发 展，符合公司发展规划和公司整体利益；并同意授权公司董事长刘雷先生全权代 表公司办理本次批准额度内所有文书的签署，并办理相关业务事宜。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 办理应收账款保理业务的公告》（公告编号：2014-035）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 由于原综合授信额度即将到期，公司为了满足生产经营的需要，同意公司继 续向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行申请为期1年的综合授信额度 人民币5,000万元，担保方式为公司信用；同意公司向招商银行股份有限公司北 京分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元（最终以银行审批额度为准）， 期限1年，担保方式为公司信用。同时，同意授权公司董事长刘雷先生代表公司 与银行签署相关的法律文件。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、审议通过《关于公司为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向 银行申请综合授信提供担保的议案》 由于原综合授信额度即将到期，公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公 司（以下简称“三聚凯特”）为满足经营所需的流动资金需求，拟继续向中国银 行股份有限公司沈阳分行（以下简称“中行沈阳分行”）申请期限为1年的综合授 信额度人民币10,000万元，用于补充流动资金，公司同意三聚凯特向中行沈阳分 行申请该综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保，担保期限1年；拟继续 向中国光大银行股份有限公司沈阳云峰支行（以下简称“光大银行沈阳云峰支 行”）申请期限为1年的综合授信额度人民币15,000万元，用于补充流动资金，公 司同意三聚凯特向光大银行沈阳云峰支行申请该综合授信额度，并为其中的人民 币10,000万元提供连带责任保证担保，担保期限1年。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2014-036）。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议通过《关于公司为全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司 向银行申请综合授信提供担保的议案》 由于原综合授信额度即将到期，公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限 公司（以下简称“三聚科技”）为满足经营所需的流动资金需求，拟继续向中国 工商银行股份有限公司北京海淀西区支行（以下简称“工行海淀西区支行”）申 请期限为1年的综合授信额度人民币4,000万元，用于补充流动资金，公司同意三 聚科技向工行海淀西区支行申请该综合授信额度，并为其提供连带责任保证担 保，担保期限1年；拟继续向中国银行股份有限公司北京分行（以下简称“中行 北京分行”）申请期限为1年的综合授信额度人民币5,000万元（在原综合授信额 度的基础上新增综合授信额度人民币2,000万元），用于补充流动资金，公司同意 三聚科技向中行北京分行申请该综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保， 担保期限1年。 拟向天津银行股份有限公司北京分行三元桥支行（以下简称“天津银行三元 桥支行”）新申请期限为1年的银行承兑汇票授信额度人民币8,000万元，用于支 付采购货款，公司同意三聚科技向天津银行三元桥支行申请该授信额度，并为其 提供连带责任保证担保，担保期限1年。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司 为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2014-036）。 本议案尚需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、审议通过《关于福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公 司投资设立控股子公司并实施“化肥联产催化和净化环保材料项目”建设的议 案》 同意公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司之控股子公司福建三 聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（以下简称“三聚福大”）与江苏 恒鑫化工有限公司（以下简称“江苏恒鑫”）共同出资人民币5,000万元对外投资 设立江苏三福化肥催化净化环保材料有限公司（暂定名，具体以工商行政机关核 准名称为准，以下简称“新公司”），并签订《关于设立“江苏三福化肥催化与净 化环保材料有限公司”之出资协议》，其中三聚福大以货币现金方式出资人民币 3,500万元，占新公司注册资本的70%；江苏恒鑫以货币现金方式出资人民币1,500 万元，占新公司注册资本的30%。新公司成立后将负责实施“化肥联产催化和净 化环保材料项目”的建设。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于福建 三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司投资设立控股子公司并实施“化 肥联产催化和净化环保材料项目”建设的公告》（公告编号：2014-037）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十八、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2014年7月9日（星期三）上午10：00在北京市海淀区人大北路33 号1号楼大行基业大厦15层公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-038）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2014年6月23日 附件：《公司章程》对照修订表 序 号 原条款 原内容 修改后条款 修改后内容 1 第一条 为维护公司、股东和 债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第一条 为维护公司、股 东和债权人的合法权 益，规范公司的组织 和行为，根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称《公司 法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 《证券法》）、《关于加 强社会公众股股东权 益保护的若干规定》 和《上市公司监管指 引第3号——上市公 司现金分红》等相关 法律法规，制订本章 程。 2 第八十条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会在审议下 列重大事项时，公司必须 安排网络投票： （一）公司向社会公众 增发新股（含发行境外上 市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换 公司债券、向原有股东配 售股份（但具有实际控制 权的股东在会议召开前 承诺金额现金认购的除 外）； （二）公司重大资产重 组，购买的资产总价较所 购买资产经审计的账面 第八十条 公司应在保证股 东大会合法、有效的 前提下,通过各种方 式和途径,包括提供 网络形式的投票平台 等现代信息技术手 段,为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会在审议 下列重大事项时，公 司必须安排网络投 票： （一）公司向社会 公众增发新股（含发 行境外上市外资股或 其他股份性质的权 证）、发行可转换公司 债券、向原有股东配 售股份（但具有实际 控制权的股东在会议 召开前承诺金额现金 认购的除外）； 净值溢价达到或超过20% 的； （三）一年内购买、出 售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的 公司股权偿还其所欠公 司债务的； （五）对公司有重大影 响的附属企业到境外上 市； （六）股权激励； （七）中国证监会、深 圳证券交易所要求采取 网络投票方式的其他事 项。 （二）公司重大资 产重组，购买的资产 总价较所购买资产经 审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三）一年内购买、 出售重大资产或担保 金额超过公司最近一 期经审计的资产总额 30%的； （四）股东以其持 有的公司股权偿还其 所欠公司债务的； （五）对公司有重 大影响的附属企业到 境外上市； （六）股权激励； （七）公司低于既 定政策或回报规划的 现金分红方案； （八）对公司和社 会公众股股东利益有 重大影响的相关事 项； （九）中国证监会、 深圳证券交易所要求 采取网络投票方式的 其他事项。 公司股东大会审议 影响中小投资者利益 的重大事项时，对中 小投资者表决应当单 独计票，并公开披露 单独计票结果。公司 不得对征集投票权提 出最低持股比例限 制。 第一百六 十一条 公司利润分配政策 的基本原则： （一）公司充分考虑 对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供 分配利润的规定比例向 股东分配股利； 第一百六十一 条 公司实施连续、 稳定的利润分配政 策，公司在盈利、现 金流满足公司正常经 营和长期发展的前提 下，将实施积极的利 润分配政策，公司的 （二）公司的利润政 策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； （三）公司优先采用 现金分红的利润分配方 式。 利润分配政策为： （一）公司 利润分配应重视对投 资者的合理回报，利 润分配政策应兼顾公 司的可持续发展，公 司利润分配不得超过 累计可分配利润。 （二）公司 可以采用现金、股票、 现金与股票相结合或 法律、法规允许的其 他方式分配利润。现 金分红相对于股票股 利在利润分配方式中 具有优先顺序。 具备现金分红条 件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 采用股票股利进 行利润分配的，应当 具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真 实合理因素。 第一百六 十二条 公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配的形 式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （二）公司现金分红 的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母 第一百六十二 条 公司利润分配具 体政策如下： （一）利润分配 的形式：公司采用现 金、股票或者现金与 股票相结合的方式分 配股利。在有条件的 情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （二）公司现金 分红的具体条件和比 例： 除特殊情况外， 公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的 情况下，采取现金方 式分配股利，每年以 现金方式分配的利润 不少于当年实现的母 公司可供分配利润的 公司可供分配利润的 10%；同时，公司最近三 年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配 售股份；存在公司股东违 规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 特殊情况是指： 1、公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资 产或进行固定资产投资 累计支出预计达到或超 过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过 3000万元； 2、公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资 产或进行固定资产投资 累计支出预计达到或超 过公司最近一期经审计 总资产的30%。 （三）公司发放股票 的具体条件： 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案。 10%；同时，公司最近 三年以现金方式累计 分配的利润少于最近 三年实现的年均可分 配利润的30%的，不得 向社会公众增发新 股、发行可转换公司 债券或向原有股东配 售股份；存在公司股 东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占 用的资金。 特殊情况是指以 下情形之一： 1、公司未来十二 个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定 资产投资累计支出预 计达到或超过公司最 近一期经审计净资产 的30%，且超过3000 万元； 2、公司未来十二 个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定 资产投资累计支出预 计达到或超过公司最 近一期经审计总资产 的20%。 （三）公司发放 股票的具体条件： 公司在经营情况 良好，并且董事会认 为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于 公司全体股东整体利 益时，可以在满足上 述现金分红的条件 下，提出股票股利分 配预案。 公司董事会应当综 合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金 支出安排等因素，区 分下列情形，并按照 本章程规定的程序， 提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行 利润分配时，现金分 红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段 属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行 利润分配时，现金分 红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段 属成长期且有重大资 金支出安排的，进行 利润分配时，现金分 红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不 易区分但有重大资金 支出安排的，可以按 照前项规定处理。 第一百六 十三条 公司利润分配方案 的审议程序： 1、公司的利润分配 方案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况 拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决 第一百六十三 条 公司利润分配方 案的审议程序： 1、公司的利润分 配方案由公司董事会 结合公司章程的规 定、盈利情况、资金 供给和需求情况、股 东回报规划提出、拟 定。董事会应当认真 研究和论证公司现金 议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第一百六 十二条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予 以披露。 分红的时机、条件和 最低比例、调整的条 件及其决策程序要求 等事宜，经董事会审 议通过后提交股东大 会批准。独立董事应 对利润分配预案独立 发表明确意见并公开 披露。独立董事可以 征集中小股东的意 见，提出分红提案， 并直接提交董事会审 议。 2、董事会在决策 和形成利润分配预案 时，要详细记录管理 层建议、参会董事的 发言要点、独立董事 意见、董事会投票表 决情况等内容，并形 成书面记录作为公司 档案妥善保存。 3、股东大会对利 润分配方案进行审议 时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和 交流， 充分听取中小 股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东 关心的问题。 4、公司董事会未 做出现金利润分红预 案的，应当在定期报 告中披露原因，独立 董事应当对此发表独 立意见。对于公司报 告期盈利但未提出现 金分红预案的，董事 会就不进行现金分红 的具体原因、公司留 存收益的确切用途及 预计投资收益等事项 进行专项说明，并由 独立董事对利润分配 预案发表独立意见并 公开披露；董事会审 议通过后提交股东大 会通过现场及网络投 票相结合的方式审议 批准，并由董事会向 股东大会做出情况说 明。 第一百六 十四条 公司利润分配政策 的变更： 如遇到战争、自然灾 害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配 政策应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定；有 关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事 会审议后提交股东大会 特别决议通过，并经出席 股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 第一百六十四 条 利润分配政 策的调整机制： 1、公司根据生 产经营情况、投资规 划和长期发展的需 要，或者外部经营环 境发生变化 ，确需调 整利润分配政策的， 调整后的利润分配政 策不得违反中国证监 会和证券交易所的有 关规定。 2、有关调整利 润分配政策的议案由 董事会制定，独立董 事应当对利润分配政 策调整发表独立意 见。 3、调整利润分 配政策的议案应提交 董事会审议，在董事 会审议通过后提交股 东大会批准，公司应 当安排通过证券交易 所交易系统、互联网 投票系统等网络投票 方式为社会公众股东 参加股东大会提供便 利。股东大会审议调 整利润分配政策的议 案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3以上通过。 中财网
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