[公告]雏鹰农牧：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477 雏鹰农牧集团股份有限公司 CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD （住所：新郑市薛店镇） 公开发行2014年公司债券 募集说明书 保荐人、主承销商、债券受托管理人 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人和/或主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 根据公司2014年4月24日公告的2014年第一季度财务报告，公司实现归属 于上市公司股东的净利润为-8,328.38万元，较2013年同期下降253.10%，2013 年同期归属于上市公司股东的净利润为5,440万元；公司预计2014年1-6月归属 于上市公司股东的净利润区间为-13,000万元~-18,000万元，2013年同期为 4,187.54万元。 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券发行上市 发行人本次公司债券评级为AA-；本次债券上市前，发行人2013末合并财务 报表口径的资产负债率为64.41%，母公司口径的资产负债率为62.87%；发行人 2013年经审计的合并所有者权益为223,025.10万元；发行人截至2014年3月31 日未经审计合并口径的资产负债率为55.05%，母公司口径的资产负债率为 53.20%，截至2014年3月31日未经审计的合并所有者权益为294,524.58万元。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,899.02万元（2011年、 2012及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平 均可分配利润预计不少于本次债券一年利息。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、发行人偿债能力指标 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司合并财 务报表口径的流动比率分别为2.44、1.36、0.76，速动比率分别为1.27、0.58、 0.33，资产负债率分别为23.81%、50.80%、64.41%；公司母公司财务报表口 径的流动比率分别为2.61、1.95和1.20，速动比率分别为1.54、1.20、0.84，资 产负债率分别为23.72%、49.77%、62.87%。2011年至2013年，公司合并财务 报表口径的经营性现金流净额分别为14,821.77万元、-9,088.95万元、23,468.48 万元，母公司财务报表口径的经营性现金流净额分别为15,327.97万元、 -3,177.48万元、15,996.35万元。 三、疫情风险 疫情，作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险。疫情风险是导 致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养 殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。因 此，公司作为大型畜禽养殖企业存在较大的疫情风险。 四、公司控制权转移的风险 截至2013年12月31日，控股股东侯建芳持有公司39,680.24万股，占比 46.44%，累计将其持有公司股份中的34,760万股为公司取得10.5亿元银行贷款 提供担保（已提取8.4亿元），质押股份数量占持股总数的87.60%。公司控制权 是否发生转移主要受公司自身偿债能力的影响。 虽然报告期内公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及 时偿付到期债务本金及利息，但公司仍存在侯建芳因为公司银行贷款提供股权质 押担保而导致公司控制权转移的风险。 五、上市后的交易流通 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。 因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。 六、公司债券属于利率敏感型投资品种 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。 七、本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、 法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本 期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、评级结果及跟踪评级安排 本次资信评级机构联合评级评定本公司主体信用等级为AA-，评定本次债券 的信用等级为AA-。联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对 被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次， 在公司年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。联合评级将依据其信用状况的 变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债 券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变 化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对 债券持有人的利益造成不利影响。 跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公 布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托 管理人等。发行人将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门指定媒体 公布持续跟踪评级结果。 九、公司主体信用等级的变化及风险 公司于2012年发行了两期短期融资券（“12雏鹰CP001”及“12雏鹰 CP002”），两期短期融资券的主体信用等级经上海新世纪资信评估投资服务有 限公司评定均为A+，2013年6月该评级机构出具的公司2013年第一期短期融 资券的评级报告将公司主体信用等级评定为AA-，本次公司债券的主体信用等级 经联合评级评定为AA，有所变化。 联合评级于2013年7月出具的信用评级分析报告中评定公司主体信用等级 为AA级，本次公司债券信用等级AA级。 2014年5月，针对2013年以来发行人经营业绩及市场环境的变化，联合 评级出具了更新后的信用评级分析报告，评定发行人主体信用等级为AA-，本次 债券信用等级AA-，较原评级进行了下调。 联合评级本次对公司的主体评级结果，与其他评级机构对公司的主体评级结 果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准 等方面皆存在一些差异，这些因素导致评级结果差异。 十、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其 职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他 任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持 有人会议规则》之约束。 十一、发行人股利分配情况 （一）股利分配情况 经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配 情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 现金股利金额（含税） （万元） 2,817.17 10,680.00 12,015.00 现金股利比例（%） 37.25 35.28 28.03 股票股利分配安排 - 以2012年末公司总 股本53,400万股为 基数，每10股转增6 股 2011年末公司总股 本26，700万股为基 数，每10股转增10 股 注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 *100%。 截至本募集说明书签署日，公司上述利润分配均已实施完毕。 （二）未分配利润使用安排情况 2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 7,562.11 30,271.40 42,863.54 现金股利金额 2,817.17 10,680.00 12,015.00 期末盈余公积 11,434.82 9,651.14 6,422.56 期末未分配利润 58,994.74 63,896.31 48,868.49 最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以 及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提 高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公 司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限 公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润 分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未 分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益 最大化。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》， 并制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》 和《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》，细化了股利分配的原则、 履行程序、条件和政策，制定了股东回报规划。2012年7月26日，公司将以 上文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、在建工程期末余额大且增长较快对发行人盈利能力及偿债能力 的影响 报告期内，公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各 期末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2013年末，公司在建工程余 额分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元。 行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产的策略。公司 新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上也采用边建设边结转固定资产 处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非 整体完工后一次性转为固定资产，在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策 规定计提折旧。报告期内，发行人在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提 在建工程减值准备。 发行人在建工程转固后新增的固定资产折旧可能对公司盈利能力和偿债能 力产生不利影响。为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影 响，特作如下假设： 1、2010年期末在建工程余额于2010年末全部转为固定资产，并于2011 年起计提折旧；2011年当年新增在建工程于2011年末全部转为固定资产，并于 2012年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产， 并于2013年起计提折旧； 2、计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑2010年当期实际转入的固定 资产计提的折旧情况； 3、为减少重复计提折旧，计算2012年新增固定资产折旧时，扣除2011年 当期实际转入的固定资产在2012年计提的折旧；计算2013年新增固定资产折 旧时，扣除2011年、2012年当期实际转入的固定资产在2013年计提的折旧； 4、不考虑其他因素影响。 在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下： 单位：万元 年度 全年新增折旧金额 原净利润 扣除新增折旧后净 利润 2011年 1,360.81 42,858.06 41,497.25 2012年 3,408.63 30,229.89 26,821.26 2013年 6,308.84 7,596.55 1,287.71 注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折 旧的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。 十三、未来发行人生猪业务毛利率下降的风险 报告期内，发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如 下： 单位：% 年度 雏鹰农牧 可比上市公 司平均值 可比上市公司 大康牧业 正邦科技 顺鑫农业 牧原股份 2013年度 28.39 11.70 14.01 9.00 3.96 19.82 2012年度 33.99 20.45 9.55 19.41 24.54 28.30 2011年度 42.14 31.38 17.26 34.85 34.88 38.54 报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产 规模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率 差别较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生 猪品种、结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利 率差别较大。 报告期内，公司商品仔猪销售数量占比始终维持在60%以上，商品仔猪毛 利率较高使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。公司商品仔猪销售对象主要为 专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期 加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。在这种背 景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比 例。 2011年、2012年、2013年，发行人商品仔猪毛利率分别为48.22%、38.84%、 32.64%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、23.93%。随着毛利率较低 的商品肉猪销售比例逐步提高，毛利率较高的商品仔猪销售比例逐步降低，未来 公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。 十四、影响公司经营业绩的主要因素、变动趋势及对公司偿债能力的 影响 玉米、豆粕等构成的饲料成本是影响公司营业成本的主要因素，生猪销售价 格及销售数量是影响公司营业收入的主要因素，期间费用变化是影响公司营业利 润的重要因素。报告期内，公司原材料价格持续上涨、生猪产品销售价格持续下 跌以及期间费用的增长均对发行人经营业绩产生了不利影响，在一定程度上影响 了公司偿债能力。 根据联合评级出具的更新后的《联合信用评级有限公司关于雏鹰农牧集团股 份有限公司公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，公司债 券信用等级为AA-，对原有评级报告的信用等级AA进行了下调，但公司各项财 务指标仍符合公开发行公司债券的条件。 目 录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 11 释义 ................................................................................................................ 13 第一节 本次发行概况 ..................................................................................... 19 一、发行人基本情况............................................................................................................. 19 二、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 20 三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 20 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 24 五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 27 七、认购人承诺..................................................................................................................... 27 第二节 风险因素 .......................................................................................... 29 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 29 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 30 第三节 发行人的资信状况 ............................................................................. 55 一、本期债券信用评级 ......................................................................................................... 55 二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................. 55 三、发行人资信情况............................................................................................................. 57 第四节 担保情况 ............................................................................................ 61 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 62 一、偿债计划......................................................................................................................... 62 二、偿债资金来源................................................................................................................. 62 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 63 四、偿债保障措施................................................................................................................. 63 五、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 65 第六节 债券持有人会议 ............................................................................... 67 一、债券持有人会议召开的情形 ......................................................................................... 67 二、债券持有人会议的权限 ................................................................................................. 67 三、债券持有人会议的召集 ................................................................................................. 68 四、债券持有人会议的通知 ................................................................................................. 69 五、债券持有人会议出席人员 ............................................................................................. 70 六、债券持有人会议的召开 ................................................................................................. 71 七、债券持有人会议表决、决议及记录 ............................................................................. 71 八、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ..................................................................... 72 第七节 债券受托管理人 ................................................................................. 74 一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ......................................................... 74 二、债券受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 75 三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 ................................................................. 81 第八节 发行人基本情况 ............................................................................... 83 一、发行人设立及上市、股本变化、重点资产重组情况 ................................................. 83 二、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................................... 85 三、发行人股利分配情况 ..................................................................................................... 86 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 90 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 96 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 98 七、发行人主营业务基本情况 ........................................................................................... 104 第九节 财务会计信息 ................................................................................... 128 一、发行人报告期内财务报表 ........................................................................................... 128 二、发行人合并报表范围的变化情况 ............................................................................... 135 三、发行人报告期内主要财务指标 ................................................................................... 137 四、发行人报告期内非经常性损益明细表 ....................................................................... 139 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 140 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 208 第十节 募集资金运用 ................................................................................... 210 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 210 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 210 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 213 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 215 一、最近一期末担保情况 ................................................................................................... 215 二、未决诉讼或仲裁........................................................................................................... 215 第十二节 董事及有关中介机构声明 ............................................................. 216 第十三节 备查文件 ...................................................................................... 225 一、备查文件内容............................................................................................................... 225 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................................... 225 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司或 雏鹰农牧 指 雏鹰农牧集团股份有限公司 本次债券 指 经发行人2012年年度股东大会表决通过，并经中 国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1671 号”文核准发行的总额不超过8亿元人民币的公司 债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“雏鹰农牧集团股份有限公 司2014年公司债券” 本期发行、本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《雏鹰 农牧集团股份有限公司公开发行2014年公司债券 募集说明书》 保荐人、主承销商、债券 受托管理人、簿记管理 人、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 雏鹰农牧集团股份有限公司股东大会 董事会 指 雏鹰农牧集团股份有限公司董事会 监事会 指 雏鹰农牧集团股份有限公司监事会 公司章程 指 雏鹰农牧集团股份有限公司公司章程 普通股、A股 指 本公司在外发行人民币普通股股票 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记持有雏鹰农牧公司债券的投 资者 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《雏鹰农 牧集团股份有限公司2013年公司债券之承销协议》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称 承销团协议 指 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商 之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的 协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的 本期债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团 其他成员签订的全部补充协议 余额包销 指 主承销商在《承销协议》约定的先决条件获得满足 后，组织承销团以余额包销方式承销本次债券即： 主承销商有义务组织承销团按照本协议及承销团协 议的约定按时、足额划付以其为销售人的投资者缴 款违约对应的募集款项；如果出现认购不足、承销 团其他成员缴款违约或以承销团其他成员为销售人 的投资者缴款违约以致形成债券余额的，主承销商 均有义务组织承销团按照本协议及承销团协议的约 定按时、足额地划付承担余额包销责任对应的募集 款项 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《雏鹰农牧集团股 份有限公司2013年公司债券受托管理协议》及其 变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《雏鹰农牧集团股份有限公司2013年公司债券债 券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），前身为京都天 华会计师事务所有限责任公司，以下简称“京都天 华” 资信评级机构、评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年、近三年、报告 期 指 2011年度、2012年度和2013年度 最近三年末、报告期各期 末 指 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月 31日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 赎回 指 发行人按照事先约定价格买回公司债券的行为 回售 指 公司债券持有人在约定期间按事先约定价格将所持 公司债券卖给发行人的行为 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 雏鹰禽业 指 河南雏鹰禽业发展有限公司 雏鹰有限 指 河南雏鹰畜禽发展有限公司 双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司 上海五丰 指 上海五丰上食食品有限公司 河南众品 指 河南众品食业股份有限公司 广东温氏 指 广东温氏食品集团股份有限公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 三门峡雏鹰 指 三门峡雏鹰农牧有限公司 吉林雏鹰 指 吉林雏鹰农牧有限公司，前身为吉林雏鹰农贸有限 公司，发行人全资子公司 开封雏鹰 指 开封雏鹰肉类加工有限公司，发行人全资子公司 渑池雏鹰 指 渑池雏鹰特种养殖有限公司，发行人控股子公司 新乡雏鹰 指 雏鹰集团（新乡）有限公司，发行人全资子公司 江苏雏鹰 指 江苏雏鹰肉类加工有限公司，前身为江苏鸿鹰食品 有限公司（以下简称“鸿鹰食品”），发行人控股子 公司 泰元担保 指 河南泰元投资担保有限公司，前身“郑州浩诚投资 担保有限公司”，以下简称“浩诚担保”，发行人 控股子公司 普汇小贷公司 指 新郑市普汇小额贷款有限公司，发行人控股子公司 郑州蔬菜 指 郑州雏鹰蔬菜种植有限公司，发行人全资子公司 山东雏鹰 指 山东雏鹰生态农业有限公司，郑州蔬菜控股子公司 新郑农商行 指 河南新郑农村商业银行股份有限公司 龙头担保 指 河南省龙头投资担保股份有限公司 二、专业释义 后备种猪 指 初生种猪达到25kg以后，被选择继续用作繁育仔猪 使用的种猪，包括纯种猪和二元种猪。 黄羽肉鸡 指 主要指我国地方品种，具有生长周期长、饲料转化 率低等特点，主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2号、 岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中式烹饪。 白羽肉鸡 指 从国外引进的白羽肉鸡，具有生长快、体型大、饲 料报酬高等特点，主要品种有艾维茵、AA+、罗斯 308、科宝等，主要适用于西式烹饪。 淘汰种鸡 指 因疾病或年龄大等原因，导致繁殖性能低下，失去 种用价值的种鸡。 存栏量 指 单个养殖场某一静止时点存养的畜禽数量。 猪粮比价 指 衡量养猪利润的指标，一般用生猪收购价和饲料粮 批发价的比例来测算。由于玉米在猪饲料中所占比 例高达60%以上，因此通常将玉米价作为饲料粮价 进行计算。 预混料 指 添加剂预混合饲料的简称，它是将一种或多种微 量组分与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后 制成的中间型配合饲料产品。预混料是全价配合 饲料的一种重要组成部分。 禽流感 指 禽流行性感冒的简称，是由甲型流感病毒引起的禽 类传染性疾病。 非典 指 传染性非典型肺炎（严重急性呼吸综合征，SARS） 是由SARS冠状病毒引起的一种具有明显传染性、可 累及多个脏器系统的特殊肺炎。 生猪存栏量 指 某一地域的生猪在某一时刻的饲养数量。 生猪出栏量 指 某一地域的生猪在某一时间段的出售或屠宰数量。 本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司 英文名称：CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD 法定代表人：侯建芳 成立日期：2003年05月14日 整体变更日期：2009年07月15日 上市日期：2010年09月15日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477 注册资本：93,905.60万股 住 所：河南省新郑市薛店镇 邮政编码：451162 电 话：0371-62583588 传 真：0371-62583825 企业法人营业执照注册号：410184100001360 税务登记证号：410184749237771 互联网网址：www.chu-ying.com 电子邮箱：cywyd@126.com 经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进口业 务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；饲 料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可 经营的项目未获审批前不得经营） 二、核准情况及核准规模 2013年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司 债券的议案》。 2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债 券的议案》。 董事会决议和股东大会决议分别刊登在2013年4月24日和2013年5月16日 的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体 雏鹰农牧集团股份有限公司。 （二）债券名称 雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券。 （三）发行总额 本次公司债券发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）。 （四）债券品种和期限 本期发行的债券为5年期固定利率债券。附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 （五）发行人上调利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年年末上调本期债券后两年 的票面利率。本公司将于本期债券第三个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 （六）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券后续期票面利率及上调幅度的公告后，投 资者有权选择在本期债券第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部 分按面值回售给发行人。本期债券第三个付息年度计息日为回售支付日，本公司 将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发 出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使 回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。 （七）债券利率及其确定方式 本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销 商）协商确定。 （八）债券票面金额 本期债券票面金额为100元。 （九）发行价格 本期债券按面值平价发行。 （十）发行方式 本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询 价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发 行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 （十一）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开 立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发 行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十二）起息日 本期债券的起息日为2014年6月26日。 （十三）付息日 本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 （十四）到期日 本期债券的到期日为2019年6月26日。 （十五）兑付日 本期债券的兑付日为2019年6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。 （十六）计息期限 本期债券的计息期限为2014年6月26日至2019年6月26日。 （十七）利息登记日 依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 （十八）还本付息方式及支付金额 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自本金兑付日起不另计利息。 （十九）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （二十）利息支付金额 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债 券票面总额乘以票面利率。 （二十一）本金兑付金额 本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 （二十二）担保情况 本次发行的公司债券无担保。 （二十三）信用级别及资信评级机构 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债 券的信用等级为AA-。 （二十四）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 东吴证券股份有限公司。 （二十五）承销方式 本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的 方式承销。 （二十六）向公司股东配售安排 本次公司债券不向公司股东配售。 （二十七）拟上市交易场所 深圳证券交易所。 （二十八）发行费用概算 本次发行费用预计不超过本期债券发行总额的2%。 （二十九）募集资金用途 本次发行公司债券募集资金拟用于补充营运资金。 （三十）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2014年6月24日 发行首日 2014年6月26日 发行期限 2014年6月26日至2014年6月27日 网上申购日 2014年6月26日 网下发行期限 2014年6月26日至2014年6月27日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司 住所：河南省新郑市薛店镇 法定代表人：侯建芳 联系人：吴易得 联系电话：0371-6258 3588 传真：0371-6258 3825 （二）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 注册地址：苏州工业园区星阳街5号 办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦 法定代表人：范力 项目主办人：狄正林、沈大鹏 项目组人员：刘婵、赵再辉、黄璐 联系电话：0512-6293 8558 传真：0512-6293 8500 （三）分销商：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼 法定代表人：何如 联系人：王建忠 联系电话：0755-8213 4336 传真：0755-8213 3303 （四）发行人律师：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 负责人：王玲 经办律师：王建平、姜翼凤 联系电话：010-5878 5588 传真：010-5878 5566 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 执行事务合伙人：徐华 经办注册会计师：陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英、郭锐 联系电话：010-8566 5588 传真：010-8566 5120 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室 法定代表人：吴金善 评级人员：张兆新、袁媛 联系电话：010-5202 6883 传真：010-5202 6882 （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 注册地址：苏州工业园区星阳街5号 办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦 法定代表人：范力 联系人：狄正林、沈大鹏 联系电话：0512-6293 8558 传真：0512-6293 8500 （八）收款银行 账户名称：东吴证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部 银行账户：32201988236059955555 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2013年12月31日，东吴证券控股的东吴基金管理有限公司管理的“东 吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金”持有发行人股票854,706股， 占发行人2013年12月31日总股本比例0.10%，占公司流通股比例0.18%。 除此之外，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人以 及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资人在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本次债券投资人的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上 市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价 格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、 行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期 偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司报告期与主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生过违约情况。在未来的业务经营中，公司亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债 券存续期内，宏观经济的周期性波动、养殖行业自身的运行特点，以及其他客观 原因都有可能导致发行人资信水平下降，亦将可能使本次债券持有人受到不利影 响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构以客观、独立、公正为基本出发 点对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的专家评 价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个 规避风险的参考值。 本公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为AA-。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体 信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信 评级机构调低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）经营风险 1、疫情风险 在经营中，疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险，疫情 风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能 为发行人养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响从而导致公司 产品滞销。公司作为大型畜禽养殖企业存在一定的疫情风险。 发行人创新性的“雏鹰模式”结合了“物理隔离”和“技术防疫”的优势， 将公司疫情风险降到最低。“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”， 切断疫情发生和传播的途径；“技术防疫”指公司利用防疫技术优势，制定严格 的防疫制度，采取统一管理的方式实施防疫。 2、食品安全风险 近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。 “瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相 当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别 事件可导致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食 品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度， 但是企业仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。 3、原材料价格波动风险 饲料成本占公司畜禽养殖成本的60%以上，对公司畜禽产品的影响较大。近 几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮 食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上 涨趋势，豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天 气变化影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆 粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，本公司存在 原材料供应和价格波动风险。 4、生猪价格波动风险 报告期内，公司生猪产品毛利占公司毛利总额的比例始终在80%以上，生猪 业务是公司的核心支柱业务。生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产 品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价格，因此，报告 期内，生猪价格呈现周期性波动。 2010 年上半年，国内猪肉价格位于周期性波谷，价格低位运行造成行业内 中小养殖场和散养户出现亏损；然而第三季度开始肉猪价格出现大幅反弹，行业 利润率开始大幅回升。2011年生猪市场受春节前后疫情和原材料上涨双重因素 影响，全年处于高价位通道，特别是6~9月份生猪价格达到历史最高峰。2012 年，受2011年生猪行情刺激，农户补栏积极性较高，导致销售市场供大于求， 生猪价格呈现一路下滑态势，整体而言2012年生猪市场处于“猪周期”下行周 期，行业多数企业在一定时间处于盈亏平衡点。2013年，生猪价格在1-4月仍然 处于下行周期，4月底，国家启动冻猪肉收储工作，生猪价格于5月开始出现回 升，但较2012年仍处于较低水平，行业利润率较2012年下滑。 虽然报告期内本公司生猪产品毛利率在行业内拥有较强竞争优势，与行业内 其他企业相比始终处于较高水平，但生猪价格的周期性波动仍会对本公司毛利水 平产生一定影响。 5、市场竞争风险 中国畜牧业是市场充分竞争性行业，从事畜牧业的企业多采用分散的、传统 的个体经营方式，准入门槛低，技术要求不高，且产品差异化程度不大，进入我 国畜禽养殖行业的大多数为中小养殖企业和散小养殖户，市场竞争较激烈。 6、公司与农户合作养殖风险 发行人与农户合作养殖的模式为：公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养 殖；农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应，具体养殖方式由其自行决定。“雏 鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成，合作农户数量逐年增长。但 合作农户存在不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积 极性变化的可能，从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。 （二）财务风险 1、经营活动现金流波动风险 2011年~2013年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 14,821.77万元、-9,088.95万元和23,468.48万元，波动幅度较大，主要是受原 材料价格波动、产品市场价格波动以及规模扩张过程中各种付现项目波动的影 响。经营活动现金流波动较大，将为公司偿还本期债券本息带来一定风险。 2、短期债务比重较大所带来的风险 目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，2011年~2013 年末，公司合并报表流动负债余额分别为5.59亿元、14.31亿元和32.47亿元，占 总负债的比例分别为91.88%、63.05%和80.43%。公司流动比率和速动比率均 属正常水平，但是短期借款主要受人民银行货币政策影响，一旦国家实施偏紧的 货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，从而对发行人的正常生 产经营造成不利影响。 3、消耗性生物资产未计提跌价准备风险 2011年~2013年末，发行人存货余额分别为6.55亿元、11.26亿元和13.98亿 元，占总资产的比例分别为16.54%、25.64%和22.30%。公司对存货进行了清 查，公司消耗性生物资产存量较多，均处于正常喂养阶段，不存在毁损等减值情 况，因此公司未计提消耗性生物资产的跌价准备。 公司存货主要由原材料和消耗性生物资产构成，公司原材料主要包括用来生 产饲料的玉米、豆粕、预混料、其它添加料、兽药及加工完成的饲料等，公司消 耗性生物资产包括仔猪、后备种猪、商品肉猪、种鸡、鸡苗、绿化隔离带，玉米 和商品肉猪等属于大宗农产品，容易受市场供求关系、天气环境变化、季节性消 费等影响，当玉米等原材料及商品肉猪等产成品市场价格发生大幅下跌时，公司 较多的原料和产成品存货可能出现跌价风险。 （三）影响公司经营业绩的主要因素及其变化趋势 报告期内，公司生猪产品有关的经营指标占公司对应总指标的情况如下： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 营业收入 145,431.10 77.85 136,135.27 85.99 117,090.46 90.06 营业成本 104,149.20 74.35 89,864.94 82.43 67,754.30 64.15 营业毛利 41,281.90 88.35 46,270.34 93.85 49,336.15 96.56 报告期内，生猪产品养殖与销售是公司经营最主要的内容，生猪产品相关的 经营状况是影响公司经营状况最主要的因素。 1、玉米、豆粕等构成的饲料成本是影响公司营业成本的主要因素 饲料成本是发行人畜禽养殖业务的主要成本，占发行人畜禽养殖业务成本的 比重始终保持在60%以上。发行人饲料原材料主要包括玉米、豆粕，报告期内合 计占饲料成本均在60%左右，占发行人畜禽养殖业务成本40%左右。报告期内， 发行人生猪业务营业成本主要由饲料成本、代养费、折旧等构成，具体如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 饲料 66,217.78 63.58 59,374.86 66.07 44,629.22 65.87 代养费 15,460.64 14.84 15,543.40 17.30 12,710.53 18.76 药品 5,518.90 5.30 4,451.87 4.95 3,948.75 5.83 折旧 8,000.36 7.69 5,833.75 6.49 3,350.73 4.95 直接人工 2,985.02 2.87 2,092.40 2.33 1,177.52 1.74 其他 5,966.50 5.72 2,568.65 2.86 1,937.55 2.86 合计 104,149.20 100.00 89,864.94 100.00 67,754.30 100.00 报告期内，公司玉米、豆粕采购均价情况如下： 原材料 2013年度 2012年度 2011年度 均价 （元/千克） 同比变化 （%） 均价 （元/千克） 同比变化 （%） 均价 （元/千克） 玉米 2.35 10.85 2.12 0.47 2.11 豆粕 4.09 13.93 3.59 10.80 3.24 报告期内，公司玉米、豆粕采购均价呈逐年上涨趋势。 报告期，公司玉米、豆粕月度采购均价与相应行业均价对比图如下： 单位：元/千克 行业数据来源：中国种猪信息网 报告期内，公司玉米、豆粕采购价格变动趋势与市场均价变动趋势基本一致， 但公司各月采购量根据对行情的判断而自主决定。 原材料采购价格的波动对公司盈利能力的稳定性产生了一定影响。公司拥有 与京广铁路主干道相连接的铁路专用线，在很大程度上方便了公司饲料原料外购 运输，降低了玉米、豆粕等原材料采购成本。2010年12月，公司投资5,000万元 在吉林省洮南市成立了全资子公司吉林雏鹰，主要开展玉米、大豆等饲料原料产 品的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料，从一定程度上稳定了公司主 要原材料的采购价格。 0123452010年1月 2010年3月 2010年5月 2010年7月 2010年9月 2010年11月 2011年1月 2011年3月 2011年5月 2011年7月 2011年9月 2011年11月 2012年1月 2012年3月 2012年5月 2012年7月 2012年9月 2012年11月 2013年1月 2013年3月 2013年5月 13年7月 13年9月 13年11月 全国玉米公司玉米全国豆粕公司豆粕 2、生猪销售价格及销售数量是影响公司营业收入的主要因素 （1）生猪销售价格 生猪产品销售价格是影响公司生猪产品营业收入的主要因素。报告期内，公 司生猪产品销售价格情况如下： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 均价 同比变化（%） 均价 同比变化（%） 均价 商品仔猪（元/千克） 26.78 -5.04 28.20 -13.95 32.77 商品肉猪（元/千克） 14.70 -3.23 15.19 -12.90 17.44 二元种猪（元/头） 1,589.69 -2.03 1,622.67 -21.78 2,074.42 目前，国内生猪价格经历了长时间的下滑，使得报告期内，公司生猪销售均 价逐年下降，但2013年的下降幅度已有所趋缓，根据生猪价格波动蛛网理论， 生猪价格经历长时间低谷之后，必然会逐步回升。 报告期内，公司商品仔猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下： 单位：元/千克 行业数据来源：wind资讯 上表中所示发行人商品仔猪月度销售均价与行业均价的差异主要因行业均 价统计基础为出栏重量15千克的商品仔猪，而公司为出栏重量25千克的商品仔 猪，但两者的变动趋势基本一致。 报告期内，公司商品肉猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下： 单位：元/千克 1116212631364111-111-311-511-711-911-1112-112-312-512-712-912-1113-113-313-513-713-913-1122省市仔猪平均价公司仔猪 行业数据来源：wind资讯 812162011-111-311-511-711-911-1112-112-312-512-712-912-1113-113-313-513-713-913-11 行业肉猪公司肉猪 目前国内商品肉猪的市场价格信息公开程度较高，而公司采用“随行就市” 方式确定销售价格，因而，报告期内，发行人商品肉猪的月平均销售价格变化与 行业均价基本一致。 由于国内种猪市场的透明度不高，公司未能取得报告期行业二元种猪价格信 息。不同企业销售的二元种猪因成熟度、产仔率、成活率等差异较大，对应的市 场价格差异也较大。公司销售的二元种猪在成活率、产仔率等方面均具有良好的 经济指标，在周边市场形成了良好口碑，但二元种猪销售收入占生猪业务收入比 重较小，其价格波动对生猪业务收入的影响较小。 （2）生猪销售数量 生猪产品销售数量是影响公司生猪产品营业收入的另一重要因素。报告期 内，公司生猪产品销售数量情况如下： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 数量（万头） 同比变化（%） 数量（万头） 同比变化（%） 数量（万头） 商品仔猪 117.01 -0.11 117.14 62.51 72.08 商品肉猪 32.36 20.21 26.92 0.49 26.79 二元种猪 7.23 47.55 4.90 39.20 3.52 合 计 156.60 5.13 148.96 45.48 102.39 报告期内，公司生猪产品销售数量持续增长，符合公司规模持续扩张的战略 规划。2013年，公司生猪销售数量增长较慢，主要原因是公司在生猪行情低迷 的时对现有养殖场实施了改造升级，影响了当期生猪出栏数量。根据公司的战略 规划，在公司现有养殖场充分利用以及在建养殖场逐步投入使用后，公司的生猪 养殖销售规模将会继续扩大。 3、期间费用变化是影响公司营业利润的重要因素 报告期内，公司期间费用变化情况如下： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元） 营业毛利 46,727.31 -5.22 49,302.07 -3.51 51,096.10 销售费用 15,042.58 198.99 5,031.06 132.02 2,168.37 管理费用 16,147.16 104.66 7,889.61 73.09 4,558.04 财务费用 10,557.02 69.70 6,220.82 211.04 2,000.02 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元） 同比变化（%） 金额（万元） 营业利润 4,705.04 -84.37 30,096.41 -28.88 42,320.02 报告期内，公司营业毛利未出现明显下滑，但由于期间费用增长较快，使得 公司营业利润降幅明显。 公司销售费用增加，主要原因是：为抵御养殖风险，积极延伸产业链，公司 于2012年9月推出“雏牧香”品牌店，截至2013年末，“雏牧香”品牌店数量达 到217家。随着“雏牧香”品牌店运营的持续开展，与之相关的职工薪酬、运输 费、促销费（主要为“雏牧香”品牌店促销活动费用）、广告费（主要为“雏牧 香”品牌广告费）、销售服务费等费用大幅增加；公司于2012年8月增资控股泰 元担保，合并报表中反映的泰元担保开展担保业务需要计提的担保赔偿准备金和 未到期责任准备金涨幅较大。 公司管理费用增加，主要原因是：随着员工数量增加以及2013年1月份公司 整体上调员工工资，公司管理费用中职工薪酬增加明显；报告期内，公司在建工 程较多，随着在建工程逐步转为固定资产，与管理费用相关的折旧费用增加明显。 公司财务费用增加，主要原因是：报告期内，公司养殖规模不断扩大，银行 借款规模大幅增加，相应财务费用增长较快。 报告期内，公司致力于扩大生猪养殖规模及积极延伸产业链，使得有关期间 费用大幅增加，影响了公司整体盈利水平。近两年，受电子商务销售趋势影响， 传统销售渠道受到很大冲击，公司在打造“雏牧香”终端渠道方面亦面临较大挑 战，面对这一现状，公司管理层及时对专卖店及电商销售模式进行了深入探索、 调研，努力寻找顺应行业发展趋势和公司自身发展的销售模式。但扩大生猪养殖 规模及延伸产业链是公司坚定不移的战略目标，公司期间费用亦不会出现下滑， 但增幅会有所放缓，随着终端收益体现，以及生猪市场行情转好，公司期间费用 对营业利润的不利影响会有所降低。 （四）影响经营业绩主要因素的敏感性分析及对偿债能力的影响 1、玉米、豆粕价格及饲料成本变动与公司营业毛利的敏感性分析 公司采购的玉米、豆粕及饲料生产成本变动+1%，营业毛利的变化情况如下： 单位：% 产 品 2013年度 2012年度 2011年度 玉米 -0.44 -0.51 -0.60 豆粕 -0.02 -0.15 -0.24 饲料 -0.97 -1.31 -1.52 根据以上敏感性分析，玉米、豆粕价格变动以及饲料成本变动对发行人营业 毛利的影响较大，从而对公司盈利水平产生较大影响。 2、生猪产品销售价格变动与公司营业毛利的敏感性分析 公司各产品销售价格平均变动+1%，营业毛利的变化情况如下： 单位：% 产 品 2013年度 2012年度 2011年度 商品仔猪 1.75 1.70 1.19 商品肉猪 0.91 0.87 0.96 二元种猪 0.26 0.16 0.14 生猪小计 2.93 2.73 2.29 注：“生猪小计”指所有生猪产品价格变动+1%情况下，营业毛利整体变动幅度。 公司所销售产品均为农副产品，具有价格波动幅度大的特点。根据以上敏感 性分析，生猪产品销售价格变动对公司营业毛利有较大影响，其中：商品仔猪和 商品肉猪的价格波动对公司营业毛利影响最为显著。因此，商品仔猪、商品肉猪 价格变动对公司盈利水平影响较大。 3、生猪产品销售数量变动对公司营业毛利影响的敏感性分析 公司各产品销售数量平均变动+1%，营业毛利的变化情况如下： 单位：% 产 品 2013年度 2012年度 2011年度 商品仔猪 0.56 0.66 0.57 商品肉猪 0.34 0.26 0.33 二元种猪 0.05 0.04 0.06 生猪小计 0.95 0.97 0.97 注：“生猪小计”指所有生猪产品价格变动+1%情况下，营业毛利整体变动幅度。 根据以上敏感性分析，公司生猪产品中商品仔猪、商品肉猪销售数量变动对 公司营业毛利的影响最大。 4、期间费用变动与公司营业利润的敏感性分析 公司各期间费用平均变动+1%，营业利润的变化情况如下： 单位：% 产 品 2013年度 2012年度 2011年度 销售费用 -3.20 -0.17 -0.05 管理费用 -3.43 -0.26 -0.11 财务费用 -2.24 -0.21 -0.05 期间费用合计 -8.87 -0.64 -0.21 注：“期间费用”指所有期间费用变动+1%情况下，营业利润整体变动幅度。 2013年，公司营业利润对期间费用的敏感性明显增加，主要原因是当期营 业利润降低而同期期间费用增长较快。随着公司盈利能力的加强，公司营业利润 对期间费用的敏感性将有所降低。 5、对公司经营业绩和偿债能力的影响 报告期内，公司原材料价格持续上涨、生猪产品销售价格持续下跌以及期间 费用的增长均对发行人经营业绩产生了不利影响，在一定程度上影响了公司偿债 能力。同时，根据联合评级出具的更新后的《联合信用评级有限公司关于雏鹰农 牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-， 公司债券信用等级为AA-，对原有评级报告的信用等级AA进行了下调，但公司各 项财务指标仍符合公开发行公司债券的条件。 未来随着公司盈利能力的逐步恢复，公司偿债能力将得到提升。生猪价格方 面，2014年5月以来生猪价格出现了较大幅度上涨，2014年5月14日生猪价格已 由2014年4月的10.52元/千克上涨至13.23元/千克，涨幅超过25%，生猪市场行 情如出现反转，公司盈利能力将得到恢复；原材料价格方面，因玉米、豆粕等原 材料价格近年来持续上涨已处于高位，未来上涨空间较为有限，且养殖场升级改 造后，养殖效率将大幅提升，因此，公司生产成本增速将放缓；期间费用方面， 公司将对终端销售模式进行转型，同时丰富产品种类，将有效控制终端销售环节 的费用支出，改善屠宰和终端销售环节的盈利状况。这些均预示着公司未来经营 业绩和偿债能力的提升。 （五）公司符合《股票发行审核标准备忘录第5号》第二条第4项“公司的 财务状况正常，报表项目无异常变化”的规定 公司符合《股票发行审核标准备忘录第5号》第二条第4项“公司的财务状 况正常，报表项目无异常变化”的规定，主要基于以下方面： 1、2014年4月24日，公司公开披露了2013年年度报告及2014年1季度报告，（未完）  |