[董事会]千山药机：第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2014-050 湖南千山制药机械股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三 次会议于2014年6月24日上午10：00点在公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方 式召开，本次会议通知于2014年6月17日以通讯方式发出。会议由董事长刘祥华先 生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数，公司监 事、高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场与通讯相结合的表决方式，通过了以下议案： 1、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。 公司董事长刘祥华、董事付慧龙为《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，钟波、刘燕、邓铁山、王国华与刘祥华 为一致行动人，以上6人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 公司董事会认为：由于公司2013年度净利润未达到限制性股票解锁条件及部分 员工离职，公司拟回购限制性股票380.234万股，其中首次授予的限制性股票 331.604万股（728.8万股×1.3×35%）、授予的预留限制性股票46.28万股（92.56 万股×50%）和因员工潘奇、于志刚、谭慧琳、孔惠增离职应回购的限制性股票2.35 万股。 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格分别如下表所示： 项目 回购原因 回购数量 （万股） 回购价格 （元/股） 回购金额 （元） 首次授予限制性 股票的35% 公司2013年度净利润 指标未达到解锁条件 331.604 4.5153 14,972,915 授予的预留限制 性股票的50% 公司2013年度净利润 指标未达到解锁条件 46.28 5.48 2,536,144 首次授予限制性 股票的50% 潘奇离职 0.65 4.5153 29,349 于志刚离职 0.65 4.5153 29,349 谭慧琳离职 0.65 4.5153 29,349 孔惠增离职 0.4 5.48 21,920 合计 - 380.234 - 17,619,026 注：1、2013年5月21日，公司实施2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，根据《激励计划》的规定，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票数量调整为 331.604万股（728.8万股×1.3×35%），回购价格调整为4.5153元/股（5.87元/股÷1.3）。 2、公司2012和2013年度分别实施每10股派1元的现金分红方案，公司本次回购不能解锁的 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。 本次回购注销完成后，公司股份总数将减少为18,079.766万股。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会发表了同意意见，律师出具了 法律意见书，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 2、 审议通过了《关于减少注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的 议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 鉴于公司本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本随之发生变动，总股本 由18,460万股减至18,079.766万股。根据公司2012年第四次临时股东大会授权，董 事会决议减少注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记。 3、 审议通过了《关于向招商银行股份有限公司长沙分行申请1亿元综合授 信额度的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为满足公司不断扩展的经营规模的资金需求，促进公司现有业务的持续稳定发 展，保证公司现金流充足，公司现拟以信用方式向招商银行股份有限公司长沙分行 申请1亿元综合授信额度。此次申请授信期限为一年，具体日期及利率以各方签署 的合同（协议）为准。授权公司董事长代表公司办理上述授信相关手续，并签署相 关法律文件。 本议案需提交股东大会审议通过。 4、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司的全资子公司湖南千山医疗器械有限公司（以下简称“湖南千山医疗”） 拟向华夏银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币6,000万元的借款授信额 度，湖南千山制药机械股份有限公司为其提供担保，担保期限自协议生效之日起一 年。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《湖南千山制药机 械股份有限公司对外担保公告》。 5、审议通过了《关于收购湖南宏灏基因生物科技有限公司部分股权的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司拟以4,248万元的价格收购湖南宏灏基因生物科技有限公司（以下简称 “宏灏基因”）27.16%的股权，其中湖南安信纳米生物科技有限公司转让其所持有 的宏灏基因15%股权，长沙渝静生物科技有限公司转让其所持有的宏灏基因12.16% 股权。本次收购完成后公司将持有宏灏基因79.73%的股权。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《湖南千山制药机 械股份有限公司关于拟收购湖南宏灏基因生物科技有限公司部分股权的公告》。 本议案需提交股东大会审议通过。 6、审议通过了《关于关联交易的议案》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 公司八个实际控制人共持有乐福地4.29%的股权，且公司实际控制人之一刘祥 华的胞弟刘华山持有乐福地37.56%的股权，因此公司董事长刘祥华及其一致行动人 钟波、刘燕、邓铁山、王国华5人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意 本议案。 董事会同意公司向乐福地销售塑料盖压缩成型机、饮料瓶盖压塑成型机、切环 机、印字机及双折外盖制盖机，预计合同总价款为5,120万元。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《湖南千山制药机 械股份有限公司关联交易公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任 公司就本议案发表了核查意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的信息披露网 站的相关公告。 本议案需提交股东大会审议通过。 7、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度>的议案》。 修订后的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 具体内容披露于中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 8、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 修订后的《股东大会议事规则》具体内容披露于中国证监会指定信息披露网 站。 本议案需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 修订后的《对外投资决策制度》具体内容披露于中国证监会指定信息披露网 站。 本议案需提交公司股东大会审议。 10、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司本次股东大会会议详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息 披露网站的《湖南千山制药机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大 会通知的公告》。 特此公告。 湖南千山制药机械股份有限公司 董 事 会 二○一四年六月二十四日 中财网
 |