[公告]万达信息：向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地点：深圳证券交易所 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO.,LTD. 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） 交易对方名称 住所 通讯地址 姚远 上海市新华路569弄 上海市中山西路1525号东一楼 阙伟成 上海市静安区延安中路877弄 上海市中山西路1525号东一楼 李诗定 成都市青羊区芳邻路6号 成都市青羊区芳邻路6号 许晓荣 成都市成华区二仙桥东3路1号 成都市成华区二仙桥东3路1号 独立财务顾问 : 1 签署日期：二〇一四年六月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国 证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次交易方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，校讯通公司100%股权作价3,000.00万元，其中750.00万 元由万达信息以现金方式向姚远、阙伟成支付购买，现金来源为本次配套募集资 金，其余部分由万达信息以发行股份方式支付购买；四川浩特49%股权作价 18,032.00万元，其中4,508.00万元由万达信息以现金方式向李诗定、许晓荣支 付，现金来源为本次配套募集资金，其余部分由万达信息以发行股份方式支付。 用于购买资产发行的股份以20.03元/股的价格发行，据此计算，本次交易发 行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下： 标的公司 交易对方 名称 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行万达 信息股份 数（股） 对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 支付现金额 （万元） 对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 校讯通公 司 姚远 1,123,315 75.00 2,250.00 450.00 15.00 450.00 阙伟成 - - - 300.00 10.00 300.00 合计 1,123,315 75.00 2,250.00 750.00 25.00 750.00 四川浩特 李诗定 6,339,870 34.51 12,698.76 4,232.92 11.50 4,232.92 许晓荣 412,001 2.24 825.24 275.08 0.75 275.08 合计 6,751,871 36.75 13,524.00 4,508.00 12.25 4,508.00 本次交易完成后，校讯通公司、四川浩特将成为万达信息全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过70,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+拟募集配套 资金）的 25%。本次募集的配套资金将用于支付拟购买资产现金对价及向标的 公司增资用于标的公司的生产经营。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提。 二、 交易标的的评估价值和交易作价 本次交易标的资产校讯通公司100%股权截至2014年3月31日净资产账面 价值为192.04万元，本次评估价值为3,015.00万元，增值额为2,822.96万元， 增值率为1,469.99%。经交易双方协商确认，校讯通公司100%股权交易价格为 3,000.00万元。 本次交易标的资产四川浩特49%股权截至2014年3月31日净资产账面价值 为4,209.04万元，本次评估价值为18,179.00万元，增值额为13,969.96万元，增 值率为331.90%。经交易双方协商确认，四川浩特49%股权交易价格为18,032.00 万元。 三、 股份发行价格、发行数量及锁定安排 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分。 1. 用于购买资产所发行的股份 本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达 信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日。根据《重组办法》 第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，结合万达信息2013年度利 润分配方案，本次用于购买资产所发行的股份的发行价格为20.03元/股。 根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及发行价格估算，本次向所有交 易对方发行股份数量为7,875,186股。 交易对方姚远承诺：姚远因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记 机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，因万 达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守前述锁定要求。 如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方股份 限售期的，则姚远应当无条件同意相应延长。若校讯通公司2016年度专项审计 报告、减值测试报告出具的日期晚于姚远所持万达信息股份的法定限售期届满之 日，则在相关报告出具日之前姚远所持限售股份不得转让，待校讯通公司2016 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行 股份补偿部分后，姚远所持剩余股份方可解禁。 交易对方李诗定、许晓荣承诺：李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份 自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。 本次交易完成后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦 应遵守前述锁定要求。如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要 延长有关交易对方股份限售期的，则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长。 若四川浩特2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许 晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗 定、许晓荣所持限售股份不得转让，待四川浩特2016年度的审计报告出具以及 减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、 许晓荣所持剩余股份方可解禁。 2. 用于募集配套资金所发行的股份 本次拟募集配套资金总额不超过70,106,666元，不超过交易总额（交易标的 成交价+拟募集配套资金）的25%。 本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于 募集配套资金所发行股份的发行期首日。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日 公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据 竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。 本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及 上述发行价格定价原则估算。 四、 业绩承诺及补偿 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 姚远、阙伟成作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年校讯通公司 经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于340.43 万元、351.25万元及440.71万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿 义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特 经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51 万元、4,463.13万元及6,583.79万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补 偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 五、 本次交易不构成重大资产重组 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交 易是否构成重大资产重组进行测算： （1）拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产 总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 本次拟购买资产总额为21,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并 财务报告期末资产总额为207,828.18万元比例为10.12%，小于50%。 （2）拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的 合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所 占股权比例的乘积为准。 本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为7,117.74万元，占万达信息2013 年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.98万元的比例为5.87%，小于50%。 （3）拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资 产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准。 本次拟购买资产净额为21,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并 财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为14.20%，小于50%。 综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件， 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 六、 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数 股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是关联人，因此向李诗定、许晓荣发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次交易的交易对方姚远、阙伟成在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。因此向姚远、阙伟成发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易。 七、 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 万豪投资 127,794,400 26.23% 127,794,400 25.82% 交易对方 7,875,186 1.59% 其他股东 359,340,000 73.77% 359,340,000 72.59% 合计 487,134,400 100.00% 495,009,586 100.00% 注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到100%以上的重大资产重组。 本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成 借壳上市。 八、 本次交易完成后，万达信息仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司 股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规所规定的股票上市条件。 九、 独立财务顾问具有保荐机构资格 本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、 四川浩特2012年大额亏损的专项说明 2013年万达信息收购四川浩特时为了夯实四川浩特的净资产，万达信息要 求四川浩特对于其账面上的应收账款进行梳理，对于收回可能性较小的其他应收 账款约3,198万元提取了全额资产减值损失，由于当地工商及税务要求资产减值 损失需要全额确认在2012年度，因此使得四川浩特2012年经审计净利润为 -3,110.37万元。 十一、 重大风险提示 （一）标的资产估值风险 本次交易拟收购资产为校讯通公司100%股权及四川浩特49%股权。根据银 信出具的《评估报告》，银信用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行 评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结 果如下表所示： 单位：万元 标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增长率 校讯通公司 3,015.00 192.04 2,822.96 1,469.99% 四川浩特整体 37,100.00 8,589.87 28,510.13 331.90% 四川浩特49%股权 18,179.00 4,209.04 13,969.96 331.90% 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环 境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行 业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变， 将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标 的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、 评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值 合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。 （二）盈利预测存在不确定性的风险 本报告书中包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。 （三）交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的 风险 本次交易对方姚远、阙伟成在《盈利预测补偿协议》中承诺校讯通公司2014 年、2015年及2016年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润）分别为340.43万元、351.25万元及440.71万元。本次交易对方李诗定、 许晓荣在《盈利预测补偿协议》中承诺四川浩特2014年、2015年及2016年的 利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,415.51 万元、4,463.13万元及6,583.79万元。 上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、 宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存 在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。 为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协 议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿” 做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及万达信息新 发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向万达信息作出补偿。虽然本 次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金 补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在 无法执行的风险。 （四）标的资产受政策影响的风险 校讯通公司的业务模式较为简单。一旦政府政策对校讯通公司的收费方式提 出制约，或要求中国移动取消对用户收取增值业务费，运营商可能在合约期内被 强制、或在合约期满后主动变更收入分成比例，抑或要求对双方的合作方式进行 调整，进而对校讯通公司的经营产生影响。虽然校讯通公司自2013年开始开发 新的业务，推进由政府推进主导的实事项目育儿周周看业务，丰富业务机构，因 此对校讯通业务的依赖逐渐降低，受政府对校讯通业务的政策制约的可能性降 低，但仍存在因政策变化而导致经营受到影响、进而对万达信息的整体经营业绩 产生影响的可能。 四川浩特是智能交通管理整体解决方案的供应商，承接项目以BT模式为主， 其主要客户为地方政府机构。而国家近年来不断加强对地方政府融资行为的管 理，如果对BT模式的运用加以限制，将可能影响到该业务模式未来的拓展；另 外，BT模式下，项目对政府财政资源依赖程度较高、建设周期长、投资规模大、 协调关系复杂，如果政府信用或政策发生重大变化，必然加大四川浩特的资金风 险，进而对万达信息的整体经营业绩产生一定影响。 （五）标的公司业务呈地域性集中的风险 本次交易的标的公司校讯通公司及四川浩特在各自业务领域及地域内经营 多年，已竖立了良好的品牌，拥有丰富的销售渠道资源和商业信誉。校讯通公司 的业务集中在上海地区，四川浩特的业务集中在四川地区，均呈现地域性集中的 特点，虽然双方各自领域均有较高的行业准入壁垒，但业务在地域覆盖面上较低， 一旦上述地域内出现竞争者，校讯通公司及四川浩特可能面临业务增长受阻的风 险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 鉴于本次标的公司中校讯通公司为非同一控制下的企业，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 本次交易标的的成交价格较其账面净资产增值较高，本次交易完成后公司将 会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次 重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度 的影响。 （七）协同与整合风险 通过收购校讯通公司，万达信息希望能拓展城市信息化在教育细分领域内的 应用。通过收购四川浩特的少数股东权益，万达信息将进一步加强对其的控制权， 增强在平安城市领域内的市场影响。 虽然万达信息和以上公司的整合符合万达信息的发展战略，能够进一步完善 万达信息的业务结构，且经过对上述公司详细的尽职调查后确认此次整合具有很 强的可行性，但是在整合后，在对标的公司的管理及业务结构调整上，存在无法 达到原有协同效应预期的风险，在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力。 （八）四川浩特无法通过高新技术企业复审导致无法继续享受税收 优惠的风险 2011年10月12日，四川浩特获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四 川苏省国家税务局和四川省地方税务局颁发的编号为GF201151000280的《高新 技术企业证书》，按税法规定，其2011-2013年度减按15%的税率计缴企业所得 税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业应在期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。四川浩特的高新技术企业资格将于2014年10月到期，目前正在进行 复审。虽然四川浩特在报告期内符合高新技术企业认定标准，但未来仍存在由于 证书延展未能及时获批，从而导致不能享受15%的优惠税率，影响净利润的风险。 此外，若未来国家税务主管部门对企业所得税的税收优惠政策进行调整，也会对 四川浩特的净利润产生影响，进而在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能 力。 （九）审批风险 本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交 易的核准，以及其他相关必要程序。本次重组方案能否取得上述核准及取得上述 核准的时间存在不确定性，因此，本次资产重组能否最终成功实施存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 （十）股市波动的风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （十一） 关于本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 本次重组草案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行 的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （十二） 募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易 失败的风险 本次交易拟募集配套资金不超过70,106,666元，向不超过5名特定对象发行 股份募集配套资金。 募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易 需向交易对方支付现金对价合计约5,258万元，公司计划使用本次募集的配套资 金进行支付。若股东大会或者证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划 导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收 购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上， 公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的 风险。 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................... 14 释 义............................................................................................................................ 17 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 20 第一节 本次交易背景和目的 .............................................................................. 20 第二节 本次交易原则 .......................................................................................... 22 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................. 22 第四节 本次交易决策过程 .................................................................................. 25 第五节 交易对方名称 .......................................................................................... 26 第六节 本次交易定价情况 .................................................................................. 27 第七节 本次交易不构成关联交易 ...................................................................... 28 第八节 本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 28 第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 30 第一节 公司基本情况 .......................................................................................... 30 第二节 公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 30 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 34 第四节 最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 34 第五节 最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......................................... 35 第六节 控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 36 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 38 第一节 校讯通公司相关的交易对方 .................................................................. 38 第二节 四川浩特相关的交易对方 ...................................................................... 39 第四章 交易标的公司情况 ....................................................................................... 40 第一节 校讯通公司 .............................................................................................. 40 第二节 四川浩特 .................................................................................................. 68 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 111 第一节 本次发行情况简介 ................................................................................ 111 第二节 本次发行具体方案 ................................................................................ 111 第三节 本次发行前后主要财务数据对比 ........................................................ 116 第四节 本次发行前后股本结构及控制权变化 ................................................ 117 第六章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 119 第一节 资产购买协议 ........................................................................................ 119 第二节 盈利预测补偿协议 ................................................................................ 131 第七章 本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 139 第一节 本次重组交易符合《重组办法》第十条的规定 ................................ 139 第二节 本次重组交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ........................ 143 第三节 本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券 的情形 ................................................................................................................ 145 第八章 本次重组交易定价依据及公平合理性的分析 ......................................... 147 第一节 本次重组交易的定价依据 .................................................................... 147 第二节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析 ............................................ 148 第三节 董事会对本次交易定价相关的意见 .................................................... 154 第四节 独立董事对本次交易定价相关的意见 ................................................ 155 第九章 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 157 第一节 交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 157 第二节 行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................................ 162 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 171 第四节 风险因素分析 ........................................................................................ 177 第五节 未来发展目标 ........................................................................................ 182 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 185 第一节 标的公司财务资料 ................................................................................ 185 第二节 上市公司备考财务资料 ........................................................................ 194 第三节 标的公司盈利预测 ................................................................................ 198 第四节 上市公司备考盈利预测 ........................................................................ 208 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 211 第一节 同业竞争 ................................................................................................ 211 第二节 关联交易 ................................................................................................ 212 第十二章 资金占用及关联担保情况说明 ............................................................. 214 第十三章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................. 215 第十四章 其他重大事项 ......................................................................................... 218 第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 .................................... 218 第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .................................... 218 第三节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ............................................ 219 第四节 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................ 220 第五节 交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 .................... 220 第六节 本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 ................................................................................................................ 221 第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 221 第十五章 中介机构意见 ......................................................................................... 223 第一节 法律顾问的意见 .................................................................................... 223 第二节 独立财务顾问意见 ................................................................................ 224 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 225 中介机构联系方式 ................................................................................................... 230 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 232 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、一般名词 本公司、股份公司、 万达信息、上市公 司 指 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 万豪投资 指 上海万豪投资有限公司 校讯通公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司（原为“上海兰津 信息咨询有限公司”，2004年7月更名为“上海环邮 信息咨询有限公司”，2009年3月更名为“上海校讯 通教育信息服务有限公司”） 四川浩特 指 四川浩特通信有限公司（原为“成都浩通通信有限公 司”，2003年7月更名为“四川浩特通信有限公司”） 中国移动 指 中国国移动通信集团上海有限公司 拟购买资产、交易 标的、标的资产 指 万达信息购买的校讯通公司100%股权、四川浩特49% 股权 标的公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司、四川浩特通信有 限公司 交易对方、认购方 指 姚远、阙伟成、李诗定、许晓荣 本次交易、本次重 组、本次资产重组 指 万达信息发行股票并支付现金向姚远、阙伟成购买校 讯通公司100%股权，发行股票并支付现金向李诗定、 许晓荣购买四川浩特49%股权的交易 本次发行 指 万达信息非公开发行股份购买校讯通公司75%股权、 四川浩特36.75%股权并募集配套资金 《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利预测补偿协 议》 指 与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 评估基准日 指 2014年3月31日 海通证券、独立财 务顾问 指 海通证券股份有限公司 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估机构 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 最近两年及一期 指 2012年、2013年及2014年1-3月 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 2、专业名词 物联网 指 通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用把 所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识 别和管理 BT 指 Build Transfer，即建设移交，是基础设施项目建设领域中采用 的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通过与投资者签订 合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣 工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购 协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报 敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 万达信息所在的软件产业是高智力密集、轻资产的产业，对于中小型软件企 业来说当遇上资金瓶颈时贷款比较困难，又无法从资本市场直接融资，当一个经 济体内软件行业发展到一定阶段时，此类中小型软件企业数量达到一定级别时， 势必会出现行业内横向及纵向产业链的整合并购的潮流。近年来，尤其是在2013 年，国内外涉及软件和信息服务业并购整合频繁发生：思科收购信息安全软件 Sourcefire；Salesforce收购跨渠道服务开发商ExactTarget；甲骨文收购会话边界 控制技术持有者Acme Packet公司；百度收购移动互联网平台91无线、控股糯 米网、并通过旗下视频公司爱奇艺收购网络电视服务商PPS；阿里巴巴收购客户 端天气服务公司墨迹天气并入股新浪微博；腾讯收购游戏引擎Epic公司；太极 股份收购主营 GRC 企业管控软件的开发商慧点科技；博彦科技收购服务于金融 及政府机构的软件开发商泓智信息；佳都新太收购轨道交通智能化产品和解决方 案服务商新科佳都以及佳众联。2014年伊始，众多软件和信息技术服务业公司 立思辰、海隆软件等也公布各自的并购重组方案。 针对行业变化的新趋势，万达信息作为行业龙头之一，及时调整战略部署， 希望通过并购在智慧民生服务业务领域内的各横向业务面及纵向产业结构上取 得进一步的突破。 软件和信息技术服务业作为国家的基础性战略性产业，近十年行业规模稳步 增长，在国民经济中的地位不断提升。其中行业应用软件主要用于实现并管理具 有明显专业特征的业务领域，如金融、能源、医疗、政府机构等。由于从事行业 应用软件的企业需要深入了解行业用户的深层次需求，将相关专业行业知识以及 软件信息技术较好的融合，为行业用户提供个性化的定制服务，因此拥有丰富的 渠道优势的软件厂商通常更容易取得行业用户的信任。针对此种行业特性，万达 信息此次将收购目标锁定于在教育、平安城市等细分领域内均已具有业务渠道、 并能够与万达信息现有业务结构及运营模式有机融合的公司。 2012年国家教育部颁发了《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》，要 求到2020年基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学 习型社会的信息化支撑服务体系，教育管理信息化水平显著提高。这意味着教育 信息化进入了蓬勃发展的时期。万达信息截至目前尚未重点开发该领域内业务， 而进入教育信息化领域的重要壁垒为客户资源。 平安城市是城市信息化进程中重要组成部分。随着物联网技术的发展与完 善，平安城市下一步建设重点在提高异构系统的兼容性，消除平安城市建设中的 信息壁垒和信息孤岛问题。万达信息自2013年开始进入智能交通和数字安防市 场，而面对平安城市下一步的发展趋势，万达信息势必需要进一步融合四川浩特 的业务优势。 二、 本次交易的目的 （一） 充实核心业务，在各细分领域内横向纵向拓展业务结构 万达信息进行本次交易意在拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务 覆盖面及渗透力度，优化业务结构。 校讯通公司主要业务为中国移动的校讯通业务及教育行政管理机构主导的 育儿周周看，在教育信息化领域内经营多年，在行业内形成良好的口碑，拥有较 为丰富的销售渠道资源。通过收购校讯通公司，万达信息除了能够巩固在科技教 育领域内的市场影响力外，将进一步直面教育领域内的终端客户群——家庭，将 业务从教育行政管理系统延伸到产业链的终端。 四川浩特在数字视频编解码压缩等方面具有技术优势，在四川地区平安城市 领域内拥有丰富的客户资源和销售渠道。自2013年成为万达信息控股子公司后， 万达信息开始进入智能交通和数字安防市场。通过收购四川浩特的少数股东股 权，万达信息将结合自身渠道和四川浩特的技术优势，进一步开拓在智能交通和 数字安防领域内的业务。 （二） 整合优势资源，发挥规模效应 本次交易的标的公司校讯通公司、四川浩特在各自业务细分领域内均已有所 发展，但受制于市场资源及资本的限制，业务规模扩张遇到瓶颈。本次交易后， 标的公司通过万达信息平台可以突破资本和规模的瓶颈，同时万达信息在各细分 领域产业链上形成完整的业务结构，最大限度降低万达信息在纵向开拓业务过程 中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效 应，从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力。 （三） 进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构 通过本次交易，子公司高管人员许晓荣将获得本公司股份，成为上市公司股 东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益 的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的治理情 况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩， 为上市公司全体股东创造价值。 （四） 进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化 本次交易完成后，四川浩特将由万达信息持股51%的控股子公司变更为万达 信息的全资子公司，万达信息归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于 进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，万达信息盈利能力 将得到进一步增强，万达信息股东可以完全分享四川浩特经营净利润，使股东利 益最大化。 第二节 本次交易原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则 二、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则 四、避免同业竞争、规范关联交易原则 第三节 本次交易具体方案 一、 本次交易方案 （一） 发行股份及支付现金购买资产 本次交易系： 1. 万达信息向姚远、阙伟成发行股份及支付现金购买其所持有的上海校讯 通教育信息服务公司100%的股权。 2. 万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其所持有的四川浩 特通信有限公司49%的股权。 具体情况如下： 标的公司 交易对方 名称 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行万达 信息股份 数（股） 对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 支付现金额 （万元） 对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） 校讯通 公司 姚远 1,123,315 75.00 2,250.00 450.00 15.00 450.00 阙伟成 - - - 300.00 10.00 300.00 合计 1,123,315 75.00 2,250.00 750.00 25.00 750.00 四川浩特 李诗定 6,339,870 34.51 12,698.76 4,232.92 11.50 4,232.92 许晓荣 412,001 2.24 825.24 275.08 0.75 275.08 合计 6,751,871 36.75 13,524.00 4,508.00 12.25 4,508.00 本次交易完成后，万达信息将持有校讯通公司100%的股权、四川浩特100% 的股权。 （二） 发行股份募集配套资金 本公司拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，募集 资金总额不超过 70,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资 金）的 25%。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日 公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据 竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 本次向特定对象募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上 市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。 本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及 发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。 本次募集的配套资金除用于支付拟购买资产现金对价外，剩余部分将向标的 公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、 本次发行股份情况 本次发行股份情况详见本报告书“第五章 发行股份情况”。 三、 本次交易的现金对价情况 （一） 现金对价金额 公司需向校讯通公司、四川浩特的交易对方支付现金对价合计约5,258万元。 该等现金对价分配的金额和比例如下： 标的公司 交易对方名称 支付现金额对价 （万元） 占比（%） 校讯通公司 姚远 450.00 8.56 阙伟成 300.00 5.71 小计 750.00 14.26 四川浩特 李诗定 4,232.92 80.50 许晓荣 275.08 5.24 小计 4,508.00 85.74 总计 5,258.00 100.00 （二） 现金对价支付过程 公司在拟购买资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的 配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审 计完成后十个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 一、 本次交易已经获得的授权和批准 （1）2014 年3 月27日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存 在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请 与深交所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公 告》，公司股票自2013年3月27日开市起停牌。 （2）2014年5月16日，校讯通公司召开股东会，决议同意校讯通公司与 万达信息的并购重组方案。 2014年5月16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达信息的 并购重组方案。 （3）2014年6月23日，万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会 议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的议案》、《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署《资产购买协议》的议案》、《关于签署《盈利预测补偿协议》的议 案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关 标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开 万达信息股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关 议案提交公司股东大会进行表决。 同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会2014年第八次临时 会议审议通过了关于本次交易相应的议案。 二、 本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《资 产购买协议》的约定，本次交易尚需获得万达信息股东大会的批准，并需提交中 国证监会审核通过。 第五节 交易对方名称 标的公司 交易对 方名称 身份证号/注册号 住所 通讯地址 校讯通 公司 姚远 31010919620423**** 上海市新华路569 弄 上海市中山西路1525 号东一楼 阙伟成 31010919591214**** 上海市静安区延安 中路877弄 上海市中山西路1525 号东一楼 四川浩特 李诗定 51302719341118**** 成都市青羊区芳邻 路6号 成都市青羊区芳邻路6 号 许晓荣 51010219540315**** 成都市成华区二仙 桥东3路1号 成都市成华区二仙桥东 3路1号 第六节 本次交易定价情况 一、 拟购买资产的定价情况 根据本公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次交易涉及的拟购买 资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2014年3月31日为 评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经 万达信息股东大会批准后确定。 根据银信出具的银信评报字（2014）沪第0283号《评估报告》，截至评估 基准日2014年3月31日，校讯通公司100%股权以收益法评估的评估值为人民币 3,015万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，姚远、阙伟成合计持有的 校讯通公司100%的股权的交易价格为人民币3,000万元。 根据银信出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，截至评估 基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，李诗定、许晓荣合计持 有的四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032.00万元。 关于本次交易拟购买资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 交易标的 公司情况”、以及“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章 节。 二、 用于购买资产所发行股份的定价情况 本次交易中，用于购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日即万达 信息关于本次交易的董事会的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会关于本次交易的董事会召开前，已于2014年3月27日停牌，按照停牌 前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为40.15元/股， 结合万达信息2013年度利润分配方案，发行价格为20.03元/股。 自定价基准日至发行日期间，万达信息如有其他派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 第七节 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数 股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是关联人，因此向李诗定、许晓荣发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次交易的交易对方姚远、阙伟成在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。因此向姚远、阙伟成发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易。 第八节 本次交易不构成重大资产重组 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交 易是否构成重大资产重组进行测算： （1）拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产 总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 本次拟购买资产总额为21,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务 报告期末资产总额为207,828.18万元比例为10.12%， 小于50%。 （2）拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的 合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所 占股权比例的乘积为准。 本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为7,117.74万元，占万达信息2013 年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.98万元的比例为5.87%，小于50%。 （3）拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资 产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准。 本次拟购买资产净额为21,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并 财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为14.20%，小于50%。 综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件， 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 第二章 上市公司情况 第一节 公司基本情况 公司名称 万达信息股份有限公司 英文名称 WONDERS INFORMATION CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 万达信息（300168） 公司成立日期 1995年11月09日 公司上市日期 2011年1月25日 注册资本 48,713.44万元 注册地址 上海市桂平路481号20号楼5层 法定代表人 史一兵 营业执照注册号 310000000039855 邮政编码 200040 电话 021-24177888 传真 021-32140588 公司网址 www.wondersgroup.com 电子信箱 invest@wondersgroup.com 经营范围 计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股 及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材， 经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售， 计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场 空管工程及航站楼弱电系统工程，自营进出口[企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营]。 第二节 公司设立及股本变动情况 一、 公司设立、名称变更、改制及首次公开发行情况 万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于1995 年11月9日成立，其 系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、 康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第286号]《关于同意 筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本2,200万 元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据 [沪体改委（1994）第156号]、 [沪工总基（1995）104号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第 48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依 法成立。 1995年12月1日，上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有 限公司。 1998年5月，上海万达信息系统有限公司股东会审议通过并经上海市人民 政府[沪府体改审（1998）073 号]《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的 批复》批准，上海万达信息系统有限公司依法整体变更为股份有限公司，本次变 更以上海万达信息系统有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的净资产 46,401,637.39 元为基础，按照1：1 的比例折为股本4,640 万元，由各股东按照 原出资比例持有，其余的1,637.39 元转入公司资本公积；同时各股东以货币资 金方式增加资本860 万元，按1：1 的比例折为股份860 万股。1998 年6月18 日，上海万达信息系统有限公司股东召开上海万达信息股份有限公司发起人大 会，并签署了《发起人协议书》，该协议对股份公司的注册资本、设立后的股权 结构、各发起人出资等事项作了约定。设立时股份有限公司名称变更为―上海万 达信息股份有限公司‖。1999年4月5日，上海万达信息股份有限公司依法在上 海市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为3100001004814 的《企业法人 营业执照》。 股份公司设立后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 职工持股会 1,335 24.27 上海科技投资公司 850 15.45 上海申能科技发展有限公司 750 13.64 上海浦东国际机场公司 750 13.64 上海有线电视台 535 9.73 上海精文投资有限公司 535 9.73 上海长安信息技术咨询开发中心 535 9.73 上海计算机软件研究所 210 3.81 合计 5,500 100.00 2001年3月23日，公司名称由―上海万达信息股份有限公司‖变更为―万达信 息股份有限公司‖。 2010年12月23日，中国证监会―证监许可[2010]1905号‖《关于核准万达信 息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准本公司公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所―深证上[2011]33 号‖《关于万达信 息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称―万达信息‖，股票代码 ―300168‖。2011年1月25日，万达信息成功在A股创业板上市，股票代码为 300168。 公司上市后股本结构如下： 股份名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 上海万豪投资有限公司 31,948,600 26.62 上海科技投资公司（SS） 13,977,202 11.65 上海长安信息技术咨询开发中心（SS） 5,967,354 4.97 上海东方传媒集团有限公司（SS） 4,897,697 4.08 上海机场（集团）有限公司（SS） 4,057,765 3.38 北京世纪凯悦投资有限公司 3,000,000 2.50 深圳市中庸实业有限公司 3,000,000 2.50 上海精文投资有限公司（SS） 2,448,848 2.04 北京赛昂传媒投资有限公司 2,000,000 1.67 上海计算机软件技术开发中心(SS) 1,136,174 0.95 上海燊博投资管理有限公司 1,000,000 0.83 全国社会保障基金理事会 3,000,000 2.50 史一兵等其他自然人股东 13,566,360 11.31 社会公众股 30,000,000 25.00 合计 120,000,000 100.00 二、 上市后历次股本变动情况 2012年9月3日，公司2012年第二次临时股东大会决议以截至2012年6月 30日的公司总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，共计转增股本12,000万股。转增后，公司总股本增至24,000万股，各股东 持股比例不变。2012年11月7日，公司完成工商变更登记。 2013年10月18日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股 票期权第一个行权期已完成，已行权355.52万份，公司股本由24,000万股增至 24,355.52万股。2013年12月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。2014年3月1日，公司 完成工商变更登记。 截至2014年3月31日，万达信息首期股票期权激励计划共计行权12,000股， 公司股本由243,555,200股增至243,567,200股。2014年5月12日，公司2013 年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案，以截至2014年3月31日的总 股本243,567,200股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月20日 实施完毕，公司总股本增至487,134,400股。2014年5月30日，公司完成工商 变更登记。 截至本报告签署日，公司股份总数为487,134,400股，其中477,993,800股为 无限售条件流通的人民币普通股，9,140,600股为流通受限股份。 三、 公司前十大股东持股情况 截至2014年3月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%） 1 上海万豪投资有限公司 63,897,200 26.24 2 上海科技投资公司 24,584,441 10.09 3 上海长安信息技术咨询开发中心 11,934,708 4.90 4 蒋政一 11,847,649 4.86 5 上海东方传媒集团有限公司 8,107,234 3.33 6 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 4,200,000 1.72 7 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 3,333,654 1.37 8 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券 投资基金 3,082,303 1.27 9 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基 金 3,070,169 1.26 10 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投 资基金 3,000,071 1.23 第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 一、 最近三年控股权变动情况 最近三年，公司控股股东为上海万豪投资有限公司，实际控制人为史一兵， 上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见 本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。 二、 最近三年重大资产重组情况 最近三年，万达信息未进行重大资产重组。 第四节 最近三年主营业务发展情况 公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技 术服务业”，是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商，主营 业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案。公司旗下拥有20家参股、 控股公司，业务面覆盖社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、科技教育和 电子政务等多个领域。 公司自2011年上市以来，不断优化产业结构，秉承“价值源于专业、服务 追求卓越”的经营理念，不但横向扩大业务广度及覆盖面，并纵向在各个细分领 域内不断细化、完整公司在产业链上的角色，加深在各细分领域内的影响力。公 司在智慧社会保障、智慧医疗卫生、智慧民航交通、智慧电子政务及智慧市场监 管行业内的优势地位进一步得到巩固。公司持续积极拓展业务在全国范围内的覆 盖面，在立足上海的基础上，覆盖地域向全国逐渐辐射。 与此同时公司持续保持其业务创新能力，保持研发投入力量，持续提升公司 主营业务领域内产品研发能力和质量。 公司近年主营业务按产品服务类型划分的情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 毛利率 （%） 营业收入 毛利率 （%） 营业收入 毛利率 （%） 营业收入 毛利 率 （%） 软件开发收入 3,688.23 45.47 36,591.56 47.29 38,094.31 51.14 28,089.45 49.91 运营服务收入 3,243.22 55.25 15,624.93 50.58 12,528.09 42.52 11,332.87 41.49 集成收入 11,502.23 18.81 69,090.49 16.27 37,852.03 6.58 30,060.35 8.16 合计 / 综合 18,433.68 30.56 121,306.98 30.05 88,474.43 30.85 69,482.67 30.47 第五节 最近三年及一期主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三 年及一期主要会计数据及财务指标如下： 单位：万元 项 目 2014.3.31/2014 年1-3月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 资产总计 209,390.54 207,828.18 152,212.76 134,991.25 负债合计 61,118.80 59,688.85 24,835.50 22,824.65 所有者权益 148,271.74 148,139.34 127,377.26 112,166.59 每股净资产（元） 6.08 5.77 5.12 9.34 营业收入 18,433.68 121,306.98 88,474.43 69,482.67 营业利润 352.23 13,683.56 11,719.88 8,836.47 利润总额 352.23 14,394.72 12,575.60 9,412.92 净利润 55.22 13,713.60 10,538.20 8,103.34 扣除非经常性损益 后净利润 234.06 14,161.15 10,418,55 7,691,57 归属于母公司股东 净利润 234.06 14,671.32 11,143.66 8,181.50 基本每股收益（元） 0.01 0.61 0.46 0.70 经营活动产生的现 金流量净额 -24,948.77 1,172.90 6,097.00 1,532.72 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） -1.02 0.05 0.25 0.13 第六节 控股股东及实际控制人情况 一、 公司控股股东情况 名称 上海万豪投资有限公司 法定代表人 李光亚 住所 上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室 注册资本 4,000万人民币 公司注册号 310104000301069 经营范围 经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中 介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、 服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬 件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务 信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 成立日期 2004年11月16日 截至2014年3月31日，上海万豪投资有限公司共持有本公司无限售流通股 63,897,200股，占公司总股本的26.23%。 上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下： 项 目 经营范围 注册资本 （万元） 控股股东 持股（%） 上海中标信 息工程监理 有限公司 计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服 务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、 技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的 销售（涉及行政许可的，凭许可证经营） 500 100.00 北京中保天 和信息科技 有限公司 技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务； 销售电子产品；计算机软件及辅助设备 802 40.52 二、 公司实际控制人情况 公司实际控制人为史一兵，同时任本公司董事长兼总裁。公司与实际控制人 之间的产权及控制关系图如下： 史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962年生，自万达信息上市至今任 董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协 会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业 协会会长、上海市科技企业联合会副会长。 第三章 交易对方情况 第一节 校讯通公司相关的交易对方 校讯通公司相关的交易对方为：姚远、阙伟成。校讯通公司各股东持股情况 如下： 一、 姚远 姚远女士，中国国籍，无境外居留权，1962年生，2009年1月至今任上海 校讯通教育信息服务有限公司总经理。 姚远目前除了持有校讯通公司90%股权外，与校讯通公司无其他产权关系， 不存在为他人代持校讯通公司股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或拥有 其他企业股权。 二、 阙伟成 阙伟成先生，中国国籍，无境外居留权，1959年生，2009年3月至今任上 海校讯通教育信息服务有限公司执行董事兼经理。 阙伟成目前除了持有校讯通公司10%股权外，与校讯通公司无其他产权关 系，不存在为他人代持校讯通公司股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或 拥有其他企业股权。 三、 其他事项说明 截至本报告签署日，交易对方姚远和阙伟成最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；其未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 第二节 四川浩特相关的交易对方 四川浩特相关的交易对方为：李诗定、许晓荣。四川浩特各股东持股情况如 下： 一、 李诗定 （未完）  |