[公告]朗玛信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问：宏源证券股份有限公司 二零一四年六月 C:\Users\Thinkpad\Desktop\宏源证券规范化LOGO\2.JPG 说明: 说明: pic 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。 与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及本公 司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核 心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关 信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律 责任。” 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过5名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交 易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交 中国证监会并购重组委审核。 二、交易合同的签署及生效 2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了 附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重 大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签 字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国 证监会核准本次重大资产重组后生效。 三、标的资产的交易价格 根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为65,000万 元，交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的 资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至 评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关 审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。 四、本次交易方案简述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《框架协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支 付，标的资产预估值65,000万元中，现金对价为31,724万元，股份对价为33,276 万元，按本次发行股份购买资产的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份 对价不超过5,847,134股。各交易对方的交易对价及支付方式与进度、股份锁定 期如下： 交易对方 价格 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （股） 现金支付进度与股份锁定期 西藏数联 29,250 29,250 - 于交割日后支付35%，于目标公司2014年度 审计报告出具后支付25%，于目标公司2015 年度审计报告出具后支付20%，于目标公司 2016年度审计报告出具和减值测试完成后支 付20%。 选择现金 对价的7 名核心员 工 524 524 - 顾晶 19,630 1,950 3,106,646 6%启生信息股权所认购的股份，自该等股份 发行结束之日起12个月内不以任何方式转 让；21.2%启生信息股权所认购的股份，自该 等股份发行结束之日起36个月内不以任何方 式转让；本次发行结束后，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 张孟友 15,275 - 2,684,062 其中50%自该等股份发行结束之日起12个月 内不以任何方式转让，25%自该等股份发行结 束之日起24个月内不以任何方式转让，25% 自该等股份发行结束之日起36个月内不以任 何方式转让。本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增加的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。 选择股份 对价的17 名核心员 工 321 - 56,426 自该等股份发行结束之日起36个月内不以任 何方式转让。本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增加的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。 合计 65,000 31,724 5,847,134 2、发行股份募集配套资金 朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金 额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过21,660万元， 拟用于支付购买资产的现金对价。 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议 公告日，有关股票发行定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产的发行价格 发行股份购买资产的发行价格为56.91元/股（不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价）。 2、发行股份募集配套资金的发行价格 朗玛信息拟向不超过5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十或者不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 以本次交易标的资产预估值65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、 选择股份对价的17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足1股的尾数 略去，预计本次购买资产发行股份数量不超过5,847,134股。 公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份数量不超过4,500,000股，募 集配套资金总额不超过21,660万元。 综上，预计本次发行股份数量不超过10,347,134股，本次交易完成后，朗玛 信息总股本由目前的106,800,000股增加为预计不超过117,147,134股。 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 六、本次发行股份的锁定安排 1、以资产认购股份的锁定期 各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、 本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。 顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工同时承诺：如中国证监会或 深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承 诺。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 向不超过5名其他特定投资者发行股份锁定期按《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关规定执行，即：发行价格不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发 行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自 发行结束之日起12个月内不得上市交易；在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 交易对方承诺启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万 元。 如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为 补偿。在承诺期限的业绩补偿完成时，朗玛信息与交易对方将共同协商聘请具有 证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三 十个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股 份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向朗玛 信息补偿差额部分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价 冲抵，不足部分以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补 偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交 易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”。 八、启生信息股利支付事项 启生信息于2014年初宣告分配现金股利7,380.00万元，2014年3月末尚未 发放金额为7,180.00万元。启生信息具备足够的支付能力并已安排了合理的股利 支付计划，不会影响正常经营活动。2014年3月末启生信息持有的银行理财产 品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品金额合计为7,742.77万元，其 中6,750.00万元将于2014年分批到期，剩余992.77万元将于2015年分批到期， 这些投资产品足以支付应付股利余额，启生信息将根据投资产品的到期及经营情 况安排股利支付进度。启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量 的资金，并且启生信息2014年3月末货币资金余额977.45万元，最近两年及一 期经营现金净流量分别为789.18万元、2,685.30万元和560.83万元，货币资金 余额及经营活动产生的现金流量可以支持运营活动的正常进行，股利支付事项不 会造成资金紧缺问题，也不会对正常经营活动产生影响。 九、交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相 关数据尚未经过具有从事证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《贵阳朗玛信息技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披 露。 十、以发行股份上限10,347,134股计算（包括发行股份购买资产和募集配套 资金），本次交易完成后，本公司的股本将由106,800,000股变更为不超过 117,147,134股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板 上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市 公司41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制 上市公司股权比例不低于38.04%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本 次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 十一、本次重组的条件 本次交易已经履行的决策和审批程序：本预案已获得公司第二届董事会第三 次会议批准； 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案； 2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、其他可能涉及的审批事项。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件，各项决策和审批能否顺利完 成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形 根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报 告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制 人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、 高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次 交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形。 十三、本公司股票自2014年4月11日起开始停牌。截至本预案出具之日， 涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。 公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、与本次交易相关的风险 1、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关 于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核 通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、交易终止风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 （2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事 会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。 （3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导 致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、标的资产评估增值较大的风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并 采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评 估基准日全部股东权益的预估值约为65,000万元，交易标的截至2014年3月31 日未经审计的股东全部权益账面价值为2,765.68万元，预估增值额为62,234.32 万元，预估增值率为2,250.24%，增值幅度较大。 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产 增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升， 自主运营的39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值 不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39 健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发 展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应 行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信 息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩 固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类 型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自 身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资 产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 4、前次股权转让的行业主管机关审批风险 标的公司现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、广东省 通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总局颁发 的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广播电视 节目制作经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014 年5月，启生信息原股东广州数联将所持70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及24 名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理 规定》《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相 关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业 务经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关 审批手续，目前，上述审批正在办理过程中，预计将在本次交易的第二次董事 会召开前办理完成。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许 可证项下的业务可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。 5、收购整合风险 本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛 信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公 司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划， 交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、 业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差 异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。 公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事 会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息 管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值 电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户 管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息 业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管 理体系，防范启生信息的运营、财务风险。 若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程 中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。 6、业绩承诺和补偿不足的风险 本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万 元、5,500万元和6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能 力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化 和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到 承诺金额的风险。 未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承 诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股 份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额时，交易对方将按照签署的 附条件生效的《框架协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第 四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”）。尽管本次现金对价 的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然 存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能 无法执行的违约风险。 7、商誉减值的风险 上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要 在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的 商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 8、募集配套资金失败风险 本次交易，以标的资产预估值65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据框架协议，现金支付进度为：交割日后支付35%，即11,103 万元，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，即7,931万元，于目标 公司2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度 审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交 易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过2.166亿元；剩余现金对价不 少于1.0064亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。 特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷 款等自筹方式支付全部现金对价。截至2014年1季度末，上市公司总资产、总 负债分别为58,553万元、1,508万元，资产负债率2.58%，公司账面货币资金总 额40,122万元，扣除首次公开发行募集资金使用余额17,376万元后，货币资金 余额为22,746万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额 分别为6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排， 以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金 流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金 支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗 玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套 资金失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司 抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款 等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。 二、标的资产经营相关的风险 1、市场竞争加剧风险 启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的39健康网具备了一定的 用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联 网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医 改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不 能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增 强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。 2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险 2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利 合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012 年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全 国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短 信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、 2013年及2014年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别 为571.93万元、2,927.42万元、672.83万元，占启生信息同期营业收入的比例分 别为8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年一 签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此 类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续 运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等 情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。 3、核心人员流失风险 高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经 过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保 健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不 佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。 针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与 产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人 员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层 及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因 素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下 降，进而对其经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 1、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公 司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方 面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一 方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易 完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完 整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 目录 董事会声明 ................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................... 4 重大风险提示 .............................................................. 10 目录 ...................................................................... 16 释义 ...................................................................... 19 第一节 上市公司基本情况 ................................................... 21 一、公司概况 ......................................................................................................................... 21 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 22 三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 23 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 24 五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 25 六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 25 第二节 交易对方基本情况 ................................................... 26 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 26 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 27 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况........................................................................................................................................ 35 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 35 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................... 37 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 第四节 本次交易的具体方案 ................................................. 41 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 二、盈利预测补偿原则 ......................................................................................................... 46 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 48 五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 48 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 48 第五节 交易标的基本情况 ................................................... 49 一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 49 二、启生信息股权结构、组织结构 ..................................................................................... 52 三、启生信息控股子公司情况 ............................................................................................. 54 四、启生信息最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................... 56 五、启生信息主营业务发展情况 ......................................................................................... 61 六、启生信息拥有的业务资质和许可批文 ......................................................................... 91 七、启生信息最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............................................. 92 八、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明 ................................. 92 九、其他情况说明 ................................................................................................................. 93 十、标的资产的预估值及其说明 ......................................................................................... 93 十一、未来盈利能力预测 ..................................................................................................... 99 第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 100 一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 100 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 101 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 101 四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 101 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 103 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................... 104 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 104 二、标的资产经营相关的风险 ........................................................................................... 108 三、其他风险 ....................................................................................................................... 109 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 110 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 110 二、严格履行关联交易相关程序 ....................................................................................... 110 三、资产定价公允 ............................................................................................................... 110 四、本次资产重组期间损益的归属 ................................................................................... 111 五、关于盈利预测补偿的安排 ........................................................................................... 111 六、股份锁定的安排 ........................................................................................................... 112 七、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 112 八、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ....................... 113 第九节 其他重大事项 ...................................................... 115 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 115 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 116 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................................... 116 四、 交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交 易的情形 ............................................................................................................................... 118 第十节 独立财务顾问的核查意见 ............................................. 119 释义 本公司/公司/上市公司/朗玛信 息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） 启生信息/标的公司/目标公司 指 广州启生信息技术有限公司 西藏数联 指 西藏数联投资有限公司 24名核心员工 指 本次交易对方中的24名核心员工，包括：马勇、黄春 燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、 郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、 田巍、周婷婷 选择股份对价的17名核心员工 指 24名核心员工中，选择股份对价的17人，包括：黄春 燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、 郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、 李康妮、田巍、周婷婷 选择现金对价的7名核心员工 指 24名核心员工中，选择现金对价的7人，包括马勇、 冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华 本次交易/本次重组/本次重大 资产重组 指 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信 息100%股权并募集配套资金 交易对方 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工 交易标的、标的资产、拟购入 资产 指 启生信息100%股权 本预案/重组预案 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 《框架协议》 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有 限公司等之重大资产重组框架协议》 广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司 春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团 审计基准日、评估基准日 指 2014年3月31日 最近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年及2014年1-3月 第一次董事会 指 朗玛信息为本次重大资产重组召开的第一次董事会，主 要审议重大资产重组预案和相关法律文件 第二次董事会 指 朗玛信息为本次重大资产重组召开的第二次董事会，主 要审议重大资产重组相关报告书、审计报告、评估报告 和相关法律文件 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 宏源证券/独立财务顾问 指 宏源证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修 订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《独立财务顾问核查意见》 指 《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案之独立财务顾问核查意见》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 英文名称：Longmaster Information&Technology CO.,Ltd. 英文名称缩写：Longmaster Info-tech 股票简称：朗玛信息 股票代码：300288 股票上市地：深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号：5201002215502 税务登记证号：520198709656381 组织机构代码证：70965638-1 法定代表人：王伟 注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整 成立日期：1998年9月24日 注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室 注册地址的邮编：550022 办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼 办公地址的邮编：550022 公司网址：www.longmaster.com.cn 电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn 联系电话：0851-3842119 传 真：0851-3835538 经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机 网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务： 网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照 片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械 等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）。 二、历史沿革 （一）公司设立时的股权结构 贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简 称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。 2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月 31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体 变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的 注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗 玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。 整体变更后股东持股数量及比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 2,041.60 51.04 2 黄国宏 552.00 13.80 3 靳国文 464.00 11.60 4 肖文伟 320.00 8.00 5 刘玲 312.00 7.80 6 朗玛投资 186.40 4.66 7 史红军 124.00 3.10 合计 4,000.00 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股权结构 2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文 核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。 本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券 交易所创业板挂牌上市。 新股发行后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股份比例（%） 一、有限售条件股份 4,000.00 74.91 其中：王伟 2,041.60 38.23 二、无限售条件股份 1,340.00 25.09 合计 5,340.00 100.00 （三）公司以资本公积转增股本 根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转 增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股 本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验 资报告。 三、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实 际控制人未发生变动。 截至本预案公告日，王伟直接持有本公司40,832,000股股份，占股本总额的 38.23%，并通过朗玛投资间接控制本公司3,728,000股股份，占股本总额的3.49%。 王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研 究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有 限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。 王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架 的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科 学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再 次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一 消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能 力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内 领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科 学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州 省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青 联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在 中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004 年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业 杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管 专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息 化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选 为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值 电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重 要的作用。 四、主营业务情况 公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一 个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用 户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享 有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。 近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局 移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资 本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入 能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下： 1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动， 旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及 运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚 的人脉资源。 2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导 入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推 动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施 以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。 3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司： 基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与 电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。 4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移 动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天 室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用 市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。 目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡 献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以 上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。 五、最近三年及一期主要财务指标 金额单位：元 项目 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 585,538,459.02 570,116,890.05 490,604,160.44 147,724,755.53 负债总额 15,083,585.14 15,931,437.02 5,413,103.42 9,710,878.16 归属于母公司所 有者权益 538,154,128.53 525,474,696.13 485,191,057.02 138,013,877.37 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 36,044,972.94 151,611,757.49 150,484,583.10 112,181,641.23 利润总额 12,936,039.37 60,955,502.40 94,152,060.25 68,417,226.94 归属于母公司所 有者的净利润 12,679,432.40 56,303,639.11 87,785,890.86 58,142,544.76 注：公司2014年一季度的财务数据未经审计。 六、最近三年重大资产重组的情况 公司最近三年无重大资产重组。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 截至本预案出具日，启生信息股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 西藏数联 4,787,235.00 45.000% 2 顾晶 3,212,755.00 30.200% 3 张孟友 2,500,000.00 23.500% 4 马勇 53,192.00 0.500% 5 黄春燕 10,639.00 0.100% 6 冷庆春 10,639.00 0.100% 7 周峰 9,575.00 0.090% 8 祝丽芳 9,575.00 0.090% 9 谭卫华 7,447.00 0.070% 10 黄润成 6,383.00 0.060% 11 刘敬祝 3,192.00 0.030% 12 汪伟 3,192.00 0.030% 13 周斌 3,192.00 0.030% 14 郭定龙 2,554.00 0.024% 15 陈夏文 2,554.00 0.024% 16 张伟玲 2,128.00 0.020% 17 李雨微 1,809.00 0.017% 18 辛欣 1,703.00 0.016% 19 郑文生 1,596.00 0.015% 20 罗育华 1,596.00 0.015% 21 甘甜 1,277.00 0.012% 22 杨淼 1,277.00 0.012% 23 黄海军 958.00 0.009% 24 黄进 958.00 0.009% 25 李康妮 958.00 0.009% 26 田巍 958.00 0.009% 27 周婷婷 958.00 0.009% 合计 10,638,300.00 100.000% 朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过5名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交 易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。 二、交易对方基本情况 （一）西藏数联 公司名称：西藏数联投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号 法定代表人：杨飞 注册资本：1,000万元 税务登记证号：540108099591006 成立日期：2014年5月15日 经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服 务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服 务。 西藏数联系由侯朗基、杨飞于2014年共同出资设立的有限责任公司，2014 年5月15日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发了西藏数联《营业执 照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 侯朗基 950 货币 95% 2 杨飞 50 货币 5% 合计 1,000 100% 截至本预案出具日，西藏数联上述出资人和出资比例未发生变化。 西藏数联主营业务为股权投资及投资管理，成立时间较短，未编制财务报表。 目前，除持有启生信息股权外，西藏数联无其他下属企业。 截至本预案出具日，西藏数联成立时间不足1个完整会计年度，其控股股东 和实际控制人侯朗基基本情况如下： 姓名 侯朗基 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44010519570303**** 住所 广州市白云区景泰西一巷**** 通讯地址 广州市琶洲大道东1号保利广场南塔3402 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 侯朗基最近三年任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位 存在产权关系 1 广东太平洋技术创业有限公司 董事 2011年1月至今 无 2 广州融保软件技术服务有限公司 董事 2011年1月至今 无 3 广州大华仁盛铝合金管业有限公司 董事 2011年1月至今 无 4 广州市正泰商业数据有限公司 董事 2011年1月至今 无 5 广东神华保险代理有限公司 董事 2011年1月至今 无 6 深圳市拜特科技股份有限公司 董事 2011年1月至今 无 7 广东天农食品有限公司 董事 2012年6月至今 无 8 西藏数联 监事 2014年5月至今 是 截至本预案出具日，侯朗基控制的其他企业基本情况如下： 公司名称 住所 法定代表人 经营范围 注册资本 广州数联资讯投资有 限公司 广州经济技术开 发区青年路329号 创氏大厦A226房 杨飞 实业投资，投资 管理，信息咨询 服务，管理咨询 8,000万元 （二）顾晶 姓名 顾晶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 42010319741108**** 住所 广州市越秀区下塘西路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息总裁 是否与任职单位 存在产权关系 目前持有启生信息30.2%股权 控股的其他公司情况 无 （三）张孟友 姓名 张孟友 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44010519670702**** 住所 广东省佛山市南海区桂城南平西路**** 通讯地址 广东省佛山市南海区桂城南平西路**** 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 张孟友最近三年任职情况如下： 序 号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职 单位存在产 权关系 1 广东集成创业投资有限公司 总裁 2011年1月至今 是 2 广州集成富达投资管理中心（有 限责任合伙） 执行合伙人、总裁 2011年1月至今 否 3 佛山市优势集成创业投资管理有 限公司 总裁 2011年1月至今 否 4 佛山市优势集成创业投资合伙企 业（有限合伙） 执行合伙人、总裁 2011年1月至今 否 5 佛山市科技孵化基金（有限合伙） 执行合伙人、总裁 2011年1月至今 否 6 佛山市科技孵化合伙企业（有限 合伙） 执行合伙人、总裁 2011年10月至 今 是 7 佛山市建银富达创业投资合伙企 业（有限合伙） 执行合伙人 2011年1月至今 否 8 广东建富投资管理有限公司 执行董事、经理 2011年1月至今 是 9 河南思可达光伏材料股份有限公 司 监事 2011年1月至今 否 10 帝远股份有限公司 董事 2011年9月至今 否 11 广州市花都万穗小额贷款股份有 限公司 董事 2011年1月至今 是 12 广州我爱绿菜篮农业科技有限公 司 董事 2011年1月至今 是 截至本预案出具日，张孟友控制的其他企业基本情况如下： 公司名称 住所 法定代表人/ 执行合伙人 经营范围 注册 资本 广东建富投资 管理有限公司 佛山市南海区桂城南 平西路13号承业大厦 第十一层03单元A室 张孟友 以自有资产对外投资，投 资咨询（不含证券、期货 投资咨询），投资策划，投 资管理，财务咨询。 1000 万元 佛山市南海区 红森管理咨询 佛山市南海区大沥镇 盐步环球水产交易市 张孟友 企业管理咨询、企业营销 咨询、企业投融资咨询、 - 服务部（普通 合伙） 场I座12号铺 企业高管咨询、市场划策。 佛山市科技孵 化合伙企业 （有限合伙） 佛山市南海区桂城南 海大道北61号之一第 四层12室 广州集成富 达投资管理 中心（有限责 任合伙）（委 派代表：张孟 友）、张孟友 创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机 构。 - （四）24名核心员工 作为本次交易对象的24名核心员工均从2008年起即在启生信息任职，截至 本预案出具日，均不存在取得其他国家或者地区居留权，也不存在控制其他企业 的情形。 1、马勇 姓名 马勇 曾用名 马科 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51022119780413**** 住所 广东省深圳市南山区现代城**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任春姿商贸监事 2011年1月至2011年2月任启生信息综合部总监 2011年3月至今任启生信息总裁办副总裁 2、黄春燕 姓名 黄春燕 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44522119810313**** 住所 广州市越秀区中山二路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息运营部总监 3、冷庆春 姓名 冷庆春 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 61010419780312**** 住所 广东省深圳市罗湖区北环大道**** 通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房 最近三年的职业和职务 2011年3月至今任启生信息北京分公司总经理 4、周峰 姓名 周峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 42112319800120**** 住所 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息销售部销售总监 5、祝丽芳 姓名 祝丽芳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 42010619740908**** 住所 广东省深圳市罗湖区北环大道**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息销售部客户经理 6、谭卫华 姓名 谭卫华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 43300119740320**** 住所 湖南省怀化市鹤城区**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息财务部财务主管 7、黄润成 姓名 黄润成 曾用名 黄民昕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44072219761208**** 住所 广州市越秀区东风东路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2012年12月任启生信息技术部项目经理 2013年1月至今任启生信息技术部开发经理 8、刘敬祝 姓名 刘敬祝 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 13062519780919**** 住所 河北省徐水县大王店镇**** 通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦401房 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息北京分公司客户经理 9、汪伟 姓名 汪伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 42060619811130**** 住所 湖北省襄樊市樊城区解放路**** 通讯地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1506室 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息上海分公司客户经理 10、周斌 姓名 周斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44011119800408**** 住所 广州市越秀区黄华路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息销售部客户经理 11、郭定龙 姓名 郭定龙 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 36078219860211**** 住所 江西省南康市龙华乡中石村**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2011年8月任启生信息运营部中心经理 2011年9月至2012年5月任启生信息运营部助理总监 2012年6月至今任启生信息运营部副总监 12、陈夏文 姓名 陈夏文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44058219830610**** 住所 广东省潮阳市关埠镇**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息设计部总监 13、张伟玲 姓名 张伟玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44080319800102**** 住所 广东省湛江市霞山区**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2011年3月任启生信息综合部行政人事专员 2011年4月至2012年7月任启生信息综合部行政主管 2012年8月至今任启生信息综合部行政经理 14、李雨微 姓名 李雨微 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44010419800903**** 住所 广州市越秀区越华路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2011年2月任启生信息技术部软件工程师 2011年3月至今任启生信息技术部开发经理 15、辛欣 姓名 辛欣 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 61020219820826**** 住所 广州市天河区天河直街**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2012年1月任启生信息编辑部副主编 2012年2月至今任启生信息编辑部主编 16、郑文生 姓名 郑文生 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44058219820704**** 住所 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息设计部经理 17、罗育华 姓名 罗育华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44011219800312**** 住所 广州市黄埔区横沙后背山**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至2011年8月任启生信息财务部出纳 2011年9月至今任启生信息财务部资金会计 18、甘甜 姓名 甘甜 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 45263219831022**** 住所 广州市海珠区新港西路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年8月至2012年3月任启生信息编辑部主编 2012年4月至今任启生信息社区部经理 19、杨淼 姓名 杨淼 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 44090219820527**** 住所 广东省茂名市茂南区迎宾路**** 通讯地址 广州市天河区珠江新城珠江东路高德置地广场E座10-11楼 最近三年的职业和职务 2011年1月至今任启生信息编辑部编辑 20、黄海军 姓名 黄海军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21132119810918**** 住所 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村**** （未完）  |