[关联交易]*ST商城：重大资产出售暨关联交易预案
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 独立财务顾问 西南证券股份有限公司 二〇一四年六月 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚未经具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 1 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，茂业商厦就其对本次 交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本公司向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 2 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次重组情况概要 本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股 权、安立置业100%股权，交易价格最终参考截至 2014年5月31日的资产评估 结果协商确定。 2014年 6月 26日，本公司与茂业商厦签署了《股权转让意向协议》，并 向其支付了意向保证金 10,000.00万元；同日，本公司与茂业商厦签署了《股 权转让协议》，已支付的意向保证金中的 5,800万元转为本次交易的定金，另 4,200万元转为预付款。 本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相 关的审计、评估工作尚未完成。 截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万 元，预估值63,784.58万元，预估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账 面价值34,234.06万元，预估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万 元，预估值29,550.52万元，预估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确 定辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元。参照预估值，交易双方初步协 商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资 产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。 截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万 元，预估值26,972.09万元，预估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面 价值22,832.90万元，预估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元， 3 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 预估值4,139.19万元，预估增值7,180.76万元。参照预估值，交易双方初步协 商确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资 产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。 三、本次重组尚需履行的程序 截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第 五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式 方案。 （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。 （3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事 会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013年度财务报表，相关财 务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 （2013年 12月 31日） 营业收入 （2013年度） 归属于母公司股 东净资产 （2013年 12月 31日） 商业城 353,780.00 186,038.76 6,723.88 标的资产合计 102,577.47 7,861.64 2,529.91 其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89 安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46 标的资产（初步协商价格） 33,690.00 —— 33,690.00 标的资产账面值及成交额较 29.06% 4.23% 501.05% 4 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 高者占商业城相应指标比重 根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业 城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交 易构成关联交易。 五、商业城股票停复牌安排 公司股票（名称“*ST商城”，证券代码600306）已于2014年3月21日停 牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上 海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证 监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 六、待补充披露的信息 本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明 保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作 完成后再次召开董事会，编制并披露《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售 报告书》（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与 最终的评估、审核结果存在差异。 请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出 具的意见。 5 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审 议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通 知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易 核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 资产重组被暂停、中止或取消的可能。 二、标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险 本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数 股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95 亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否 同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。 2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》， 同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受 让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附 拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商 厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向 协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后， 意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权 转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁 物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条 款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、 其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及 6 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 解决措施”。 2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保 证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及 其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。 根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当 经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先 购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出 的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利 益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本 预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开 后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件 行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然 人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。 三、标的资产估值风险 本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采 用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行 预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和 收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例， 不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的 资产进行预评估。 上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条 （“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构 7 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法 进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。 四、辽宁物流占用商业城资金的风险 截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下 同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预 案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56万元。 根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交 割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商 厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在 满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债 务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6个 月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公 司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不 作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。 此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方 同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记 手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质 押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权 不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让 方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方 办理相应股权质押登记解除手续。 综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及 其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保， 但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。 8 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 五、商业城对标的资产历史担保的风险 截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担 保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。 根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转 让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承 诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担 保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相 关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同 意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协 议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子 公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若 商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责 任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。 综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更 担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上 述担保有可能给上市公司带来潜在损失。 六、收益不可持续风险 经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过 3亿 元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。 七、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在 不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。 9 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 目 录 董事会声明.................................................................. 1 交易对方声明 ................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................ 3 重大风险提示 ................................................................ 6 目 录...................................................................... 10 释 义...................................................................... 13 第一节上市公司基本情况 ...................................................15 一、公司概况............................................................ 15 二、公司设立及上市情况.................................................. 16 三、公司上市及历次股本变动情况.......................................... 17 四、最近三年控股权变动情况.............................................. 17 五、公司最近三年重大资产重组情况........................................ 18 六、公司主营业务情况.................................................... 18 七、公司主要财务指标.................................................... 18 八、公司控股股东及实际控制人概况........................................ 19 第二节交易对方基本情况 ...................................................22 一、交易对方基本情况.................................................... 22 二、交易对方与上市公司关联关系情况...................................... 26 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................... 27 一、本次交易的背景...................................................... 27 二、本次交易的目的...................................................... 28 三、本次交易的原则...................................................... 28 第四节本次交易的具体方案 ................................................. 30 一、标的资产............................................................ 30 二、本次交易对方与交易方式.............................................. 30 三、评估基准日.......................................................... 30 四、交易金额............................................................ 30 10 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 五、评估基准日至交割日交易标的损益的归属................................ 30 六、交易价款支付方式.................................................... 31 七、本次交易构成重大资产重组............................................ 31 八、本次交易构成关联交易................................................ 32 第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 ..................................... 33 一、辽宁物流基本信息.................................................... 33 二、辽宁物流历史沿革.................................................... 33 三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况.............................. 36 四、辽宁物流股东出资及合法存续情况...................................... 37 五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况.................. 43 六、辽宁物流近三年及一期主要财务数据.................................... 45 七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况.............................. 46 八、辽宁物流本次评估情况................................................ 47 九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较...................... 51 十、本次交易尚未取得辽宁物流少数股东的同意函............................ 53 十一、其他事项说明...................................................... 54 第六节 标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 57 一、安立置业基本信息.................................................... 57 二、安立置业历史沿革.................................................... 57 三、安立置业控股子公司情况.............................................. 60 四、安立置业股东出资及合法存续情况...................................... 62 五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况.................. 63 六、安立置业最近三年及一期主要财务数据.................................. 65 七、安立置业最近三年主营业务发展情况.................................... 66 八、安立置业评估情况.................................................... 66 九、标的资产最近三年资产评估情况........................................ 71 十、其他事项说明........................................................ 71 第七节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 73 一、本次交易对公司业务的影响............................................ 73 二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................ 73 11 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................ 73 四、本次交易对公司关联交易的影响........................................ 74 第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示 ........................... 75 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.......................... 75 二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险................................ 75 三、本次交易其他重大不确定性风险提示.................................... 75 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 80 一、及时、公平披露本次交易的相关信息.................................... 80 二、严格履行关于本次交易的决策程序...................................... 80 三、保护投资者利益的其他措施............................................ 80 第十节独立董事对本次交易的意见 ........................................... 81 第十一节 独立财务顾问的意见 ............................................... 83 第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................ 84 12 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 商业城、转让方 指 沈阳商业城股份有限公司 铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司） 拟出售资产、标的资产、交 易标的 指 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈 阳安立置业经营有限责任公司100%股权 标的资产之一、标的公司之 一、、目标公司、辽宁物流 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司） 标的资产之二、标的公司之 二、目标公司、安立置业 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公 司） 展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其51%股权 天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其99%股权 名品折扣 指 沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67%股权 立诚经营 指 沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77% 股权 商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股 权 受让方、交易对方、茂业商 厦 指 深圳茂业商厦有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东 储运集团 指 沈阳储运集团公司 本次重大资产出售、本次出 售、本次交易 指 沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限 公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司 100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。 本预案、交易预案 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预 案 股权转让协议 指 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、 《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》 评估基准日 指 2014年 5月 31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 13 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入造成的。 14 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司全称 沈阳商业城股份有限公司 英文名称 Shenyang Commercial City Co.,Ltd 证券简称 *ST商城 证券代码 600306 上市交易所 上海证券交易所 成立日期 1999年 7月 上市日期 2000年 12月 26日 注册资本 17,814 万元 法定代表人 张殿华 注册地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212号 通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212号 邮政编码 110011 董事会秘书 张黎明 营业执照号 210100000084939 组织机构代码 71572285-9 联系电话 86-24-24865832 传真 86-24-24848007;86-24-24865832 电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn 经营范围 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊 零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、 箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、 音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、 花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含 文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水 产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险 品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法 律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 15 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 二、公司设立及上市情况 商业城经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，由沈阳商业城（集团）、 沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发 起设立。并于 1999年 7月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500万元。各发起 人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股 98.22%，沈阳联营公司持股 0.44%，沈阳储运集团公司持股 0.44%，沈阳铁西商业大厦持股 0.44%，沈阳化 工原料总公司持股0.44%。 2000年 4月 1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业 城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定 向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收 合并后商业城的股本由 7,500万元变更为 9,203万元。沈阳华伦会计师事务所 对此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第 005号验资报告。变更后持股 比例为：沈阳商业城（集团）持股80.05%，沈阳联营公司持股 0.36%，储运集 团持股 0.36%，沈阳铁西商业大厦持股 0.36%，沈阳化工原料总公司持股 0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股18.5%。 2000年 12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，向社会公开发行人民 币普通股股票 4,500万股，发行价每股 5.68元。本次发行后公司注册资本由 9,230万元变更为 13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事 项出具了华会股验字（2000）第 0023号验资报告。 2001年 10月 26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积 中股票发行溢价转增股本，按照本公司 2001年 6月末股份总数 13,703万股为 基数，每“10股转增 3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事 项出具了华会股验字（2001）第 01008号验资报告。2001年 11月 7日，沈阳 市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》 （沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至 17,814万股，其中国家股 1,596万股，国有法人股 9,707万股，法人股 167万股，职工股 494万股，社 会公众股 5,850万股。 16 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 三、公司上市及历次股本变动情况 商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下: 2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳 商业城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在 中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。 2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累 计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原 第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的 14.07%，成为第二大股东。 2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取 得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。 2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司 签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应 对价股份3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对 价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计 持有公司43,198,604股，占公司总股本24.25%。 2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让 协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其 持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9 元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城 总股本的29.22%，成为商业城的控股股东。 四、最近三年控股权变动情况 2014年 2月 16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份 转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购 买其持有的商业城 20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%）。 截至本预案签署之日，中兆投资持有商业城 52,048,427股股份，占商业城 17 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 总股本的 29.22%，为商业城的控股股东。原控股股东琪创能持有商业城股份 22,290,664股，占商业城总股本的12.51%，为公司第二大股东。 五、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生过重大资产重组情况。 六、公司主营业务情况 公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、 冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售； 图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实 现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,037万元。 （一）2013年主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 2013年公司主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 商业 181,134.38 160,960.83 11.30 15.69 17.20 -1.15 旅游饮 食服务 业 3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53 （二）2013年主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 沈阳 181,134.38 15.69 七、公司主要财务指标 （一）最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99 负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29 归属于母公司所有 6,723.88 49,296.89 47,553.80 18 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 者权益 归属于上市公司股 东的每股净资产0.38 2.77 2.67（元/股） 注： 2011年、2012年、2013年财务数据已经大华会计师事务所审计，2014年 1季度 财务数据未经审计。下同。 （二）最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77 营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42 利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42 归属于上市公司股东的 净利润 -27,732.80 -12,844.27 361.44 基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02 扣除非经营损益后的基 本每股收益（元/股） -1.56 -0.71 -0.32 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流 量净额 -19,192.86 2,301.23 -2,218.92 投资活动产生的现金流 量净额 -8,953.57 -44,866.42 -29,288.69 筹资活动产生的现金流 量净额 10,419.49 55,627.11 41,590.59 现金及现金等价物净增 加 -17,726.95 13,061.77 10,090.07 八、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司的股权控制关系 19 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 （二）控股股东情况 名称 中兆投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 设立日期 1997年 10月 28日 住所 深圳市罗湖区深南路 4003号世界金融中心 39楼 注册资本 5000万元人民币 法定代表人张静 营业执照号 440401102848686 税务登记证号 440300279394149 经营范围 投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经 济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相 应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。 （三）实际控制人概况 姓名 黄茂如 性别 男 国籍 伯利兹（BELIZE） 20 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 护照号码 P0155107 学历 硕士 最近五年职业、职务 企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股 份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集 团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行 董事、首席执行官 21 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易中，拟出售资产交易对方为茂业商厦。 （一）交易对方概况 公司全称 深圳茂业商厦有限责任公司 英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd 成立日期 1996年 1月 公司类型 有限责任公司 注册资本 32,000万美元 法定代表人 张静 注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 邮政编码 518000 营业执照号 440301501124953 组织机构代码 61891153-5 税务登记证 440301618911535 经营范围 从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售 （包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国 内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球 室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场 机动车辆停放服务。在东门中心广场三期 7-8楼设立经营餐饮业务的分 支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健 身中心；在深圳市东门中路 13号经营金银饰品零售业务。预包装食品 （不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品 流通许可证 SP4403001110330961经营，有效期至 2014年 12月 14日）； 办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业 务；商业信息咨询及服务。 （二）茂业商厦最近五年的历史沿革 2010年 12月 15日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资 字[2011]0534号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注 22 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 册资本的批复》。 同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000 万美元增至 32,000万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有98.69%的 股权，中兆投资持有1.31%的股权。 2011年 6月 20日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出 具了深鑫九博外验资字[2011]002号《验资报告》。截至 2011年 6月 20日，茂 业商厦变更后的累计注册资本实收金额为 32,000万美元。 茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手 续。变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69 2 中兆投资 420.00 1.31 合计 32,000.00 100.00 2013年 9月 29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字 [2013]1602号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业 商厦投资总额自 32000万美元增至 60000万美元。 （三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图 实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制 人。 23 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 （四）主营业务发展状况 茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38 家百货店。2011年度、2012年度、2013年度公司实现营业收入分别为 394,210.57万元、414,067.24万元和 443,044.49万元，主营业务稳健增长。 （五）主要财务指标 茂业商厦最近三年的简要财务数据如下： 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06 负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44 归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 24 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57 营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02 利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25 归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48 投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69 筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22 现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01 （六）股东关系及控股企业名录 截止本预案签署之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或参股子公司 共计 18家，其基本情况如下。 序 号 子公司名称注册资本 持股比例 主营业务 1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05% 投资控股及 百货店经营 2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营 3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营 4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营 7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营 8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营 10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营 11 临沂茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营 12 包头市茂业东正房地产开发有限公司 10,000,000 70% 房地产开发 13 莱芜茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发 14 山东维州置业有限公司 50,000,000 100% 房地产开发 15 淄博茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发 16 茂业商厦投资有限公司（香港） — 100% 投资控股 17 江苏茂业百货有限公司 325,000,000 54% 房地产开发 25 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 18 中兆投资管理有限公司 50,000,000 100% 投资控股 二、交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易对方茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商 厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。 26 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警 示处理 近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者 消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合 经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运 营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。 公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮 包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用 电器、高档家具的批发及零售为主。公司 2011年、2012年、2013年营业收入 分别为 159,815万元、159,980万元、186,038.76万元。2011年、2012年、 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760万元、-12,733 万元、-27,862.32万元。2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日归属于母公司股东权益分别为 47,554万元、49,297万元、6,723.88万 元。 公司 2012年度、2013年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014 年4月16日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续 经营能力和上市地位存在重大不确定性。 （二）公司财务负担沉重，资金压力较大 近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力 逐渐增大。2012年度、2013年度公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%， 2012年度、2013年度公司的财务费用分别为 9,996.60万元、16,245.28万 元、。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成 本，缓解财务压力。 （三）标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担 辽宁物流 2012年度、2013年度净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51 27 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 万元，安立置业 2012年度、2013年度净利润分别为-3,000.93万元、 3,346.87 万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公 司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合 理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。 二、本次交易的目的 （一）改善公司目前困境，有效维护上市公司地位 由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受 到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力， 有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上 市地位，最大限度地保护全体股东的利益。 （二）补充资金，降低财务成本，缓解资金压力 由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担 和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资 产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务 成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上 市公司和全体股东的利益。 （三）优化存量资产，减轻经营负担 由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因 此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司 资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本 次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争 力。 三、本次交易的原则 1、合法合规； 2、避免同业竞争、规范关联交易； 3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利 益； 28 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 4、诚实信用、协商一致； 5、突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力； 6、提高管理效率，增强核心竞争力； 7、兼顾社会效益和经济效益； 8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性； 9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 29 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第四节 本次交易的具体方案 一、标的资产 商业城所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。 二、本次交易对方与交易方式 本次交易的交易对方均为茂业商厦；本次交易对价将由交易对方以现金的 方式支付。 三、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为 2014年5月31日。 四、交易金额 目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相 关的审计、评估工作尚未完成。 标的资产之一辽宁物流99.94%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客 观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元，交易双方初步协 商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资 产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。 标的资产之二安立置业100%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客 观、审慎估计，安立置业100%股权预估值为4,139.19万元，交易双方初步协商 确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产 评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。 五、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 鉴于本次重大资产出售尚需标的资产审计、评估，并经公司董事会、股东 大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。 交易双方初步协商同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产所有者 30 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有， 标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权 比例承担。 六、交易价款支付方式 （一）辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式 2014年 6月 26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照 意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金 10,000万元，其中茂业 商厦对商业城的借款 6,000万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦 于2014年6月26日向商业城追加支付了意向保证金 4,000万元。 2014年 6月 26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议 约定，已支付的意向金中的 5,800万元转为本次交易的定金，另 4,200万元转 为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款， 视为第一期股权转让价款已支付完毕。 茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10个工作日内向商业城支付全部 剩余股权转让价款。 （二）安立置业100%股权的交易价款支付方式 根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经 双方有效签署之日起 5个工作日内向商业城支付股权转让价款中的 500万元作 为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价 款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。 茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10个工作日内向商业城支付全部 剩余股权转让价款。 七、本次交易构成重大资产重组 根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013年度财务报表，相关财 务指标计算如下： 31 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 单位：万元 项目 资产总额 （2013年 12月 31 日） 营业收入 （2013年度） 归属于母公司股东 净资产 （2013年 12月 31 日） 商业城 353,780.00 186,038.76 6,723.88 标的资产合计 102,577.47 7,861.64 2,529.91 其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89 安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46 标的资产（初步协商 价格） 33,690.00 —— 33,690.00 标的资产账面值及成 交额较高者占商业城 相应指标比重 29.06% 4.23% 501.05% 根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业 城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交 易构成关联交易。 32 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 一、辽宁物流基本信息 中文名称：辽宁物流有限公司 注册资本：7,800万 法定代表人：张殿华 成立日期：2003年5月12日 营业执照注册号：210100000019482 税务登记证号码：210104746489332 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批 而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品） 公司住所：沈阳市大东区东顺城街 11号 邮政编码：110042 二、辽宁物流历史沿革 （一）2003年5月，公司设立 辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003年5月12日，辽 宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的 210100000019482号《企业法人营 业执照》，注册资本为 7,800万元。其中商业城以现金出资 4,000万元，舒勇 以现金出资 2,200万元，杨永以现金出资 1,600万元。 2003年 5月 9日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了 审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第 092号《验资报告》。 辽宁物流设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元）持股比例 实缴资本 1 商业城 4,000.00 51.28% 4,000.00 2 舒勇 2,200.00 28.21% 5.00 3 杨永 1,600.00 20.51% 1,600.00 33 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 合计 7,800.00 100.00% 5,605.00 （二）2003年 12月，第一次股权变更 2003年 12月 16日，辽宁物流召开 2003年临时股东会，审议通过股东舒 勇向自然人杨兵转让 2,195万元未缴出资。2003年 12月 31日，沈阳盛隆会计 师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003] 第 043号《验资报告》。 转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登 记变更手续。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 商业城 4,000.00 51.28% 2 杨兵 2,195.00 28.14% 3 杨永 1,600.00 20.51% 4 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% （三）2004年 12月，第二次股权变更 2004年12月2日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有 的辽宁物流共计48.65%的股权以 3,795万元的价格全部转让给自然人黄欣，转 让后自然人黄欣成为公司第二大股东。 本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 商业城 4,000.00 51.28% 2 黄欣 3,795.00 48.65% 3 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% （四）2007年8月，第三次股权变更 2007年 8月 27日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的 辽宁物流全部股权以 3,795万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公 司。 34 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股 权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 商业城 4,000.00 51.28% 2 深圳市日神实业集团有限公司 3,795.00 48.65% 3 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% （五）2007年9月，第四次股权变更 2007年 9月 12日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团 有限公司将其持有的辽宁物流全部股权以 5,368万元的价格转让给商业城。 本次转让后，商业城共计持有辽宁物流 99.94%股权。本次股权变更事项已 办理完毕工商登记变更手续。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 商业城 7,795.00 99.94% 2 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% （六）2012年 12月，第五次股权变更 2012年 9月 18日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流 48.94%的股权进行了评估，对应出资额为 3822万元，并出具了（元正评报字 [2012]第 121号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目 资产评估报告书》。截止评估基准日 2012年7月31日，辽宁物流48.94%股权 的评估值为 15,052.53万元。 2012年 12月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为48.72%，对 应出资额为 3800万元，参考元正评报字[2012]第 121号评估报告，48.72%股权 对应评估值为 14,965.89万元，商业城以 17,670万元的价格转让给沈阳亚欧工 贸集团有限公司。 转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项 已办理完毕工商登记变更手续。 35 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 商业城 3,995.00 51.22% 2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 3,800.00 48.72% 3 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% （七）2013年 10月，第六次股权变更 2013年 8月 28日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限 公司持有辽宁物流 48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第 094号）《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目 资产评估报告》。截止评估基准日 2013年 6月 30日，辽宁物流48.72%的股权 评估值为 17,945.89万元。 2013年 9月 17日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转 让协议》。 2013年 10月 10日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900万 元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流48.72%股权。 转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股 权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 商业城 7,795.00 99.94% 2 舒勇 5.00 0.06% 合计 7,800.00 100.00% 三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 （一）股权结构图 36 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 商业城舒勇 辽宁物流 99.94% 0.06% 展业置地 51% 截至本预案签署之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其 51%的股权。 （二）展业置地基本情况 1、展业置地基本情况 中文名称：沈阳展业置地有限公司 成立日期：1999年9月2日 注册资本：24,500万 实收资本：24,500万 法定代表人：董桂金 营业执照注册号：210100000048599 公司住所：沈阳市大东区小什字街70号 经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管 理（不含餐饮服务）。 展业置地最近三年及一期的财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2014年 5月 31 日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 总资产 67,165.18 65,930.13 61,382.34 50,332.72 总负债 48,983.58 44,812.87 38,483.71 27,179.48 净资产 18,181.60 21,117.25 22,898.62 23,153.24 财务指标 2014年 1-5月 2013年度 2012年度 2011年度 37 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 -2,935.65 -1,781.37 -249.84 -91.00 净利润 -2,935.65 -1,781.37 -254.62 -92.01 2、展业置地历史沿革 展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈 阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。 （1）1999年 9月公司设立 沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于 1999年9月2日，经沈阳市工商行政 管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 1,000万元。其 中辽宁宏基工贸有限公司以现金出资 800万元，舒勇以现金出资 200万元。 2001年 2月 19日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审 验并出具了沈天际会师验字[2001]第 8003号《验资报告》。截至 2000年 12月 31日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本 1,000万元，占注册 资本的100%。 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元）持股比例 实缴资本 1 辽宁宏基工贸有限公司 800.00 80.00% 800.00 2 舒勇 200.00 20.00% 200.00 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 （2）2004年 2月，公司名称变更及第一次股权变更 2004年 2月 25日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公 司签署了《股权转让协议》。 2004年 2月 26日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过 辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司 55%的股权以 550 万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳 日神置业有限公司。 沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商 变更登记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 深圳市日神投资发展有限公司 550.00 55.00% 38 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 2 辽宁宏基工贸有限公司 250.00 25.00% 3 舒勇 200.00 20.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2004年 12月，第二次股权转让 2004年 12月 22日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深 圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有 沈阳日神置业有限公司51%的股权以 510万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏 基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司25%的股权以 250万元的价 格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限 公司20%的股权以 200万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。 2004年12月7日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限 公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧 亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。 2004年 12月 22日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈 阳日神置业有限公司股权转让协议》。 沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登 记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 辽宁物流 510.00 51.00% 2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 450.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 4.00% 合计 1,000.00 100.00% （4）2005年 6月，第一次增资 2005年 6月 8日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右 旗欧亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由 1,000万元增至 10,000 万元。 2005年 6月 20日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行 了审验，并出具了辽万信会验字[2005]第 0700号《验资报告》。截至 2005年 6 月 20日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新 39 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 增注册资本合计人民币 9,000万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实 收金额为人民币 10,000万元。 沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手 续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 9,450.00 94.50% 2 辽宁物流 510.00 5.10% 3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 0.40% 合计 10,000.00 100.00% （5）2005年 7月，第三次股权转让 2005年 7月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过 巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590万股股 权、360万股股权以 4,590万元、360万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市 日神实业集团有限公司。 2005年 7月 8日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈 阳日神置业有限公司股权转让协议》。 2005年 7月 18日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集 团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。 沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登 记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 辽宁物流 5,100.00 51.00% 2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 4,500.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 400.00 4.00% 合计 10,000.00 100.00% （6）2010年 9月，第二次增资 2010年 9月 15日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司 注册资本由 10,000万元增至 24,500万元，实收资本由 10,000万元增至 17,105万元。 40 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 2010年 8月 31日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情 况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003号《验资报告》。截至 2010年 8 月 31日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳 市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,105 万元，各股东全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 24,500万元，沈 阳日神置业有限公司股东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 17,105元，沈阳日神置业有限公司的实收资本为人民币 17,105元，占已登记 注册资本总额的69.82%。。 2010年 10月 20日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收 资本改为 24,500万元。 2010年 10月 18日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了 审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]015号《验资报告》。截至 2010年 10月 18 日，沈阳日神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本） 合计人民币 7,395万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出 资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 24,500万元，实收资本为人民币 24,500万元，占已登记注册资本总额的100%。 沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手 续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 辽宁物流 12,495.00 51.00% 2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 11,025.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00% 合计 24,500.00 100.00% （7）2012年 1月，第四次股权转让 2012年 1月 18日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右 旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025万元的股权以 11,025万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。 同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司 签署了《股权转让协议》。 41 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登 记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 辽宁物流 12,495.00 51.00% 2 沈阳资信融资担保股份有限公司 11,025.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00% 合计 24,500.00 100.00% （8）2012年 6月，第五次股权转让 2012年 6月 4日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信 融资担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025万股股权以 11,025万元价格转让给商业城（集团）。 同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转 让协议》。 沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登 记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 辽宁物流 12,495.00 51.00% 2 商业城（集团） 11,025.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00% 合计 24,500.00 100.00% （9）2013年 9月，第六次股权转让 2013年 9月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集 团）将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025万股股权以 11,025万元价格转让 给沈阳亚欧工贸集团有限公司。 2013年 10月 10日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了 《股权转让协议书》。 沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登 记手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 42 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 1 辽宁物流 12,495.00 51.00% 2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 11,025.00 45.00% 3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00% 合计 24,500.00 100.00% （10）2013年 11月，公司名称变更 2013年11月1日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名 称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。 沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变 更登记手续。 四、辽宁物流股东出资及合法存续情况 2014年 6月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物 流99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存 在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的 股权变更的相关手续。 五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产及权属情况 辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至 2014年5月31日，辽 宁物流存货余额为 64,161.94万元，占总资产比例为85.13%；辽宁物流的存货 构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下： 单位：万元 项目名称 开工时间 预计竣工时间2014年 5月 31日2013年 12月 31日 日神广场 1993.7开工； 2004.7续建 待定 64,161.94 63,929.91 合 计 64,161.94 63,929.91 目前该项目处于开发过程中，尚未产生收益。该项目主要资产权属状况如 下： 1、土地权属情况： 43 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 证件编号 面积（㎡）坐落位置 地号 发证日期 沈阳国用(2006)字 第 0089号 14872 沈阳市大东区小什字街 030421001 2005/4/30 2、房产权属情况 1）建设用地规划许可证 用地单位 许可证编号 用地面积 （㎡） 用地位置 用地项目 名称 展业置地 沈规土证字 2005年 0036号 14,872 沈阳市大东区小什字 街 商业 2）建设工程规划许可证 建设位置 建设规模（㎡） 编号 沈阳市大东区小什字街 141,721 沈规建证字 06年 0090号 沈阳市大东区小什字街 30,788 建字 210100201000188号 合计 172,509 3）建筑工程施工许可证 序号 许可证编号 建设规模 （㎡） 建设地址 工程名称 1 210105200606280101 63,813大东区小什字街 70号日神广场 A座、裙楼 2 210105200606280201 77,908大东区小什字街 70号日神广场 B座、裙楼 3 210100201105251201 30,788大东区小什字街 70号日神广场 C座、裙楼 合计 172,509 （二）主要负债情况 截至 2014年5月31日，辽宁物流合并报表负债构成如下： 项目 金额（万元）占比 流动负债： 短期借款 16,000.00 25.61% 应付账款 5,413.08 8.66% 应交税费 0.00 0.00% 应付利息 703.56 1.13% 其他应付款 20,368.57 32.60% 一年内到期的非流动负债 2,000.00 3.20% 流动负债合计 44,485.21 71.19% 非流动负债： 长期借款 18,000.00 28.81% 非流动负债合计 18,000.00 28.81% 负 债合 计 62,485.21 100.00% 辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计 占总负债比例为87.01%。 44 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 1、短期借款 截至 2014年5月31日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资 借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。 2、其他应付款 截至 2014年5月31日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往 来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下： 单位：万元 项目 2014年 5月 31日性质或内容 沈阳商业城股份有限公司 18,141.56 往来款 沈阳铁西百货大楼有限公司 1,000.00 往来款 沈阳万通伟业商贸有限公司 1,000.00 往来款 沈阳唐州房产开发有限公司 200.00 往来款 合 计 20,341.56 3、长期借款 截至 2014年5月31日，辽宁物流长期借款余额为 18,000万元，为中国华 融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。 4、一年内到期的非流动负债 截至 2014年5月31日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为 2,000 万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。 （三）对外担保情况 截至本预案签署之日，辽宁物流不存在对外担保情况。 六、辽宁物流近三年及一期主要财务数据 辽宁物流近三年及一期合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2014年 5月 31 日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日 2011年 12月 31 日 总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18 61,071.44 总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32 42,330.57 45 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 所有者权益 12,882.09 15,820.34 17,547.86 18,740.87 资产负债率 82.91% 80.54% 74.33% 69.31% 项目 2014年 1-5月份 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14 2,933.19 营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19 2,804.98 利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24 -87.23 净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01 -86.73 七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业 务，2014年1-5月份，公司营业收入为0元；2011年度、2012年度和2013年度， 公司营业收入分别为2,933.19、3,922.14万元和1,543.44万元，主要为商品销 售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程 项目处于在建状态，无实际业务收入。 辽宁物流2011年度、2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为 86.73万元、-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主 要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致 经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万 元的财务顾问费费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。 2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子 公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三 年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所 拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011 年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴 于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银 行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中 国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华 融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国 工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供 财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对 46 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万元贷款的承接为标志；2014 年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融 资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产 管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地 债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾 问费支出2,150万元。 八、辽宁物流本次评估情况 （一）辽宁物流评估概述 元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股 权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进 行评估，相关评估工作正在进行中，本次评估基准日为2014年5月31日，采取的 评估方法为资产基础法。 （二）评估范围 本次评估范围为辽宁物流在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审 会计报表，截至2014年5月31日辽宁物流账面资产总额41,177.95万元、负债 34,234.06万元、净资产6,943.89万元。具体包括流动资产28,682.88万元、非 流动资产12,495.08万元、流动负债34,234.06万元。 （三）评估方法说明 本次评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了 三种资产评估基本方法的适用性： 由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状 况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。 被评估单位近年来没有正常经营收入，持续亏损，且目前没有明确的经营 项目，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。 被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资 料和构建资料以及现场勘察核实；另外，评估师经访谈和收集行业资料等途径 47 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 （未完）  |