[公告]银禧科技：关于公司利用节余募集资金永久补充流动资金的公告
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-36 广东银禧科技股份有限公司 关于公司利用节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，广东银禧科技股 份有限公司（以下简称"公司"或“银禧科技”）向社会首次公开发行人民币普通 股2,500 万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总额为人民币45,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币41,594.32万元，超募资金总额为 24,595.16万元。天健正信会计师事务所已于2011年5月19日对公司首次公开 发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第 090010号《验资报告》。 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资 项目为： 单位：万元 项目名称 募投项目 实施单位 投资总额 募集资 金投资额 高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目 银禧科技 3,961.89 3,961.89 节能灯具专用改性塑料技术改造项目 银禧工程塑料（东 莞）有限公司 7,229.96 7,229.96 无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目 银禧工程塑料（东 莞）有限公司 5,807.31 5,807.31 其他与主营业务相关的营运资金 - - - （二）募集资金管理情况 2011年6月2日，公司及东莞证券分别与中国民生银行股份有限公司东莞 支行、兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、 招商银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2011年10月18日，超募资金投资项目单位—子公司苏州银禧科技有限公 司（以下简称“苏州银禧”）与公司、东莞证券、兴业银行股份有限公司东莞分 行，就投资到苏州银禧的第一笔募集资金9,600万元签订了《募集资金四方监管 协议》。 2011年11月16日，募投项目实施单位—子公司银禧工程塑料（东莞）有 限公司（以下简称“银禧工塑”）与公司、东莞证券、中信银行股份有限公司东 莞分行签订了《募集资金四方监管协议》。 2011年12月30日，超募资金投资项目单位—苏州银禧与公司、东莞证券、 兴业银行股份有限公司东莞分行，就投资到苏州银禧的第二笔募集资金5,400 万元签订了《募集资金四方监管补充协议》。 （三）募集资金前期使用情况 （1）2011年5月31日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同 意以超募资金4,200万元偿还银行贷款，利用超募资金700万元永久补充与公司 日常经营相关的流动资金，该事项已完成。 （2）2011年7月2日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，同意 公司以募集资金1,824,522.40元置换预先已投入募集资金项目-高性能环保改 性聚氯乙烯材料技术改造项目的自筹资金。公司于2011年7月8日完成了置换。 （3）2011年7月20日，公司召开的2011年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产 基地的议案》，同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司- 苏州银禧科技有限公司，建立新生产基地。 （4）2011年9月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司 利用超募资金4,100万元暂时补充与公司日常经营相关的流动资金，并至董事会 审议通过之日起6个月内足额归还至募集资金专用账户。上述募集资金已于2012 年3月2日全部归还至募集资金专户。 （5）2012年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于 公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意子公司银禧工塑利用募投项目“节能灯具专用改性塑料技术 改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金 共计4,100万元暂时补充与其日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之 日起6个月内足额归还至募集资金专用账户，上述募集资金已于2012年9月18 日全部归还至募集资金专户。 （6）2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公 司使用4,900万元超募资金永久补充流动资金，该事项已完成。 （7）2012年9月21日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意子公司银禧工塑利用募投项目“节能灯具专用改性塑料技术 改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金 共计4,100万元暂时补充与其日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之 日起6个月内足额归还至募集资金专用账户，上述募集资金已于2013年3月18 日全部归还至募集资金专户。 （8）2012年10月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会 第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间 的议案》，同意调整由子公司银禧工塑实施的“节能灯具专用改性塑料技术改造 项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的建筑设计方案及完工时间。 建筑设计方案经调整后，两个项目节约建筑成本1,808.32万元，“节能灯具专 用改性塑料技术改造项目”承诺投资总额由7,229.96万元变为6,325.80万元； “无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”承诺投资总额由5,807.31万元变 为4,903.15万元。节约的建筑成本将严格按深圳证券交易所《创业板信息披露 业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关规定进行使用，上述两个募投项目达 到预定可使用状态的时间由2012年12月31日延至2013年7月31日。 （9）2013年3月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于 公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意子公司银禧工塑利用募投项目“节能灯具专用改性塑料技术 改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金 共计4,100万元暂时补充与其日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之 日起6个月内足额归还至募集资金专用账户，上述募集资金已于2013年9月18 日全部归还至募集资金专户。 （10）2013年6月20日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事 会第十七次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意募投项目 “节能灯具专用改性塑料技术改造项目”及“无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造 项目”的完工时间由2013年7月31日延期至2013年9月30日；超募资金投资 项目“公司以1.5亿元超募资金和1.5亿元自筹资金在苏州设立子公司建立新生 产基地”一期工程完工时间由2013年6月30日延期至2013年12月31日。 （11）2013年9月3日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司部分募投项目的议案》，由银禧工塑实施的募投项目“节能灯具专用 改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”，分别变 更为“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程 塑料项目”，公司其他募集资金投资项目维持不变。 具体内容详见中国证监会指定创业板指定信息披露网站。 二、募投项目实施情况及资金结余情况 截至2014年6月23日，公司各募投项目具体使用募集资金及结余情况如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 承诺投 资金额 调整后投资 总额 累计投入 金额（注1） 投资 进度 开户银行 开户银行 账户名称 银行账号 账号 类别 节余金额(含利 息收入）注2 高性能环保改性聚氯 乙烯材料技术改造项 目 银禧科技 3,961.89 3,961.89 4,008.39 101.17% 中国民生银行股 份有限公司东莞 支行 银禧科技 0330014180000386 专户 0.01 10,000吨高性能环保 改性工程塑料项目 银禧工塑 7,229.96 6,325.80 6,567.89 103.83% 中信银行股份有 限公司东莞分行 银禧工塑 7448000182400039970 专户 0.09 7448000192600076168 通知 存款 904.16 6,000吨高性能环保改 性工程塑料项目 银禧工塑 5,807.31 4,903.15 5,096.27 103.94% 中信银行股份有 限公司东莞分行 银禧工塑 7448000182400040011 专户 0.28 7448000192600076097 通知 存款 904.16 承诺募投项目小计① - 16,999.16 15,190.84 15,672.55 - 承诺募投项目节 余小计 - - - 1,808.70③ 苏州新生产基地-苏州 银禧科技有限公司 苏州银禧 15,000 15,000 15,692.34 104.62% 兴业银行股份有 限公司东莞分行 苏州银禧 395000100100316086 专户 0.03 归还银行贷款 银禧科技 4,200 4,200 4,200 100% - - - - - 补充流动资金 银禧科技 5,600 5,600 5,600 100% - - - - - 超募资金投向小计② - 24,800 24,800 25,492.34 - 超募资金节余小 计 - - - 0.03④ ①+② - 41,799.16 39,990.84 41,164.89 - - - - - - - - - - - - 招商银行股份有 限公司东莞厚街 支行（注3） 银禧科技 769902202810388 专户 0.02 - - - - - - 76990220288000030 定期 存单 74.52 - - - - - - 中国建设银行股 银禧科技 44001779008053010797 专户 0.03 - - - - - - 份有限公司东莞 市分行（注4） 44001779008049008688 三个月 定期 59.64 - - - - - - 兴业银行股份有 限公司东莞分行 （注5） 银禧科技 395000100100283875 专户 0 - - - - - - 395000100200294477 一年 定期 66.90 - - - - - - 银禧科技节余小 计 - - - 201.11⑤ - - - - - - 节余募集资金小 计③+④+⑤ - - - 2,009.84 注1：募投项目累计投入金额大于调整后投资金额，是因为累计投入金额包括了募集资金的利息收入。 注2：利息收入：是指利息收入净额，即公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。 注3、注4：2011年5月19日，银禧科技募集资金41,594.32万元已全部到位，公司将上述资金按照募投项目分类分别存入募集资金专户。其中，由银 禧工塑实施的募投项目，按照相应金额暂时分别存入银禧科技开立账户769902202810388（7,229.96万元）和44001779008053010797（5,807.31万元）。2011 年10月19日，银禧科技对银禧工塑进行增资，增资金额为13,050万元（包括上述两个募集资金专户金额及公司自有资金12.73万元），并于该日由东莞市 信衡会计师事务所出具信衡会验字[2011]第1084号验资报告，验证上述资金到位。银禧工塑将上述募集资金存放于其开立的募集资金专户。银禧科技开立 的769902202810388和44001779008053010797募集资金专户节余资金为：自2011年5月19日募集资金到位至2011年10月19日增资银禧工塑后的利息收 入及该等资金后期利息收入。 注5：该账户为银禧科技为超募资金开立的募集资金专户，其节余资金为超募资金总额扣除1.5亿元投资设立苏州银禧、归还银行贷款4,200万元和补 充流动资金5,600万元后的资金余额及其相应利息收入。 公司承诺募投项目高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性 工程塑料项目均已达到预定可使用状态，承诺募投项目节余1,808.70万元（其中：银禧工塑募集资金账户节余1,808.69万元，银禧科 技募集资金账户节余0.01万元）。 用于建立苏州银禧的超募资金1.5亿元剩余0.03万元尚未使用，公司将根据项目需要使用剩余0.03万元及自筹资金进行投资。 承诺募投项目节余1,808.70万元、银禧科技节余201.11万元及超募资金账户节余0.03万元，节余募集资金共计2,009.84万元。 三、节余募集资金永久补充流动资金的计划及合理性和必要性 1、节余募集资金永久补充流动资金的计划 随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司及子公司对流动资金的需求日益 增加，为缓解资金压力，公司拟利用2,009.81万元节余募集资金永久补充流动资 金，其中银禧科技募集资金账户节余募集资金201.12万元永久补充银禧科技日常 经营所需的流动资金；银禧工塑募集资金账户节余募集资金1,808.69万元永久补 充银禧工塑日常经营所需的流动资金。 本次节余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、节余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性 鉴于公司承诺募投项目高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目均已达 到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司及子公司财务状况及生 产经营需求，本次使用节余募集资金2,009.81万元永久性补充流动资金，既能 满足公司及子公司业务持续增长对流动资金的需求，缓解公司及子公司资金压 力，又能提高募集资金的使用效率，按一年期银行贷款基准利率6.00%计算，可 减少利息支出120.44万元。本次公司利用节余募集资金永久性补充流动资金是 合理的、必要的。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次计划使用节余募集资金2,009.81 万元永久补充流动资金，需提交股东大会审批并提供网络投票表决方式。 公司及子公司承诺最近十二个月内未进行除公司第二届董事会第二十八次 会议审议通过的开展与公司日常生产经营相关的聚氯乙烯期货套期保值业务外 的证券投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来十二个月内不进行除上述聚氯 乙烯期货套期保值业务外的证券投资、创业投资等高风险投资。本次节余募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。 节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销以下专项账户及定期存单账 户： 公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 银禧科技 中国民生银行股份有限公司东 莞支行 0330014180000386 专户 银禧科技 兴业银行股份有限公司东莞分 行 395000100100283875 专户 395000100200294477 一年定期 银禧科技 中国建设银行股份有限公司虎 门支行 44001779008053010797 专户 44001779008049008688 三个月定期 银禧科技 招商银行股份有限公司东莞厚 街支行 769902202810388 专户 76990220288000030 三个月定期 苏州银禧 兴业银行股份有限公司东莞分 行 395000100100316086 专户 银禧工塑 中信银行股份有限公司东莞分 行-无卤阻燃弹性体电线电缆 料技术改造项目 7448000182400040011 专户 7448000192600076097 通知存款 银禧工塑 中信银行股份有限公司东莞分 行-节能灯具专用改性塑料技 术改造项目 7448000182400039970 专户 7448000192600076168 通知存款 五、相关审核及批准程序 2014年6月26日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司利用节余募集资金永久补充流动资金的预案》，全体董事一致同意利用节余募 集资金2,009.81万元永久补充流动资金，同意将该事项提交股东大会审议。（具 体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。 2014年6月26日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司利用节余募集资金永久补充流动资金的预案》，全体监事一致同意利用节余募 集资金2,009.81万元永久补充流动资金，同意将该事项提交股东大会审议。（具 体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。 六、专项意见 1、独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表明确的独立董事意见，认为:利用节余 募集资金2,009.81永久补充公司及子公司日常经营相关的流动资金,为公司及子 公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司及子公司发展的 需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司全体股东的 利益。从内容和程序上,该方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。该方案有利于实现公司及子公司的生产经营计划,没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司及子公司承诺最近十二个月内未进行除公司第二届董事会第二十八次 会议审议通过的开展与公司日常生产经营相关的聚氯乙烯期货套期保值业务外 的证券投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来十二个月内不进行除上述聚氯 乙烯期货套期保值业务外的证券投资、创业投资等高风险投资。 同意公司使用节余募集资金2,009.81万元永久补充流动资金，同意将该事项 提交股东大会审议。 2、公司保荐机构核查意见 公司保荐机构东莞证券出具了《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股 份有限公司利用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》,核查意见认 为: （1）公司本次利用节余募集资金永久补充流动资金已经第二届董事会第三 十一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，该事项尚需提 交股东大会审议通过后方可实施。本次计划利用节余募集资金永久补充流动资 金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及 公司《募集资金管理制度》等有关规定。 （2）鉴于公司承诺募投项目高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、 10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目 均已达到预定可使用状态，公司本次计划利用节余募集资金永久补充流动资金， 有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符 合全体股东利益。 （3）公司及子公司最近十二个月内未进行除公司第二届董事会第二十八次 会议审议通过的开展与公司日常生产经营相关的聚氯乙烯期货套期保值业务外 的证券投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来十二个月内不进行除上述聚氯 乙烯期货套期保值业务外的证券投资、创业投资等高风险投资。 公司本次利用节余募集资金2,009.81万元永久补充流动资金是合理、合规 和必要的，本保荐机构同意公司利用节余募集资金2,009.81万元永久补充与公 司及子公司日常经营相关的流动资金。 七、备查文件 1、《广东银禧科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》； 2、《广东银禧科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》； 3、 《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一 次会议审议相关事项的独立意见》； 4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司利用节余募集 资金永久补充流动资金事项的核查意见》。 特此公告 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2014年6月26日 中财网
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