[关联交易]金科股份：关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告
公告最新金科股份LOGO 拷贝 金科地产集团股份有限公司 关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告 证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-060号 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本公司本次接受委托贷款的资金系平安大华通过设立资产管理计划分期募 集，故最终实际贷款金额以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准。 一、关联交易概述 为促进本公司项目的开发建设，本公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限 公司（以下简称“平安大华”）签订《合作框架协议》，由平安大华分期设立专项 资产管理计划募集资金，然后委托招商银行股份有限公司成都世纪朝阳支行将募 集所得资金向本公司分期发放贷款，贷款金额为不超过20亿元（最终以实际放 款金额为准），本公司按11.45%年率支付利息。深圳市平安创新资本投资有限公 司（以下简称“平安创新”）为本公司股东，持有本公司5.93%的股份，为公司 关联人，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制，根据深交所《股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2014年6月27日召开第九届董事会第四次会议,会议以8票同意、1 票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司接受平安大华委托贷款暨关 联交易的议案》，关联董事李宇航予以回避表决。独立董事对此事项发表了事前 认可意见和独立意见。 根据深交所相关规定，上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）， 以付出的资金利息金额计算关联交易金额，预计本次委托贷款公司支付的利息最 大金额为42,078.75万元，占公司最近一期经审计净资产的5.36%；公司于2014 年6月16日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司 接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》，公司在连续十二个月内与同一关联 人进行的未经股东大会审议的交易金额累计计算最大值达61,578.75万元(含本 次委托贷款),占公司最近一期经审计净资产的7.84%，根据深交所《上市规则》 等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东平安创新应回避表决。 本次委托贷款事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况介绍 公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司 注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房 法定代表：罗春风 注册资本：3000万元 经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 根据平安大华提供的资料显示，截止2014年3月末，公司总资产7,221.90 万元，净资产2,859.93万元，2014年1-3月实现营业收入3,554.60万元，净 利润643.68万元。 与本公司关系：平安创新持有本公司5.93%的股份，平安大华与平安创新同 受平安信托有限责任公司控制。 三、关联交易定价政策和定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照当前资金市场利率 水平以及同行业同类融资成本，经双方充分协商确定。 四、关联交易协议的主要内容： 1、本次委托贷款金额：不超过20亿元（最终以资管计划实际销售募得金额 且实际放款金额为准），将分八期发放，其中第一期、第二期、第三期、第五期 均为不超过3亿元，其余几期均为不超过2亿元。 2、本次委托贷款期限：第一期至第四期均为24个月，第五、六期均为21 个月，第七、八期均为18个月。 3、资金成本：公司按综合融资成本11.45%年率支付利息。 4、本次委托贷款到期还款方式：委托贷款本金按合同约定到期一次性偿还 完毕。 5、本次委托贷款资金成本支付方式：本次委托贷款所产生的资金成本按半 年支付。 6、担保措施：公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及 实际控制人黄红云夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保。 五、本次关联交易目的和对公司的影响 本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目 开发，更好地推进项目建设，促进公司经营发展。本次交易不会对公司独立性以 及当期经营业绩产生重大影响。 六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年年初至今，公司已接受平安大华提供的委托贷款到账金额合计为 50,570万元，且尚未支付相关利息费用。 七、独立董事事前认可和独立意见： 独立董事对接受委托贷款暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事 会审议。 本次关联交易属于公司正常融资事项，有助于公司开发项目的资金需求，促 进公司业务发展，符合公司正常经营需要。本次关联交易定价公允合理，没有损 害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表 决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文 件的规定。同意本次接受委托贷款暨关联交易的决议。 八、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议 2、相关合同文本。 特此公告 金科地产集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年六月二十七日 中财网
 |