[关联交易]兴发集团：发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：兴发集团 股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600141 发行股份购买资产暨关联交易报告书 说明: 兴发集团 交易对方 浙江金帆达生化股份有限公司 住 所 浙江省桐庐横村镇 通讯地址 浙江省桐庐县迎春南路205号新青年广场B座22楼 独立财务顾问 说明: 说明: 中英文全称横版组合 二〇一四年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方浙江金帆达生化股份有限公 司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次交易已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司及信息披露义务人于2014年1月25日披露《湖北兴发化工集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《湖北兴发化工集团 股份有限公司简式权益变动报告书》（全文披露于2014年1月25日《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。根据中国证监会对本公司并购 重组申请文件的补正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司及信息 披露义务人对《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下： 1、鉴于公司2013年度股东大会审议通过每10股派发现金红利1元（含税） 的2013年度利润分配方案，根据除息后的发行价格12.71元/股计算，兴发集团 本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股，由此对 “重大事项提 示”、“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第七章 本次交易的合规性分析”、“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分 析”等部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发行完成后公司股 权结构变化的内容进行了修改。 2、鉴于浙江金帆达、江西金龙、乐平大明、泰盛公司于2014年1月24日 签订了《技术许可补充协议》，2014年5月30日签订了《技术许可补充协议 （二）》，浙江金帆达、江西金龙、乐平大明、泰盛公司于2014年5月30日提 交了专利许可使用备案申请文件并完成了备案手续，由此在 “第六章 本次交 易合同的主要内容/专利及非专利技术实施许可”部分进行了补充披露 3、鉴于2014年5月30日浙江金帆达、江西金龙、乐平大明、泰盛公司签 订了《技术许可补充协议（二）》,本次交易相关的技术授权已经生效，众联评估 对技术及技术授权等相关无形资产的价值进行了确认，并对在此基础上的资产 基础法评估的情况进行了调整，由此对 “第四章 交易标的基本情况/六、本 次交易的评估情况/（六）资产基础法评估”进行了修改。 4、上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的备考合并资产负债表将 形成商誉的金额确认调整为118,686.24万元，由此对 “重大事项提示/六、主 要风险因素/（一）与本次交易相关的风险/3、本次交易形成的商誉减值风险”、 “第十章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/3、本次交易形成的商誉减值 风险”的相关表述进行了修改。上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制 的备考合并报表中的无形资产、资产总额等其他相关数据进行了调整，由此对 “第九章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易完成后，上市公司财务状 况和经营成果分析”的数据进行了修改， 5、补充披露了本次交易完成后公司保持技术独立性及自主研发方面的措 施，见 “第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司主营 业务和可持续发展能力的影响/（五）保持公司技术独立性及自主研发方面的措 施”部分。 6、鉴于中勤万信对兴发集团编制的2013年度、2014年度备考盈利预测进 行审核，补充出具勤信专字[2014]第1769号审核报告，由此对“第十一章 财 务会计信息/三、上市公司备考盈利预测”的内容进行了修订。 7、补充披露了本次交易形成的商誉的计算过程，见“第十一章 财务会计 信息/四、本次交易形成的商誉”。 8、补充披露了本次交易对投资收益的影响，见“第十一章 财务会计信息 /五、本次交易对投资收益的影响”。 9、鉴于本次交易进展中，公司已获得了本次交易的各项批准，由此在“重 大事项提示/六、主要风险因素/（一）与本次交易相关的风险”、“第十章 风 险因素/一、与本次交易相关的风险”中删去了关于本次交易核准风险的内容， 并对“第一章 本次交易概况/三、本次交易的决策过程”的相关内容进行了修 改。 10、在“重大事项提示/七、主要风险因素/（一）与本次交易相关的风险 /2、标的资产的估值风险”部分补充披露了主要产品价格和毛利率变动对估值 结果的敏感性分析结果。 11、在“重大事项提示/七、主要风险因素/（二）标的资产的经营风险”部 分补充披露了标的公司面临的环保核查风险。 12、在“重大事项提示/七、主要风险因素/（二）标的资产的经营风险”部 分补充披露了安全生产风险。 13、在“第四章 交易标的基本情况/一、泰盛公司的基本情况/（五）主要 资产、负债状况及抵押情况/（5）租出资产”部分补充披露了标的公司与宜昌楚 磷化工有限公司的资产租赁合同。 14、在“第四章 交易标的基本情况/一、泰盛公司的基本情况/（五）主要 资产、负债状况及抵押情况/（7）正在申请尚未取得权利证书的专利”部分补充 披露了3项正在申请的专利。 15、在“第四章 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（四）主要经 营模式/3、销售模式”部分补充披露了本次交易前后标的公司草甘膦原药的销 售模式及其合理性分析。 17、在“第四章 交易标的基本情况/二、主营业务发展情况”部分补充披 露了安全生产管理制度及其执行情况。 18、在“第四章 交易标的基本情况/四、主要固定资产、无形资产、所获 业务资质及市场评价/（二）与经营相关的证照”部分修改并补充披露了 HW-C0180012号《监控化学品生产特别许可证书》更新进展情况及无法按时更新 对标的公司经营的影响。 19、在“第四章 交易标的基本情况/五、关联交易基本情况/（五）关联方 应收应付款项”部分补充披露了标的公司向其关联企业销售回款比例较低的原 因及不存在关联方资金占用的情形。 20、在“第四章 交易标的基本情况/五、关联交易基本情况”部分补充披 露了标的公司关联交易必要性及业务独立性，关联交易定价的公允性相关内 容。 21、公司结合草甘膦产品近两年销售价格走势，在“第四章 交易标的基本 情况/六、本次交易的评估情况/（五）收益法评估/4、评估值测算过程/（1）营 业收入的预测/②销售单价的预测”修改并补充披露了草甘膦产品的销售价格和 预测销售价格的依据。 22、在“第四章 交易标的基本情况/六、本次交易的评估情况/（五）收益 法评估/4、评估值测算过程/（10）所得税预测”部分补充披露了标的资产高新 技术企业认定续期的进展情况。 23、鉴于标的公司与交易对方及其控制的企业在生产经营所使用的技术方 面，签订了《技术许可补充协议》，对双方的技术许可和授权事项进行了补充， 因此在“第六章 本次交易合同的主要内容/十四、专利及非专利技术实施许 可”部分补充披露了技术许可补充协议及相关承诺进行的安排，并补充披露了 本次交易的专利及非专利技术实施许可不存在损害上市公司利益的情况的说 明。 24、在“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第 十条规定/4、未违反有关反垄断法律和行政法规的规定”部分补充披露了商务 部对本次交易的批准情况。 25、鉴于国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执 法力度不断加强的现状，因此在“第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本 次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”部分补充披露了环保政 策不断收紧对上市公司的影响。 26、在“第十章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/2、标的资产的估 值风险”部分补充披露了主要产品价格和毛利率变动对估值结果的敏感性分析 结果。 27、在“第十章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/2、标的资产的经 营风险”部分补充披露了环保核查风险和安全生产风险。 28、鉴于公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充了宜昌兴发 集团有限责任公司承诺的具体安排，在“第十二章 同业竞争和关联交易/一、 本次交易对同业竞争的影响”部分修改并补充披露了宜昌兴发集团有限责任公 司《关于避免同业竞争的承诺书》的具体内容。 29、在“第十二章 同业竞争和关联交易/三、浙江金帆达参股上市公司不 会导致公司利益受侵害”部分补充披露了为避免交易对方日后利用股东地位对 上市公司的经营决策造成不利影响而采取的措施。 30、在“第十三章 本次交易对公司治理机制的影响/一、本次交易完成后 上市公司的治理结构”部分修改并补充披露了重组后上市公司董事会、监事会 和高级管理人员的选派和表决方式。 31、在“第十四章 其他重大事项的说明”部分补充披露了对中小投资者权 益保护的安排。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 释 义.......................................................................................................................... 12 重大事项提示.............................................................................................................. 17 第一章 本次交易概况.............................................................................................. 26 一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 26 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28 四、交易对方、交易标的、交易作价 .................................................................. 29 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 30 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 30 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 31 一、公司的基本情况 .............................................................................................. 31 二、公司设立及历次股权变动情况 ...................................................................... 31 三、公司股权结构情况 .......................................................................................... 38 四、近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................................................... 39 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 39 六、主要财务数据及指标 ...................................................................................... 40 七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 41 第三章 本次交易对方基本情况.............................................................................. 42 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 42 二、本次交易对方的详细情况 .............................................................................. 42 三、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 .................................. 47 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 .......................................................................................................... 53 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况 ...................... 53 第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 54 一、泰盛公司的基本情况 ...................................................................................... 54 二、主营业务发展情况 .......................................................................................... 67 三、报告期内前五大供应商及销售客户情况 ...................................................... 78 四、主要固定资产、无形资产、所获业务资质及市场评价 .............................. 80 五、关联交易基本情况 .......................................................................................... 82 六、本次交易的评估情况 ...................................................................................... 96 七、涉及的未决诉讼情况 .................................................................................... 129 八、本次交易已取得其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件 130 九、最近三年股权转让、增资、交易及资产评估情况. .................................. 130 十、出资及合法存续情况 .................................................................................... 130 十一、拟购买资产的股权转让情况 .................................................................... 131 第五章 发行股份情况............................................................................................ 132 一、本次交易方案 ................................................................................................ 132 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 132 三、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 134 四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 134 第六章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 136 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 136 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 136 三、支付方式 ........................................................................................................ 136 四、滚存利润安排 ................................................................................................ 136 五、过渡期经营安排及损益归属 ........................................................................ 136 六、人员安排 ........................................................................................................ 137 七、资产交付及股份发行时间安排 .................................................................... 138 八、税费承担 ........................................................................................................ 138 九、生效条件和生效时间 .................................................................................... 139 十、标的公司2014年至2016年的分红 ............................................................ 139 十一、限售期相关约定 ........................................................................................ 139 十二、保密义务及违约责任约定 ........................................................................ 139 十三、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 140 十四、专利及非专利技术实施许可 .................................................................... 143 第七章 本次交易的合规性分析............................................................................ 153 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 .................................................... 153 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............................................ 158 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 163 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 165 一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................ 165 二、本次交易发行股份定价合理性分析 ............................................................ 165 三、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................ 165 四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................ 167 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 168 第九章 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 170 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 170 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 176 三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................ 184 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 187 五、本次交易完成后泰盛公司草甘膦产品销售安排 ........................................ 194 第十章 风险因素.................................................................................................... 196 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 196 二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 198 三、其他风险 ........................................................................................................ 200 第十一章 财务会计信息........................................................................................ 202 一、标的公司财务报告 ........................................................................................ 202 二、标的公司的盈利预测 .................................................................................... 202 三、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 207 四、本次交易形成的商誉 .................................................................................... 209 五、本次交易对投资收益的影响 ........................................................................ 210 第十二章 同业竞争和关联交易............................................................................ 212 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 212 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 214 三、浙江金帆达参股上市公司不会导致公司利益受侵害 ................................ 219 第十三章 本次交易对公司治理机制的影响........................................................ 227 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 227 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 231 第十四章 其他重要事项的说明............................................................................ 233 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 233 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 233 三、关于本次交易相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 ........................ 234 四、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 237 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 239 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 240 一、独立董事意见 ................................................................................................ 240 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 242 三、律师意见 ........................................................................................................ 242 第十六章 与本次交易有关的中介机构................................................................ 245 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 245 二、法律顾问 ........................................................................................................ 245 三、财务审计机构 ................................................................................................ 245 四、评估机构 ........................................................................................................ 246 第十七章 董事及相关中介机构的声明................................................................ 247 一、公司全体董事声明 ........................................................................................ 247 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 247 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 247 四、审计机构声明 ................................................................................................ 247 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 247 第十八章 备查文件................................................................................................ 254 一、备查文件 ........................................................................................................ 254 二、查阅方式 ........................................................................................................ 254 释 义 兴发集团/公司/本公司 /上市公司/申请人 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 本次交易 指 上市公司向浙江金帆达发行股份购买标的资产的 行为 标的资产/标的股权/交 易标的 指 浙江金帆达持有的泰盛公司51%的股权 泰盛公司/标的公司 指 湖北泰盛化工有限公司 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山水电 指 兴山县水电专业公司 兴瑞化工 指 湖北兴瑞化工有限公司 楚磷化工 指 宜昌楚磷化工有限公司 宜昌泰盛 指 宜昌泰盛化工有限公司 金信公司 指 宜昌金信化工有限公司 兴和化工 指 宜昌兴和化工有限公司 兴发进出口 指 湖北兴发化工进出口有限公司 兴福电子 指 湖北兴福电子材料有限公司 兴磷科技 指 宜昌兴磷科技有限公司 宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司 古老背港务 指 宜昌古老背港务有限公司 武山矿业 指 神农架武山矿业有限责任公司 柳城兴发 指 柳城县兴发经贸有限公司 广西兴发 指 广西兴发化工有限公司 保康楚烽 指 保康楚烽化工有限责任公司 襄阳兴发 指 襄阳兴发化工有限公司 立帆塑料 指 杭州立帆塑料制品有限公司 浙江金帆达/交易对方 指 浙江金帆达生化股份有限公司，前身为杭州金帆 达化工有限公司 浙江奥鑫 指 浙江奥鑫控股集团有限公司 江西金龙 指 江西金龙化工有限公司 乐平大明 指 乐平市大明化工有限公司 金帆达进出口 指 浙江金帆达进出口贸易有限公司 帆立驰 指 杭州帆立驰贸易有限公司 钜泰国际 指 钜泰国际企业有限公司 精美国际 指 精美国际贸易公司（香港） 明星化工 指 桐庐明星有机化工有限公司 明星贸易 指 桐庐明星进出口贸易有限公司 桐庐利达 指 桐庐利达投资有限公司 金帆达体系 指 浙江金帆达、金帆达进出口、帆立驰等三家在孔 鑫明、张银娟和孔作帆共同控制下的企业 志弘国际 指 志弘国际有限公司 信雅达 指 桐庐信雅达热电有限公司 浙江泰诚 指 浙江泰诚电子有限公司 湖北悦瑞 指 湖北悦瑞环保科技有限公司 新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司 江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司 红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 和邦农业 指 乐山和邦农业科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家禁化武办 指 国家履行《禁止化学武器公约》工作领导小组办 公室 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 湖北省质监局 指 湖北省质量技术监督局 湖北省环保厅 指 湖北省环境保护厅 湖北省科技厅 指 湖北省科学技术厅 湖北省经信委 指 湖北省经济和信息化委员会 宜昌市经信委 指 宜昌市经济和信息化委员会 宜昌市科技局 指 宜昌市科学技术局 兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局 猇亭区安监局 指 宜昌市猇亭区安全生产监督管理局 生产企业名单 指 根据《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保 核查工作的通知》（环办[2013]57号）环保部拟 公告的符合环保要求的草甘膦（双甘膦）生产企 业名单 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 海拓律师 指 北京市海拓律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 众联评估/评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 本报告书/重组报告书 指 湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书 《资产评估报告》 指 众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1015号 《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份 购买股权所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告》 泰盛公司《审计报告》 指 中勤万信出具的勤信审字[2014]第1002号《审计 报告》 泰盛公司《盈利预测报 告》 指 中勤万信出具的勤信专字[2014]第1003号《审计 报告》 《备考合并盈利预测审 核报告》 指 中勤万信出具的勤信专字[2014]第1769号《备考 合并盈利预测审核报告》 众联评估出具的《回复》 指 众联评估出具的《关于湖北兴发化工发行股份购 买资产的会后反馈意见的回复》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行股份购买资产协 议》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达 生化股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利预测业绩补偿协 议》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达 生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测 业绩补偿协议》 《技术许可协议》 指 浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有 限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化 工有限公司签订的《技术许可使用协议书》 《技术许可补充协议》 指 浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有 限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化 工有限公司于2014年1月24日签订的《关于< 技术许可使用协议书>之补充协议》 《技术许可补充协议 （二）》 指 浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有 限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化 工有限公司于2014年5月30日签订的《关于< 技术许可使用协议书>之补充协议》 授权技术 指 根据《技术许可协议》浙江金帆达生化股份有限 公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工 有限公司授权泰盛公司使用的技术 核查期间 指 在本次交易停牌日前六个月至本报告书披露日之 间 “321事故” 指 2014年3月21日泰盛公司发生的0℃水槽爆炸事 故 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易的方式、交易价格、发行价格及发行数量 1、根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为 238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为 121,182.60万元。 2、兴发集团购买标的股权的支付方式为兴发集团向浙江金帆达发行A股股 票。兴发集团向浙江金帆达发行的A股股票面值为1.00元/股，发行价格为12.71 元/股，不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第 十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并 考虑除息因素后的计算结果。 3、以标的股权的转让价格121,182.60万元和截至《发行股份购买资产协议》 签署日确定并根据公司2013年度股东大会审议通过每10股派发现金红利1元 （含税）的2013年度利润分配方案除息后的发行价格12.71元/股计算，兴发集 团本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股。 4、兴发集团股票在兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日至发行 日期间除权、除息的，兴发集团向浙江金帆达发行股份的发行价格及发行数量随 之进行调整。 5、兴发集团发行股份按照《发行股份购买资产协议》确定的发行价格和发 行数量计算的发行股票价值总和小于标的股权的转让价格的部分（即不足一股的 部分），由浙江金帆达无偿赠与兴发集团。 本次交易前，兴发集团已通过子公司楚磷化工控制泰盛公司24%股权，本次 交易完成后，上市公司将控制泰盛公司75%的股权。 （二）限售期安排 浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解 禁，每12个月解禁一次： 第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非 经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数； 第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（交易对方承诺的标的公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经 常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数 ×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数； 第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业 绩补偿股数－减值补偿股数。 如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。 （三）业绩承诺及补偿 浙江金帆达承诺泰盛公司2014年、2015年、2016年经审计扣除非经常性损 益的净利润分别不低于人民币26,589.57万元、27,608.25万元及27,302.35万 元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测业 绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法见本报告书“第六章 本次交易合 同的主要内容/十三、业绩承诺及补偿安排”。 二、本次交易不构成重大资产重组 兴发集团本次拟收购泰盛公司51%股权。根据泰盛公司2013年度经审计的 营业收入为221,918.34万元，2013年12月31日经审计的资产总额为105,327.49 万元，净资产为53,002.73万元，本次交易金额121,182.60万元，根据《重组 办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购 买资产，按照《重组办法》第四十六条规定本次交易需提交并购重组委审核。 三、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具日，浙江金帆达是上市公司的关联方，本次交易构成关联 交易。 四、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，资产评估机构采用收益法评估 结果作为泰盛公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据《资产评估报告》， 在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易双方 友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。 五、本次交易不会引起公司控制权变化 截至2013年12月31日，交易对方未直接持有兴发集团股票，其一致行动 人持有55,505股兴发集团股票，占本次交易前兴发集团总股本的0.013%，具体 情况如下： 姓名/名称 关联关系 持股数量（股） 杨叶 浙江金帆达监事刘开孟之配偶 3,100 卢伟东 浙江金帆达监事孙丽琴之配偶 1,600 夏斌 浙江金帆达副总经理 14,000 杭州丰盈电子科 技有限公司 浙江金帆达控股股东浙江奥鑫持有该 公司90%股权 36,805 合计 55,505 上市公司目前的总股本为43,539.00万股，按照本次交易方案，上市公司本 次将发行普通股95,344,295股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所 示： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 1、有限售条件股份 2,851.28 6.55% 12,385.71 23.34% 其中：宜昌兴发 2,851.28 6.55% 2,851.28 5.37% 浙江金帆达 0 0 9,534.43 17.96% 2、无限售流通股 40,687.72 93.45% 40,687.72 76.66% 其中：宜昌兴发 7,777.99 17.86% 7,777.99 14.66% 项目 本次交易前 本次交易后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 浙江金帆达 0 0 0 0 总股本 43,539.00 100.00% 53,073.43 100.00% 综上，如交易对方的一致行动人的持股数量不变，本次交易完成后交易对方 及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将达到95,399,800股，占兴发集团 本次交易完成后总股本的17.98%。 本次交易前公司的控股股东是宜昌兴发，持有上市公司24.41%股权。兴山县 国资局通过持有宜昌兴发100%的股权成为公司实际控制人。 本次交易完成后公司的控股股东仍为宜昌兴发，将持有上市公司20.03%股 权。兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。 浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆已出具《关于不利用股 东地位损害上市公司利益的承诺书》，作出不可撤销的承诺：在本次交易完成后， 孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任 何其他方式谋求兴发集团的控制权。 六、主要风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全 部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司51% 股权的交易价格为121,182.60万元。 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为238,992.94万元，比资产基础 法测算得出的股东全部权益价值63,503.95万元高276%，原因主要在于： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应 属正常。 （2）由于资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业 各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无 形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来 的收益，也涵盖了无形资产的收益。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力 进而影响标的资产估值的风险。 根据敏感性测试的结果显示，当销售单价每降低1%，泰盛公司100%股权的 评估值约降低11,352.75万元，约占评估值的4.75%；当销售单价降低幅度大于 26%时，评估值将小于泰盛公司的账面净资产。当产品毛利率在目前基础上每降 低1%，泰盛公司100%股权的估值约降低14,234.3万元，约占评估值的5.96%； 当产品毛利率降低幅度大于14%时，泰盛公司100%股权的评估值将小于账面净资 产，评估结果对产品毛利率敏感性更高。在泰盛公司进行未来年度盈利预测时， 已对未来年度的产品价格、毛利率水平做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果 当中。如果未来内外部经营环境恶化导致标的公司销售价格或毛利率大幅下降， 将导致兴发集团合并报表形成商誉减值风险。 为了保护上市公司股东的利益，交易对方与上市公司签订了《盈利预测业绩 补偿协议》，具体安排见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/十三、业 绩承诺及补偿安排”。 2、本次交易形成的商誉减值风险 上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的备考合并资产负债表将形 成商誉118,686.24万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泰盛公司未来经营状 况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。尽管 上市公司和交易对方在《盈利预测业绩补偿协议》中约定了对标的资产减值进行 股份补偿，但仍然存在交易对方无法完全对减值进行补偿的风险。 本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰盛公司在资产、业务、客户、 采购渠道等资源的互补性进行资源整合，积极发挥泰盛公司的优势，保持泰盛公 司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低 程度。 但泰盛公司仍存在因宏观经济形势低迷、行业政策调整、市场竞争格局变化 等原因出现经营状况恶化的可能性，提请投资者注意商誉减值的风险。 3、新业务的管理运营风险 泰盛公司的主要产品是草甘膦及其副产品等化工产品，与上市公司部分产品 处于上下游关系。本次交易完成后，上市公司将对宜昌精细化工园的资源、规划、 资产等生产经营要素进行进一步整合，提升上市公司的成本优势和抵御市场风险 的能力。本次交易前，上市公司通过其子公司兴发进出口进行草甘膦贸易业务， 2012年、2013年实现的草甘膦产品销售收入分别为53,919.44万元、60,893.16 万元，组建了专业性和销售能力较强的草甘膦销售团队，建立了规模较大的草甘 膦产品的销售渠道。未来上市公司拟建立多元化的草甘膦产品销售渠道，在持续 拓展目前销售渠道的基础上，积极与国内外大型草甘膦制剂生产企业建立战略合 作关系，同时通过兴发闻达巴西有限公司等海外子公司，在巴西等草甘膦产品主 要使用国逐步建立产品直接销售渠道，通过多种措施保障泰盛公司草甘膦产品的 销售。 尽管如此，由于本次交易前泰盛公司的草甘膦产品未独立对外建立销售渠 道，草甘膦产品与上市公司其他产品的市场环境、销售渠道不尽相同，上市公司 收购泰盛公司后在产品销售上面临一定的挑战。本次交易完成后，如草甘膦产品 的销售渠道不能满足产品销售的需求，将有可能导致泰盛公司的经营业绩出现风 险，进而影响上市公司的业绩水平。 4、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司和泰盛 公司在企业文化、管理制度等诸多方面需要相互融合。上市公司将进一步通过优 化内部控制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务 结构等方式，以最大化地实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同 效应，将会影响上市公司整体的经营与发展。 （二）标的资产的经营风险 1、草甘膦产品销售高度依赖转基因作物种植的风险 目前草甘膦的市场需求与北美、南美等地区耐草甘膦转基因作物种植面积密 切相关。2007年以来，玉米成为耐草甘膦作物增长的主力，主要得益于作为燃 油添加剂的燃料乙醇工业的迅速发展。近期美国对基于玉米的燃料乙醇的政策有 所变化，取消了燃料乙醇原有的补贴，未来玉米用量的增长空间会受到页岩气等 非常规天然气以及重油、油页岩等新的石油天然气来源的竞争挤压以及燃料乙醇 主要使用国政策变动的影响。 如耐草甘膦转基因作物的种植面积因政策因素、市场需求、新作物替代等因 素的影响下降或耐草甘膦转基因作物转而使用其他类型的除草剂或除草技术，则 草甘膦的市场需求将受到不利影响，将对草甘膦的销售价格形成压力，并由此对 草甘膦生产企业的盈利能力产生不利影响。 2、草甘膦产品主要使用国对中国草甘膦产品采取反倾销措施的风险 目前中国企业的草甘膦产品主要用于外销。2001年以来，美国、巴西、阿 根廷、欧盟、澳大利亚等草甘膦产品主要使用国先后对中国企业生产的草甘膦产 品进行反倾销调查或采取反倾销措施，对中国草甘膦生产企业的生产经营造成了 一定不利影响。 国内的企业、行业协会等利益相关方对海外反倾销调查进行果断应对并取得 了积极的成果。2004年2月，阿根廷终止对华草甘膦反倾销调查，不对中国草 甘膦企业征收反倾销税。2010年4月，美国国际贸易委员会通告对产自中国的 草甘膦不再继续进行反倾销调查程序。2010年12月，欧盟正式发布公告，正式 终止对中国草甘膦产品的反倾销措施。2011年8月，巴西终止对原产于中国的 除草剂草甘膦的反倾销复审调查。 虽然如此，如未来草甘膦产品主要使用国对中国企业生产的草甘膦产品采取 征收反倾销税等反倾销措施，将对泰盛公司产品销售和经营业绩造成不利影响。 3、人民币汇率波动风险 美元兑人民币汇率的中间价从2010年12月31日的6.6227人民币兑1美元 降低至2013年12月31日的6.0969人民币兑1美元，人民币兑美元的汇率近年 呈现整体上升的趋势。 由于泰盛公司的草甘膦产品主要销往国外，未来如人民币对产品出口国货币 的汇率持续上升，则泰盛公司的草甘膦产品的价格优势将逐步被削弱，由此对泰 盛公司的经营业绩造成不利影响。 4、环保核查风险 泰盛公司已按照《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》 （环办[2013]57号）要求进行环保核查工作。根据国家环保部2014年6月13 日发布的公告，泰盛公司已被列入当日公示的第一批符合环保核查要求的草甘膦 （双甘膦）生产企业名单，截至本报告书出具日公示已经结束，后续程序尚未完 成。 根据《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》（环办 [2013]57号）的规定，本次环保核查由企业自愿申报，到2015年底前，基本完 成对草甘膦行业的全面环保核查，公告3批符合环保要求的草甘膦（双甘膦）生 产企业名单，即使泰盛公司本次无法进入生产企业名单不会导致受到处罚。 尽管如此，如泰盛公司始终未能进入生产企业名单，未来可能需要进一步按 照环保部门的要求调整环保设施，加大环保投入，并可能在甚至在环保政策进一 步趋严后受到处罚，将由此对泰盛公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。 5、安全生产风险 泰盛公司属于化工企业，使用的原材料、产出的产品涉及危险化学品，生产 工艺流程要求安全生产制度完善且得到有效执行否则可能导致安全生产事故的 发生。2012年以来泰盛公司制订了较为完善的安全生产制度并能得到有效执行， 但由于操作人员的违章操作发生“321事故”，具体情况见本报告书“第四章 交 易标的基本情况/二、主营业务发展情况/（七）安全生产管理制度及其执行情况” 的相关内容。 如泰盛公司未来发生安全生产事故，将可能导致泰盛公司遭受直接经济损失 并停产，由此对泰盛公司的正常生产经营及盈利能力造成不利影响。 除上述风险外，本公司在本报告书第十章披露了本次交易的其他风险，提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 公司拟以12.71元/股的价格向浙江金帆达发行95,344,295股公司股份，用 以收购其所持有的泰盛公司51%股权，本次交易总价121,182.60万元。 上述交易价格以《资产评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。 本次收购前，公司全资子公司楚磷化工持有泰盛公司24%股权，本次收购后 公司实际控制泰盛公司75%股权。泰盛公司主要从事草甘膦及其副产品甲缩醛、 氯甲烷、亚磷酸的生产和销售。 二、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、公司与泰盛公司产品处于行业上下游 泰盛公司主要生产草甘膦、甲缩醛、亚磷酸和氯甲烷，主要原材料为黄磷、 氯气和甘氨酸等。公司目前主要从事的主要业务为磷矿石的开采及销售、磷化工 产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等，主要产品包括磷矿石、黄磷、 磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、二甲基亚砜、有机硅等。 公司及子公司兴瑞化工、金信公司生产的黄磷、甘氨酸、氯气和碱是泰盛公 司生产草甘膦所需的主要原材料。泰盛公司生产氯甲烷是兴瑞化工生产有机硅的 主要原材料。泰盛公司从草甘膦母液中回收的工业盐可以作为兴瑞化工生产碱产 品的原料。 2、公司与泰盛公司在业务上已开展广泛合作 泰盛公司生产经营地与公司下属楚磷化工、兴瑞化工、兴福电子、兴磷科技、 金信公司等子公司均坐落于宜昌精细化工园，泰盛公司生产经营所需的水、能源 等公用资源均由上市公司供应，泰盛公司与公司相互提供原材料具备地理便利及 成本优势。 3、草甘膦行业竞争格局面临调整，环保规范的企业将受益 草甘膦特别适用于耐草甘膦的转基因玉米、大豆、棉花等作物的种植，随着 全球转基因作物的大面积推广而迅速崛起，消费量与耐草甘膦转基因作物播种面 积紧密相关。目前草甘膦为当今世界上用量最大，增长速度最快的除草剂品种之 一，已占据了全球除草剂市场约30%的市场份额，2013年全球消费量约94万吨， 预计未来年增长速度在10%左右。 随着我国政府和民众对环境保护的重视程度日益提升，主管部门对草甘膦行 业的尾气处理和母液处理等环保问题的要求越来越严格。2013年05月21日， 国家环保部发布《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》， 进一步明确提高了对草甘膦生产企业处理固废、废气、废水的要求，同时要求到 2015年底前，基本完成对草甘膦行业的全面环保核查，公告3批符合环保要求 的草甘膦（双甘膦）生产企业名单。随着环保监管趋严，行业内缺乏技术能力及 资金实力的中小企业将逐步退出，有利于提升行业集中度，提高产业发展水平， 利好行业内规范运作的大型企业。 4、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件 并购重组是企业快速发展的重要途径。2010年9月，国务院颁布《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市 场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用 资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会 明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并 购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。 （二）交易目的 1、进一步完善公司磷化工产业链 本次交易前，上市公司建立了行业内具有竞争优势的矿电磷一体化产业链， 拥有磷矿石、兴山县内的水电资源等资源的成本优势和供应保障，产品包括磷矿 石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥等品种，形成了较为完整 的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列。 本次交易完成后，公司产品序列中将新增草甘膦这一重要的有机磷化工产 品，进一步完善公司的产品结构，提升公司产品结构的多元化，提升公司抵御市 场风险的能力。 2、实现泰盛公司与上市公司其他产业之间的协同效应 本次交易完成后，泰盛公司将成为上市公司的子公司，将与上市公司的其他 产业形成显著的协同效应，主要表现在： （1）泰盛公司的主要原材料可向上市公司子公司就近采购，不仅具有成本 优势，且在市场供应紧张时有利于保障原材料的稳定供应； （2）泰盛公司为上市公司在园区内其他企业提供原材料，有利于提升资源 综合利用水平，提高经济效益； （3）泰盛公司与园区其他企业之间的整合有利于实现园区生产经营的整体 安排，降低生产经营风险和环保风险。 本次交易完成后泰盛公司与上市公司其他产业之间的协同效应见本报告书 “第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司主营业务和可持 续发展能力的影响/（二）进一步提升泰盛公司与上市公司相关产业间的协同效 应”。 3、提升公司业务规模并增强盈利能力 根据泰盛公司《审计报告》，2013年泰盛公司的营业收入为221,918.34万 元，净利润为46,928.64万元。2012年公司营业收入和净利润分别为961,203.89 万元、31,964.82万元。2013年1－9月公司营业收入和净利润分别为863,744.54 万元、14,163.32万元。公司收购整合泰盛公司这类资产质量优良、盈利能力强 的优质经济主体，有利于公司业务规模和盈利能力的全面提升。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2013年12月23日，志弘国际、楚磷化工出具《关于同意浙江金帆达股 权转让及放弃优先购买权的函》。 2、2014年1月20日，泰盛公司召开董事会，一致同意浙江金帆达将其持 有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，并相应修改公司章程。 3、2014年1月24日，浙江金帆达生化股份有限公司召开股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案。 4、2014年1月24日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 5、2014年1月24日，公司与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份 购买资产协议》。 6、2014年1月27日，本次交易评估报告完成在国有资产监督管理部门的 备案手续。 7、2014年2月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于兴发集团采用向 特定对象发行股票方式重组泰盛公司方案的批复》，批准本次交易。 8、2014年2月28日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过了本次以发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 9、2014年4月11日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北泰盛 化工有限公司股权转让的批复》（宜商外[2014]21号），批准本次交易。 10、2014年4月29日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄 断审查函[2014]第58号），批准本次交易。 11、2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股 份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2014]630号），核准本次交易。 （二）尚需履行的批准程序 无。 四、交易对方、交易标的、交易作价 1、交易对方 本次交易的交易对方为浙江金帆达生化股份有限公司。 2、交易标的 本次交易的交易标的为浙江金帆达持有的泰盛公司51%股权。 3、交易作价 根据泰盛公司《审计报告》，截至2013年12月31日，泰盛公司账面净资产 为53,002.73万元。 众联评估出具了《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的 资产在评估基准日的价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最 终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日，泰盛公司全部权益价值为 238,992.94万元，较泰盛公司经审计的账面净资产增值351%。 经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为浙江金帆达，公司将其认定为关联方。 因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 上市公司本次拟收购泰盛公司51%股权。泰盛公司2013年资产总额 105,327.49万元，本次交易金额121,182.60万元，资产总额和交易金额不足上 市公司2012年资产总额1,380,102.95万元的50%；营业收入221,918.34万元， 不足上市公司2012年营业收入961,203.89万元的50%；净资产53,002.73万元， 净资产和交易金额不足上市公司2012年归属于母公司所有者权益合计 342,706.57万元的50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易不构成重大资产 重组。 虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购 买资产，按照《重组办法》第四十六条规定本次交易需提交并购重组委审核。 第二章 上市公司基本情况 一、公司的基本情况 中文名称 湖北兴发化工集团股份有限公司 英文名称 Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd. 注册资本 435,390,027元人民币 法定代表人 李国璋 公司股票上市交易所 上海证券交易所 企业法人营业执照注册号 420000000007536 注册地址 兴山县古夫镇高阳大道58号 邮政编码 443700 电话号码 0717-6760939 经营范围 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口； 磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售； 承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、 供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁； 物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年 5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产 及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经 营） 二、公司设立及历次股权变动情况 1、改制与设立情况 公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化 工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8 日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起 人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和 湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公 司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人 民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性 净资产3,878万元折股3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公 司分别以386万元和100万元现金分别入股386万股和100万股，其余股份向社 会法人定向募集。 根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第 038号《验资报告》验证，截至1994年6月18日，公司注册资本4,500万元全 部到位。 1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：27175061-2）。 2、1996年增资 1996年1月8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行 了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确 认后的经营性资产认购1,500万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房 地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购1,000万股、650万 股和350万股，公司总股本由4,500万股增加到8,000万股。 根据湖北圣信会计师事务所于1996年1月9日出具的圣信所验字（1996） 第016号《验资报告》验证，截至1996年1月9日，公司新增注册资本3,500 万元全部到位。 1996年1月27日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人 营业执照》的变更手续。 1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443号文批准，公司由 原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。 3、1997年增资 1997年1月20日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92号文批准，公司再次 增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250万元以1.5元/股的价格认购1,500万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山 县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购1,000万股和1,500万 股，公司总股本由8,000万股增加到12,000万股。 根据湖北圣信会计师事务所于1997年1月24日出具的圣信所验字（1997） 第021号《验资报告》，截至1997年1月24日，公司新增注册资本4,000万元 全部到位。 1997年2月4日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人 营业执照》的变更手续。 1998年10月，湖北省人民政府以鄂政函［1998］133号文对公司上述两次 增资扩股进行了确认。 4、1999年首次公开发行 1999年5月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）48 号 文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元， 募集资金净额18,062万元。同年6月16日，公司公开发行的股票在上海证券交 易所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。公司首次公 开发行后，股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、非流通股份 12,000.00 75% 二、流通股份 4,000.00 25% 三、股份总数 16,000.00 100% 根据湖北会计师事务所于1999年5月22日出具的（99）鄂会师验字第142 号《验资报告》验证，截至1999年5月21日，公司新增注册资本4,000万元全 部到位。 5、2000年的股权划转 2000年6月7日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部 财管字（2000）197 号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有 股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股1,500 万股（占公司总股本的 9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有 法人股变为国家股。 6、2001年的股权划转 2001年6月4日，根据财政部财企（2001）248号文《关于湖北兴发化工集 团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂 所持公司4,878万股的国家股无偿划转由宜昌兴发集团有限责任公司持有，宜昌 兴发集团有限责任公司成为公司的控股股东，持有公司4,878万股，占公司股本 总额的30.49%。 7、2006年股权分置改革 2006 年3月24日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股 股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份” 的股权分置 改革方案，该方案于2006年4月5日正式实施完毕，宜昌兴发集团有限责任公 司等13家公司共向流通股股东支付对价1,400万股。方案实施后，公司股本情 况如下表所示： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 10,600.00 66.25% 二、无限售条件股份 5,400.00 33.75% 三、股份总数 16,000.00 100.00% 8、2007年非公开发行 2006年12月30日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173号文核准非公 开发行股份，并于2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特 定投资者发行股份5,000万股，每股发行价5.49元，募集资金净额26,651.35 万元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 15,600.00 74.29% 二、无限售条件股份 5,400.00 25.71% 三、股份总数 21,000.00 100.00% 根据中勤万信会计师事务所有限公司2007年1月20日出具的《验资报告》 （勤信验字[2007]002号）验证，该次募集资金全部到位。 2007年1月29日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企 业法人营业执照》（注册号：4200001000061）。 9、2007年4月股权分置改革首批限售股上市流通 2007年4月5日，宜昌兴发、兴山水电等13家公司原非流通股股东所持的 42,084,668股公司股票上市流通。上述股份上市流通后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份呢 11,391.53 54.25% 二、无限售条件股份 9,608.47 45.75% 三、股份总数 21,000.00 100.00% 10、2008年2月原2007年非公开发行部分限售股份上市流通 2008年2月4日，公司2007年非公开发行的5,000万股中除控股股东宜昌 兴发认购的500万股外，其余9名投资者所持的4,500万股有限售条件的流通股 上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 6,891.53 32.82% 二、无限售条件股份 14,108.47 67.18% 三、股份总数 21,000.00 100.00% 11、2008年4月7日股权分置改革第二批限售股上市流通 2008年4月7日，宜昌兴发、兴山水电等5家公司原非流通股股东所持的 22,916,666股公司股票上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 4,599.87 21.90% 二、无限售条件股份 16,400.13 78.10% 三、股份总数 21,000.00 100.00% 12、2008年5月实施2007年资本公积转增股本方案 2008年5月21日, 公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案， 以2007年末总股本21,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2 股。实施送转股后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 5,519.84 21.90% 二、无限售条件股份 19,680.16 78.10% 三、股份总数 25,200.00 100.00% 根据中勤万信会计师事务所有限公司2008年5月20日出具的《验资报告》 （勤信验字[2008]006号）验证，该次转增股本资金全部到位。 2008年5月27日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人 营业执照》的变更手续。 13、2009年4月7日股权分置改革最后一批限售股上市流通 2009年4月7日，宜昌兴发及兴山水电所持股权分置改革中最后一批限售 股共计49,198,399股公司股票上市流通。至此，股权分置改革中原非流通股股 东所持的全部限售流通股都已上市流通。上述股份上市流通后，公司股本情况如 下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 600.00 2.38% 二、无限售条件股份 24,600.00 97.62% 股份数（万股） 比例 三、股份总数 25,200.00 100% 注：有限售条件的流通股为宜昌兴发认购公司2007年非公开发行的500万股经转增而成的 600万股。 14、2009年5月实施2008年资本公积转增股本方案 2009年5月6日，公司实施了2008年资本公积金转增股本方案，以2008 年末总股本25,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。实施 送转股后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 720.00 2.38% 二、无限售条件股份 29,520.00 97.62% 三、股份总数 30,240.00 100% 根据中勤万信会计师事务所有限公司2009年5月12日出具的《验资报告》 （勤信验字[2009]005号）验证，该次转增股本资金全部到位。 2009年5月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人 营业执照》的变更手续。 15、2010年2月原2007年非公开发行部分限售股份上市流通 2010年2月4日，公司2007年非公开发行的5,000万股中控股股东宜昌兴 发持有的有限售条件的流通股7,200,000股上市流通。上述股份流通后，公司股 本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 0 - 二、无限售条件股份 30,240.00 100% 三、股份总数 30,240.00 100% 16、2010年非公开发行 2010年4月1日，公司获中国证监会证监许可（2010）388号文核准非公开 发行股份，并于2010年4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公 司在内的5名特定投资者发行股份15,408,719股，每股发行价20.23元，募集 资金净额292,895,385.37元。该次定向增发完成后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 1,540.87 4.85% 股份数（万股） 比例 二、无限售条件股份 30,240.00 95.15% 三、股份总数 31,780.87 100.00% 根据中勤万信会计师事务所有限公司2010年4月16日出具的《验资报告》 （勤信验字（2010）1001号）验证，该次募集资金全部到位。 2010年5月17日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企 业法人营业执照》（注册号：420000000007536）。 17、2010年7月实施2009年资本公积转增股本方案 2010年7月1日，公司实施了2009年资本公积转增股本方案，以2010年 非公开发行后的总股本317,808,719股为基数，以资本公积向全体股东每10股 转增1.5股。实施送转股后，公司股本情况如下： 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 1,772.00 4.85% 二、无限售条件股份 34,776.00 95.15% 三、股份总数 36,548.00 100.00% 根据中勤万信会计师事务所有限公司2010年7月2日出具的《验资报告》 （勤信验字（2010）1008号）验证，该次转增股本资金全部到位。 2010年7月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人 营业执照》的变更手续。 18、2011年4月原2010年非公开发行部分限售股份上市流通 2011年4月21日，公司2010年非公开发行股份中除控股股东宜昌兴发集 团有限责任公司认购的5,684,627股外，其余4名投资者所持的12,035,400股 有限售条件的流通股上市流通。上述股份流通后，公司股本情况如下： （未完）  |