[公告]搜于特：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
证券代码：002503 证券简称：搜于特 东东莞莞市市搜搜于于特特服服装装股股份份有有限限公公司司 （DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.） （东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人（主承销商） (上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层) 募集说明书签署日期：二零一四年六月三十日 潮流前线logo (1) 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债 券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为210,752.01万元（截至2013年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）； 资产负债率为19.89%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 24,007.27万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及 挂牌上市安排详见发行公告。 二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进 行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法 保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或 本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。公司2013年年度财务报告已于2014年4月22日披露。2013年年度财务报告披 露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高， 违约风险很低。但在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生 重大不利变化等，本公司正常生产经营受到重大不利影响，将可能会影响本期债 券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 六、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关 注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。 上述跟踪评级报告出具后，发行人将在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及 监管部门指定的其他媒体予以公告。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了长江证券承销保荐有限公司担任本期债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 九、报告期内各期末公司存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元及 55,040.05万元（母公司报表口径），公司存货余额较大且逐年增长，发行人可能 存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。公司已谨慎计提存货跌价 准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可 能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。 十、2011年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元（母公司报表口径），波动幅度较大。 由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞 以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降 甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流 波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现 流动性风险。 十一、按合并报表口径计算，发行人2013年经营活动产生的现金流量净额 为-3,281.14万元，同时根据发行人公开披露的2014年第一季度报告，发行人2014 年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-9,737.66万元，仍为负数。此外，虽然 发行人2011年、2012年应收账款周转率及存货周转率优于同行业平均水平，但 2013年发行人应收账款周转率及存货周转率分别为5.14次及2.31次，低于同行 业平均水平。上述情况可能导致发行人未来存在流动性风险。 十二、发行人已于2014年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 和监管部门指定的其他信息披露媒体上披露公司2014年第一季度报告。截至 2014年3月31日，发行人归属于上市公司股东净资产为214,321.22万元，发行 人仍符合公司债券发行条件。保荐机构已对发行人截至2014年3月31日的财务 状况和经营成果进行核查，确认发行人2014年第一季度未发生重大变化。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 9 一、普通术语 ............................................................................................................ 9 二、专业术语 .......................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 12 二、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 17 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 23 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 29 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 30 第四节 担保事项 ..................................................................................................... 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 34 一、偿债计划 .......................................................................................................... 34 二、偿债保障措施 .................................................................................................. 35 三、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 37 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 38 二、债券持有人会议规则 ...................................................................................... 38 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 48 一、债券受托管理人 .............................................................................................. 48 二、债券受托管理协议主要条款 .......................................................................... 48 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59 一、概况 .................................................................................................................. 59 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 .................................. 60 三、发行人股本总额及股东持股情况 .................................................................. 64 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 65 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 68 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 69 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 72 八、公司主营业务的经营业绩状况 ...................................................................... 77 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 79 一、财务报表 .......................................................................................................... 79 二、合并财务报表范围的变化情况 ...................................................................... 87 三、主要财务指标 .................................................................................................. 87 四、非经常损益明细表 .......................................................................................... 91 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 92 六、本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................ 119 第十节 本次募集资金运用 ................................................................................... 121 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................ 121 二、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 121 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 122 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 124 一、发行人对外担保情况 .................................................................................... 124 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................ 124 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 125 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 125 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 126 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 127 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 128 五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 132 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 133 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、搜 于特、股份公司 指 东莞市搜于特服装股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销 商、债券受托管理人、长江 保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内公开发行的规模不超过人民币7亿元 的公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期公开发行的规模为人民币3.50亿元的 公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东 莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东 莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署 的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第 一期）之债券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人 指 通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券的投 资者 债券持有人会议规则 指 为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》及其变更和补充 债券持有人会议 指 本期债券的债券持有人按照《东莞市搜于特服装股份有限 公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》召 开的债券持有人会议 信用评级报告、评级报告 指 《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年不超过7亿元 （含7亿元）公司债券信用评级报告》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东 莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券 （第一期）发行公告》 搜于特有限 指 东莞市搜于特服饰有限公司，发行人前身 兴原投资 指 广东兴原投资有限公司，发行人股东 东莞潮流前线 指 东莞市潮流前线信息科技有限公司，前身为东莞市潮流前 线贸易有限公司，发行人全资子公司 广州潮特 指 广州市潮特服装有限公司，发行人全资子公司 潮州潮特 指 潮州市潮特服装贸易有限公司，发行人全资子公司 广州搜特 指 广州市搜特服装有限公司，发行人全资子公司 IPO 指 东莞市搜于特服装股份有限公司于2010年10月19日经 中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1436号文）核 准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股 控股股东、实际控制人 指 马鸿先生，曾用名马少鸿，于2007年更名为马鸿 华东 指 上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽 华南 指 广东、广西、海南、江西 华北 指 北京、天津、内蒙古、河北、山西 华中 指 河南、湖北、湖南 东北 指 黑龙江、吉林、辽宁 西南 指 四川、重庆、贵州、云南 西北 指 陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海 股东大会 指 东莞市搜于特服装股份有限公司股东大会 董事会 指 东莞市搜于特服装股份有限公司董事会 监事会 指 东莞市搜于特服装股份有限公司监事会 公司章程 指 东莞市搜于特服装股份有限公司章程 报告期 指 2011年度、2012年度及2013年度 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事务 所有限公司，于2011年7月18日更名为天健会计师事务 所（特殊普通合伙） 发行人律师、观韬 指 北京观韬律师事务所 鹏元资信、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 加盟模式 指 发行人与符合一定资质的企业或个人签订特许经营加盟 合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营 “潮流前线”品牌服装的权利，同时还授予其成为发行人 加盟商的资格。实际经营中，发行人以批发价向加盟商销 售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品 直营模式 指 由发行人自主选择合适地址开设专卖店，自行负责店铺的 经营管理，并以零售价直接向消费者销售“潮流前线”品 牌的服装 加盟店 指 由加盟商或发行人租赁或购买店铺，加盟商自行负责店铺 的经营管理并承担责任的专卖店 直营专卖店 指 由发行人（包括子公司）在商场、超市外的物业中自行开 设并实施统一管理的专卖店 商场专柜 指 发行人与商场签订联营协议，利用商场专柜销售发行人产 品，商场负责收银并向终端消费者开具发票 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管理系统 专卖店 指 专门经营或授权经营某一品牌商品的零售业态 休闲服 指 人们在闲暇生活中从事各种活动所穿的服装 青春休闲服行业 指 以15-29岁人口为目标消费群，设计注重流行元素，属休 闲服细分行业 一二类市场 指 直辖市、省会城市和沿海发达地区地级城市的城中心区域 三四类市场 指 一二类市场之外的其他地区市场，主要包括一二类市场城 市的城郊区，以及其他地级市、县城和乡镇 面辅料供应商 指 为成衣生产提供面料或辅料的生产企业 成衣厂 指 将面辅料加工为成衣的生产企业 供应商 指 面辅料供应商及成衣厂的统称 委外加工 指 发行人自行采购面辅料，委托成衣厂按公司要求加工生产 成衣的生产组织模式 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：东莞市搜于特服装股份有限公司 英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd. 法定代表人：马鸿 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：搜于特 股票代码：002503 注册资本：51,840万元 住 所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 邮政编码：523170 联系电话：0769-81333505 传 真：0769-81333508 公司网址：http://www.celucasn.com 电子邮箱：syt@celucasn.com 经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、 玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电 子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设 备的销售。 （二）公司债券发行批准情况 本次债券的发行经2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议 通过，并经2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东 大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过7亿元（含7亿元），分两 期发行，其中第一期发行规模不超过4亿元（含4亿），剩余部分择机一次发行。 本次债券发行的相关董事会、股东大会决议均已在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）予以披露，并分别刊登在2013年9月3日和2013年9月25日 的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。 （三）公司债券发行核准情况 本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行 规模为不超过7亿元（含7亿元）。本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模 为3.50亿元。 （四）本期债券的主要条款 1、本期债券的名称 本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第 一期）”。 2、本期债券的发行规模 本次债券发行规模不超过7亿元（含7亿元），分两期发行，本期债券为本 次债券的第一期发行，发行规模为3.50亿元。 3、债券票面金额 本期债券票面金额为100元。 4、发行价格 本期债券按面值发行。 5、债券期限 本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。 6、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式 本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率 将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协 商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续前3年保持不 变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未回售部分债券在存续期限后2年的 票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不 计复利。 8、起息日 本期债券的起息日为2014年7月2日。 9、付息日 本期债券的付息日为2014年至2019年每年的7月2日，若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年的每年7月2日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计 息。 10、兑付日 本期债券的兑付日期为2019年7月2日，如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为2017年7月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 11、计息期限 本期债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者 行使回售权，则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止，未回售部 分债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止。 12、还本付息的期限和方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所 回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年7月2日一起 支付。 13、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2 年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发 行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。 15、回售申报 公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日 起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、担保情况 本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级， 本期债券的信用等级为AA级。 19、债券受托管理人 本期债券的受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。 20、发行方式和发行对象 详见本期债券的发行公告。 21、向公司原股东配售的安排 本期债券不向公司原股东优先配售。 22、承销方式 本期债券的发行由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司采取余额 包销的方式承销。 23、拟上市交易场所 深圳证券交易所。 24、发行费用概算 本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、信 息披露费用、发行推介费用及发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.6%。 25、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。 26、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 （五）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登的日期 2014年6月30日 发行首日 2014年7月2日 预计发行期限 2014年7月2日至2014年7月4日 网上申购日 2014年7月2日 网下发行期 2014年7月2日至2014年7月4日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司 英文名称： DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd. 法定代表人： 马鸿 住 所： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋 邮 编： 523170 电 话： 0769- 81333505 传 真： 0769- 81333508 网 址： www.celucasn.com 电子信箱： syt@celucasn.com 联系人： 廖岗岩、王丹 （二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人： 王世平 住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼 项目主办人： 刘钢、罗剑 项目经办人： 赵兴源、盛赞 联系电话： 0755-82763298 传 真： 0755-82548088 邮政编码： 518048 （三）发行人律师：北京观韬律师事务所 法定代表人： 韩德晶 住 所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 经办律师： 曹蓉、刘燕 联系电话： 010-66578066 传 真： 010-66578016 邮政编码： 100033 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住 所： 杭州市西溪路128号9楼 办公地址： 深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼 经办注册会计师： 朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳 联系电话： 0755-82903666 传 真： 0755-82990751 邮政编码： 518033 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 评级人员： 雷巧庭、王一峰 联系电话： 0755-82872333 传 真： 0755-82872090 邮政编码： 518040 （六）债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人： 王世平 住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼 联系人： 刘钢、罗剑 联系电话： 0755-82763298 传 真： 0755-82548088 邮政编码： 518048 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国农业银行上海市浦东分行营业部 账 号： 03340300040012525 户 名： 长江证券承销保荐有限公司 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 邮政编码： 518010 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期 债券的投资者在购买本期债券后，可能存在由于债券不能及时上市流通而无法立 即出售本期债券；或者由于债券上市流通后交易不活跃，以致于投资者不能以其 希望的某一价格足额出售其持有的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人 可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带 来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的 按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了 偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充 分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时足额偿付债券本 息，且发行人在报告期内与主要客户发生业务往来时，发行人无违约行为发生。 在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人 资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经鹏元资信评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。主体长期信用等级AA的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低；债券信用等级AA的涵义为债券安全性很高，违约风 险很低。但是如果发行人的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级在本期 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期 债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、与存货相关的风险 （1）存货余额较大的风险 报告期内各期末发行人存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元及 55,040.05万元（母公司口径），存货余额较大且逐年增长。虽然发行人已通过延 长货款支付期限以及增加银行承兑汇票支付货款比例以减少存货对资金的占用； 并通过建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、 盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但是发行人仍然可能存在 存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。 （2）报告期内存货跌价准备计提不充分的风险 发行人报告期内存货余额（母公司口径）内容构成如下： 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 余额 （万元） 比例 （%） 余额 （万元） 比例 （%） 余额 （万元） 比例 （%） 原材料 4,616.56 8.21 3,909.06 10.06 5,652.56 16.06 委托加工物资 12,388.72 22.03 14,272.94 36.75 11,538.76 32.78 库存商品 33,173.85 58.99 16,985.91 43.73 15,756.54 44.76 发出商品 846.90 1.51 869.97 2.24 1,179.45 3.35 低值易耗品 5,207.70 9.26 2,802.33 7.22 1,075.00 3.05 合 计 56,233.73 100.00 38,840.22 100.00 35,202.31 100.00 存货跌价准备 1,193.68 420.86 389.63 存货净额 55,040.05 38,419.36 34,812.69 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和低值易耗品 构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加 工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单生产后尚未发 出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售 的产品，低值易耗品主要是货架、灯具、模特及包装物等。 发行人的存货包括为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存 货。对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订 单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很 小。此外，发行人根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产品和面辅料，由于 公司直营销售收入占公司主营业务收入在10%以下，因此为直营店铺货的存货占 存货余额的比例较小。发行人已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店 销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备 计提不充分的风险。 2、应收账款大幅上升导致的回收风险及影响偿债能力的风险 报告期内公司应收账款净额分别为14,794.76万元、25,369.83万元及 42,967.85万元（母公司口径），公司应收账款保持较快速度增长，主要系公司处 于快速成长期，销售收入增长较快，以及公司适当放宽优质客户信用政策所致。 针对不同的加盟店，发行人根据其加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及 时性以及加盟商本身的实力给予不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予适当 的信用结算期，故发行人应收账款主要系信用好、合作时间长的优质加盟店所欠 货款。报告期内各期末，公司一年以内应收账款比例分别为99.54%、99.49%及 99.93%（母公司口径）。公司2011年末应收账款98%以上已在2012年收回，2012 年末应收账款98%以上已在2013年收回。虽然发行人的应收账款账龄较短，报 告期内极少出现坏账，期后回款较好，且加盟店的违约成本较高，但应收账款如 果不能及时收回，发行人存在应收账款回收风险，有可能影响公司未来偿债能力。 3、经营活动产生的现金流量不稳定风险 2011年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79 万元、31,485.86万元及-4,779.61万元（母公司报表口径）。由于季节性原材料 库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据 等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管 公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需 求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。 （二）经营风险 1、宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险 国内三四类市场是发行人产品的主要销售市场。一旦中国的宏观经济状况发 生重大变化，如经济增长放缓或停滞，那么消费者对休闲服饰产品的消费能力可 能会受到一定影响，进而会影响发行人的经营业绩和财务状况。 2、市场竞争的风险 公司所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，作为较早进入三四类市场的 青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、 定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一 定的先发优势，市场综合竞争力位居前列。随着青春休闲服一二类市场竞争的日 趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌也开始进 入三四类市场，导致三四类市场的竞争存在进一步加剧的可能。如果发行人不能 继续保持良好的产品质量及品牌形象，在一二类市场优势品牌的冲击下，发行人 在部分地区的市场占有率将受到挑战，从而对发行人品牌提升和业绩持续增长等 产生不利影响。另外，网购的迅速发展已逐渐改变年轻消费者的消费习惯，未来 可能会给实体店铺造成较大的冲击，虽然公司已着手开展网络销售业务，但是如 果公司不能迅速适应这种变化，可能会影响公司销售业绩的可持续增长。 3、不能准确把握流行趋势的风险 品牌服装企业的生存和发展，在很大程度上取决于公司能否准确把握服装市 场的流行趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求和偏好。经过多年 发展，发行人在青春休闲服的设计研发方面积累了丰富的经验，并培养了一批专 业的服装设计研发人才。发行人十分重视市场需求，定期或不定期地安排专业设 计研发人员进行国内和国外市场调研，并参加各类与休闲服饰相关的服装发布会 和博览会，以期准确地把握休闲服饰的流行趋势。但由于近年来青春休闲服市场 流行趋势的变化速度一直在加快，并且国内与国外以及国内不同区域消费市场上 消费者在偏好上存在一定程度的差异，发行人的设计研发人员可能无法全面及时 地把握青春休闲服饰的流行趋势，从而导致发行人不能有效把握消费者的需求， 致使消费者对发行人产品认同度降低，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、 石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波 动，并直接导致产品生产成本的波动。虽然发行人将产品的生产外包给成衣厂商， 并制定了一系列生产采购环节的制度及流程，这些措施在很大程度上降低了公司 的经营成本。但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，发行人有 可能面临面料、辅料不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成 本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。 5、知识产权遭受侵害风险 良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉，发行人聘请了影视 歌坛明星谢霆锋、吉克隽逸作为形象代言人，通过电视广告、户外广告、平面广 告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类 市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通 过申请注册商标、著名商标、驰名商标、外观设计专利等手段，保护商标、品牌 形象和设计成果。但青春休闲服的款式、品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观， 易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害， 而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。 6、租金上涨的风险 发行人大部分终端店铺为租赁方式取得。随着国内房地产市场的持续升温， 优质店铺作为稀缺资源，租金快速上涨。虽然发行人80%以上店铺位于三四类市 场，该类市场租金上涨速度明显慢于一二类市场，但如果未来三四类市场店铺租 金持续上涨且上涨幅度超过发行人和加盟商的自身消化能力，将增大发行人、加 盟商的运营成本，削弱发行人产品的竞争力，对发行人经营业绩造成不利影响。 （三）管理风险 1、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险 虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理和设计研发团队、完善的 管理体系、符合公司特点的信息化系统，但是随着发行人业务的不断扩张，净资 产和经营规模迅速扩大，将对发行人在市场开拓、运营管理、设计开发、人才储 备等方面提出更高的要求。如果未来发行人的经营模式、人才引进、管理制度、 信息化建设未能适应内外部环境的变化，将给发行人的经营运作及资产安全带来 风险。 2、专卖店大幅增加带来的管理风险 发行人主要采取加盟和直营相结合的销售模式，该模式有助于发行人快速占 领空白市场、节约资金投入、降低投资风险。报告期内，公司业务大幅扩张，专 卖店数量大幅增加。虽然发行人在长期发展过程中，培养了一批富有经验的营销 管理人员，积累了一定的店铺管理经验，但专卖店的大量增加仍将给发行人的管 理能力带来考验。目前发行人未向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、 物均相对独立的情况下，发行人对加盟店的控制力度相对较低，如果加盟店在短 时间内出现较大比例流失，则会对发行人的经营造成重大不利影响。 （四）政策风险 发行人业务的发展将受到国家相关行业政策导向的影响，目前国内纺织服装 行业产能过剩情况突出，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政 策，从而对公司经营产生一定的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经鹏元资信出具的《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年不超过7亿元 （含7亿元）公司债券信用评级报告》综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 本期债券的信用等级为AA级，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。 本期债券的评级展望为稳定，表示情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 评级报告认为，发行人以三四类市场为主要目标，发展空间较大，近年来终 端网络扩张较快，单店平均面积扩大，品牌影响力有所提高，同时拥有较好的自 主设计能力，业务持续发展能力尚可；公司成本和费用控制能力较好，毛利率和 期间费用率较为稳定；公司收入及利润规模逐年提升，整体盈利能力较好；公司 经营活动现金生成能力有所提高，目前负债率较低，债务压力较小。 同时，评级报告还提示关注发行人行业及企业面临的风险，如：服装企业面 临人工成本上升、原材料价格波动及区域性、季节性等行业共同压力和风险。公 司策略实施效果有不确定性，设计团队面临更大挑战；目前公司门店数量与同行 业领先企业相比仍存在一定差距，国内优势品牌对三四类市场的渗透，将加大该 类市场的竞争程度；而终端网络的快速扩张将加大公司的跨区域管理难度、营运 成本压力。在财务方面，公司现有可自由支配的货币资金规模较小，同时面临一 定的存货跌价风险；应收账款和营运资本运营效率有所下降，净营业周期有所拉 长；公司经营活动现金流存在一定波动，未来有一定的资金压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程 中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大 事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持 续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资 信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级 暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在各大银行的 授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2013年12月31日， 发行人拥有中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家国内 金融机构共计6.80亿元的银行授信额度，尚有3.22亿元授信额度未使用。 （二）报告期内与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）报告期内发行的债券及偿付情况 发行人自成立以来至今未发行任何形式债券，故不存在偿付情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计 净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为3.50亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司 所有者权益的比例为16.61%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例为 16.61%，未超过本公司净资产的40%。本次债券经中国证监会核准并全部发行 完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过7亿元，占公司截至2013年12月 31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过33.21%，占合 并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过33.21%，未超过本公司净资产的 40%。 （五）报告期内的主要财务指标 公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下： 财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 4.03 4.10 5.32 速动比率 2.97 3.32 4.40 资产负债率（%） 19.89 20.22 17.48 财务指标 2013年 2012年 2011年 利息保障倍数（倍） 176.22 160.91 89.15 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保事项 本期债券为无担保债券。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按 时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为2014年7月2日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2014年至2019年间每年的7月2日为本期债券上一计息年度 的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债 券到期日为2019年7月2日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 （一）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011 年、2012年及2013年，公司合并财务报表营业收入分别为109,960.84万元、 161,244.92万元及173,774.54万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 17,318.64万元、27,283.80万元及27,419.37万元；经营活动产生的现金流量净额 分别为1,152.08万元、30,280.45万元及-3,281.14万元。 随着公司各项业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的收入规模和盈 利能力将进一步提升，经营性现金流也将持续保持较为充裕的水平，从而为偿还 本期债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，本公 司合并报表流动资产余额为211,076.37万元，不含存货的流动资产余额为 155,485.05万元。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、 制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有 人会议规则、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确 保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅 运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议以及本募集说明书披露的用途 使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期、足额偿 付，保证债券持有人的利益不受损害。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）制定债券持有人会议规则 本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券 的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立 可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超 过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前 一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一 年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明 书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变 更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事 项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券 持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监 会规定的其他情形。 （七）外部融资渠道通畅 公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授 信额度，间接融资能力强。截至2013年12月31日，公司在中国民生银行、中 国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家银行的授信总额度折合人民币约 6.80亿元，尚未使用的授信额度约3.22亿元。总体而言，公司具有很强的信贷 融资能力。 （八）本公司承诺 根据本公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将采取包括但不限于如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离。 三、违约责任及解决措施 公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生 其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人 向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管 理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司 进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 第六节 债券持有人会议 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则 第一章 总 则 第一条 为规范东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期） 债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持 有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制定本 规则。 第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《东莞市搜于特服装股份有 限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额 人民币3.50亿元的公司债券，本期债券发行人为东莞市搜于特服装股份有限公 司，债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司，债券持有人为通过认购、购 买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和 表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 第四条 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为 同意并接受本规则，受本规则之约束。 第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权， 但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人l0%以 上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 第七条 本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相 同的含义。 第二章 债券持有人会议的权限范围 第八条 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行 使如下职权： （一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作 出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率； （二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决 方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息； （三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时， 是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使； （四）变更本期债券受托管理人； （五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行 补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议； （六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则； （七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第九条 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行 审议并作出决议： （一）拟变更本期债券募集说明书的约定； （二）拟变更、解聘债券受托管理人； （三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； （四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议； （六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议 召开债券持有人会议； （七）修改本会议规则； （八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项； （九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所 及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 第三章 债券持有人会议的召集 第十条 当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应 在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债 券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事 项之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以 公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决 权的债券持有人提出之日起15个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券 持有人召开债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时 组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为召集人。 第十二条 召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监 管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式； （二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （三）会议的议事程序以及表决方式； （四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （八）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有 人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 第十四条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项 消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。 第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权 的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发 表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会 议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承 担合理的场租费用，若有）。 第四章 议案、委托及授权事项 第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10% 以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8 个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据 本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券 持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为 出席并在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券 持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议， 并有权就相关事项进行说明： （一）发行人的董事、监事和高级管理人员； （二）其他重要相关方。 第十九条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决 议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本 期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出 示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债 券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被 代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期 债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记 出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权 的本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债 券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。 第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人的权限； （三）授权委托书签发日期和有效期限； （四）个人委托人签字或机构委托人盖章。 第二十二条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有 人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交会议召集人。 第五章 债券持有人会议的召开 第二十三条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通 讯表决方式。 第二十四条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管 理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担 任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有 人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。 如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权 的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 第二十五条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包 括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其 身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规 定的其他证明文件的相关信息等事项。 第二十六条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承 担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债 券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。 如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何 费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。 第六章 表决、决议及会议记录 第二十七条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持 有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票 表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计 为“弃权”。 第二十八条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、 监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议 的本期债券持有人担任。 与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 第二十九条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项 应当为一个议案。 第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会 议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案， 不得在该次会议上进行表决。 第三十一条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 第三十三条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数 表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 第三十四条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 第三十五条 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公 告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人 和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、 每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数； （二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券 张数及占本期债券有表决权总张数的比例； （三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称； （四）该次会议的主持人姓名、会议议程； （五）各发言人对每个议案的发言要点； （六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （八）监票人的姓名； （九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券 持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授 权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存 续期满后5年。 第三十八条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予 表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券 持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 第七章 附则 第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会 议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第四十条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定 的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说 明。 第四十一条 本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证 券交易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。 第四十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第四十三条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确 规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持 有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。 第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。 第四十五条 本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发 行之日起生效。 第七节 债券受托管理人 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意长江证券 承销保荐有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文 置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 根据发行人与长江保荐签署的《债券受托管理协议》，长江保荐受聘担任本 期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 长江保荐成立于2003年，注册资本10,000万元，总部位于上海，在深圳、 北京、武汉等地设有业务分支机构。截至2013年12月31日，长江保荐经审计 的资产总额为11,084.50万元，净资产为9,991.49万元；长江保荐主要从事投资 银行业务，2013年长江保荐实现营业收入6,955.63万元。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 长江保荐除作为公司本期债券发行的保荐人及主承销商外，截至本募集说明 书签署日，长江保荐与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责 的利害关系。 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅本协议的全文。 （一）发行人承诺 1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券 条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在 本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行 人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受（未完）  |