[关联交易]惠博普：关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2014-031 华油惠博普科技股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、关联交易概述 1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”或“发 行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）6,000万股（以下简称“本次 非公开发行”或“本次发行”），发行对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河 生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共9名自然人股东。发行对象拟用现金认购本 次非公开发行的全部股份，2014年6月30日，发行对象与公司签署了附条件生 效的股份认购协议。 2、本次非公开发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、 实际控制人，王毅刚、王全为公司监事，孙河生、张海汀为公司高级管理人员， 李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》规定，本次交易构成了关联交易。 3、上述事项已经公司第二届董事会2014年第二次会议审议通过，经公司独 立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事黄松、白明 垠、潘峰、肖荣已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。 4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东黄松、白明垠、潘峰、 肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全放弃在股东大会上对相关议案的投 票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。 二、关联方基本情况 （一）黄松 1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人， 曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田 钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团 河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998 年10月起担任北京华油惠博普科技有限公司（本公司前身，以下简称“惠博普 有限”）董事长、总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任本公司董事长、 总经理。 截至公告日，黄松持有公司股份7,662.6万股，占公司股本总额的16.82%。 （二）白明垠 1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国 石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职； 1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至 今，担任公司董事、副总经理。 截至公告日，白明垠持有公司股份5,805万股，占公司股本总额的12.74%。 （三）潘峰 1970年出生，研究生学历，注册自动化系统工程师；1993年至1998年先后 在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院研究室、仪表室工作，担任助理 工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月 本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。 截至公告日，潘峰持有公司股份4,534.65万股，占公司股本总额的9.95%。 （四）肖荣 1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油 田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计 研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7 月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公 司董事、副总经理。 截至公告日，肖荣持有公司股份3,947.4万股，占公司股本总额的8.66%。 （五）孙河生 1966年出生，毕业于西北建筑工程学院环境工程专业，本科学历，给排水 高级工程师。曾在中国石化河南油田设计院从事给排水设计工作。2000年2月 起到惠博普有限，担任研发中心经理，从事油田地面工程设计及新技术研发工作， 有较丰富的工程设计经验与产品开发能力，主持、参与了本公司天然气处理、含 油污泥处理、油罐清洗等重要产品的开发，获多项国家专利，担任本公司研发中 心经理，2013年2月起担任本公司总经理助理。 截至公告日，孙河生持有公司股份1,293.2万股，占公司股本总额的2.84%。 （六）王毅刚 1966年出生，本科学历，自动化仪表高级工程师。1989年参加工作，曾任 河南油田采油二厂仪表自动化工程师，中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研 究院仪表自动化工程师、高级工程师等职。2001年8月起到惠博普有限工作， 历任工控部经理、设计所副所长等职，现任公司油气工程事业部经理，2009年8 月起担任本公司监事。 截至公告日，王毅刚持有公司股份828.8万股，占公司股本总额的1.82%。 （七）李雪 1969年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化集团河南石油勘 探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工作，2002年起到惠博普有限工作， 历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，2009年9月起担任公司总经理 助理，2011年3月至2014年4月担任公司副总经理，2014年4月起至今未在公 司担任任何职务，也未在其他公司或企业担任职务。 截至公告日，李雪持有公司股份828.79万股，占公司股本总额的1.82%。 （八）张海汀 1967 年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化河南油田技工学 校、中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，2003 年起到惠博普有限工 作，曾任惠博普有限设计所所长，2009 年9 月起担任本公司总经理助理。 截至公告日，张海汀持有公司股份728.8万股，占公司股本总额的1.6%。 （九）王全 1962 年出生，本科学历，历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究 院工程师、高级工程师等职，上海纽福克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994 年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003 年6 月到惠博普有限工作，历任 董事、副总经理等职，2008 年9 月起担任惠博普有限监事，2009 年8 月起担 任本公司监事会主席。 截至公告日，王全持有公司股份728.8万股，占公司股本总额的1.6%。 三、关联交易标的的基本情况 公司拟非公开发行股票的数量为6,000万股人民币普通股，募集资金总额为 58,080万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王 全已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非 公开发行的全部股份。 四、交易定价政策与依据 （一）定价方式 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日， 即2014年7月1日。 本次非公开发行股票的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、交易协议的主要内容 公司和9名认购对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、 张海汀、王全于2014年6月30日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》，上述协议中的主要内容如下： 1、合同主体： 甲方：华油惠博普科技股份有限公司 乙方：黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全 （9名认购对象分别作为各自签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 之乙方） 2、签订时间：2014年6月30日 3、拟认购股份的数量、价格及认购方式： （1）认购股份的数量： 黄松拟认购公司1,769万股A股股票； 白明垠拟认购公司1,342万股A股股票； 潘峰拟认购公司1,048万股A股股票； 肖荣拟认购公司912万股A股股票； 孙河生拟认购公司299万股A股股票； 王毅刚拟认购公司192万股A股股票； 李雪拟认购公司100万股A股股票； 张海汀拟认购公司169万股A股股票； 王全拟认购公司169万股A股股票。 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （2）认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第 二届董事会2014年第二次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格 为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计 算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （3）认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A 股股票。 4、认股款的支付时间及支付方式：认购人同意按照认购方式及认购价格约 定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得 中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日 内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验 资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 5、股票上市安排及限售期： 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中 国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。 认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及按照公司的要 求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。 6、税费：因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律 确定的纳税人自行最终承担。 7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的 除外。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。 8、适用法律和争议解决： 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商 不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 9、协议的生效：本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、 乙方本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得公司董事会审议通过； （2）本协议获得公司股东大会批准； （3）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成 就创造条件。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易对象为公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员，对增强股东 信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位 后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的 实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进 一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。 七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全与本公 司之间均未发生关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董 事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非 公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下： 1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持 续盈利能力，实现持续稳定发展。 2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客 观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。 3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表 决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规 定。 九、备查文件 1、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议决议； 2、公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司董事会 2014年6月30日 中财网
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