[关联交易]东华实业：广州证券有限责任公司关于广州股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新后）
广州证券有限责任公司 关于 广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广州证券有限责任公司VI 二〇一四年六月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分， 具体如下： 1、公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团 持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股 权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广 州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城 启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组 的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行 价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发 现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。 2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份 发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低 于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润 分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发 行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非 公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效 和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交 易行为的实施。 3、本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先 生；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上 市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股 份购买资产的简要情况如下： 1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施 的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元 /股。 3、发行数量：75,995.5523万股。 4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、 广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日 起36个月内不得转让。 5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年 实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于112,057.21万元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定 进行补偿。 三、本次配套融资安排 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资 产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配 套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发 行成功与否不影响重大资产重组的实施。 本次配套融资安排的简要情况如下： 1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55 万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。 2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上 限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机 构出具的标的资产评估结果协商确定。 3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会 审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述 发行底价调整为5.12元/股。 4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七 届董事会第二十三次会议决议公告日。 5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控 股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。 6、限售期：自发行结束之日起十二个月。 7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具 体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重 组后上市公司持续经营能力。 四、标的资产评估作价情况 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截 至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估 增值338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下： 单位：万元 类别 项目 账面值① 评估值 评估增值 增值率 股权类 海南置业77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51% 淮南置业90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54% 小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89% 非股权类 广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65% 雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65% 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23% 城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03% 小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31% 合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25% 注①：股权类的账面值为母公司报表口径。 五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况 重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的 资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿 元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是： 1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地314,660平方米）未能在评估基 准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未 能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。 2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围， 导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。 六、本次交易构成关联交易 鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾 项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。 根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据 《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公 司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民 币，故本次交易构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 八、本次重组交易类型的说明 1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 2、本次重组不会导致公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市 公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006 年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重 组不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组涉及发行股份。 4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次 会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、广州豪城作出董事会决议，通过本次交易的相关方案； 2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤 泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约； 3、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的 商品房开发核查（如需）； 4、本次交易方案获得中国证监会的核准。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次 会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、广州豪城作出董事会决议，通过本次交易的相关方案； 2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤 泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约； 3、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的 商品房开发核查（如需）； 4、本次交易方案获得中国证监会的核准。 本次交易能否通过广州豪城董事会、东华实业股东大会审议以及能否通过国土 资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）及取得 中国证监会的核准存在重大不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间 也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交 易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易 的内部信息知情人对公司股票停牌前6个月至2014年6月3日买卖公司股票情况 进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、 中止或取消的风险。 三、拟注入资产估值风险 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截 至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估 增值338,852.55万元，增值率359.25%。由于估价中的分析、判断和结论受相关假 设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的 不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。 四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险 截至本报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保余额 （万元） 担保说明 担保期限 担保是否已 经履行完毕 淮南置业、 粤泰集团 粤泰集团 110,000.00 110,000.00 淮南置业以其拥有的淮国用（2011） 030115号土地使用权作抵押，粤泰 集团以其持有的淮南置业60%股权 作质押，为粤泰集团向中铁信托借 款提供担保，融资款项用于标的资 产开发建设 2013.11.19- 2017.2.18 尚未解除 广州建豪、 广州恒发 粤泰集团 25,000.00 25,000.00 广州建豪以其拥有的穗府国用 （2006）第1100138号土地使用权、 广州恒发以其拥有的穗府国用 （2003）第111号土地使用权作抵 押，为粤泰集团通过招商银行股份 有限公司广州金穗支行委托贷款的 方式向北京天地方中资产管理有限 公司借款提供担保，融资款项用于 标的资产开发建设 2014.1.10- 2015.1.10 尚未解除 粤泰集团、 广州新意 海南置业 27,000.00 26,000.00 粤泰集团和广州新意分别以其持有 的海南置业52%股权、25%股权作 2013.12.19- 2016.12.18 尚未解除 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保余额 （万元） 担保说明 担保期限 担保是否已 经履行完毕 质押，为海南置业向中国长城资产 管理公司海口办事处借款提供担保 广州豪城 城启物业 20,000.00 15,736.18 广州豪城以其拥有的城启大厦部分 车位及写字楼共24,358.88平方米作 抵押，为城启物业向中国工商银行 广州西华路支行借款提供担保 2011.12.14 2021.12.13 尚未解除 海南置业 鑫源矿业 有限公司 美元 7,000.00 美元 6,000.00 海南置业以其拥有的海口市国用 （2011）第004151号、海口市国用 （2011）第004152号土地使用权作 抵押，为鑫源矿业有限公司向国家 开发银行股份有限公司借款提供担 保 2011.12.8- 2017.12.16 尚未解除 淮南置业 粤泰集团 20,000.00 20,000.00 淮南置业以其拥有的淮国用（2011） 030114号土地使用权作抵押，为粤 泰集团向中铁信托借款提供担保 2013.11.19- 2016.5.18 尚未解除 城启集团 粤泰集团 70,000.00 45,000.00 城启集团以其拥有的穗府国用 （2009）第01100110号土地使用权 中的18,335平方米土地作抵押，为 粤泰集团向中国华融资产管理股份 有限公司借款提供担保，最高债权 限额为10.4亿元，实际借款7亿元， 其中4.5亿元已到账，用于偿还该块 土地使用权上的原有抵押借款，剩 余2.5亿元借款手续正在办理中。 2014.5.5 2017.5.4 尚未解除 本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。 上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司 的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联 方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关 联方的其他借款提供担保。 针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城 已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国 证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。 根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡 期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述 承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组 方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。 提请投资者注意相关风险。 五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险 在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土 地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被 收回或被征收土地闲置费的风险。 六、经营风险 本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材 料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发 生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问 题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 标的资产中淮南置业、海南置业的房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状 态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司 合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。 七、项目管理风险 房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广， 合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标 的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果 项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本 上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 八、政策风险 房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国 家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。 但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可 能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。 九、大股东控制风险 粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的 48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进 一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团 利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影 响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。 十、房地产行业周期性波动的风险 房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气 时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相 对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提 高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对公司未来的经营带来了不 确定性。 十一、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供 求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上 市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有 关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响 上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 本独立财务顾问提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读有关章节。 目 录 重大事项提示 ...................................................................................................................................... 1 重大风险提示 ...................................................................................................................................... 8 目 录 ............................................................................................................................................ 14 第一章 绪 言 ............................................................................................................................... 20 第二章 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 21 第一节 独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 21 第二节 独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 22 第三章 交易概述 ............................................................................................................................. 24 第一节 本次交易的背景 ........................................................................................................... 24 第二节 本次交易的目的 ........................................................................................................... 24 第三节 本次交易的基本情况 ................................................................................................... 25 第四节 标的资产评估作价情况 ............................................................................................... 29 第五节 本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 29 第六节 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 30 第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................... 30 第四章 上市公司的基本情况 ........................................................................................................... 31 第一节 东华实业基本情况 ....................................................................................................... 31 第二节 公司设立和历次股本变动情况 ................................................................................... 31 第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................................ 34 第四节 主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................... 34 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 35 第六节 公司前十大股东情况 ................................................................................................... 37 第五章 交易对方基本情况 ............................................................................................................... 38 第一节 粤泰集团 ....................................................................................................................... 38 第二节 广州豪城 ....................................................................................................................... 43 第三节 广州新意 ....................................................................................................................... 45 第四节 城启集团 ....................................................................................................................... 47 第五节 广州恒发 ....................................................................................................................... 49 第六节 广州建豪 ....................................................................................................................... 51 第七节 淮南中峰 ....................................................................................................................... 53 第八节 交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................................... 55 第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................ 56 第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 .................................................... 56 第六章 交易标的基本情况 ............................................................................................................. 57 第一节 拟注入资产范围 ........................................................................................................... 57 第二节 标的资产的基本情况 ................................................................................................... 58 第三节 拟注入资产抵押和质押情况 ....................................................................................... 80 第四节 其他情况说明 ............................................................................................................... 82 第五节 拟注入资产的资产评估情况 ....................................................................................... 83 第七章 本次发行股份情况 ............................................................................................................. 179 第一节 发行股份基本情况 ..................................................................................................... 179 第二节 本次交易前后财务数据比较 ..................................................................................... 183 第三节 本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................... 183 第八章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................. 185 第一节 重大资产重组协议主要内容 ..................................................................................... 185 第二节 盈利预测补偿协议 ..................................................................................................... 190 第九章 同业竞争和关联交易 ......................................................................................................... 194 第一节 对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 194 第二节 对关联交易的影响 ..................................................................................................... 196 第十章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 215 第一节 基本假设 ................................................................................................................... 215 第二节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 215 第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .............................................. 219 第三节 本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................. 221 第四节 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ...................... 231 第五节 本次交易对上市公司治理结构的影响分析.............................................................. 232 第六节 本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................. 236 第七节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 .............................. 238 第八节 本次交易补偿安排的可行性、合理性分析............................................................ 239 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................... 242 第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 242 第十一章 备查文件 ....................................................................................................................... 244 释 义 除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 上市公司、东华实业、公 司 指 广州东华实业股份有限公司 粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东） 淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 淮南言爱 指 淮南言爱天鹅湾置业有限公司 海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司 城启集团 指 广州城启集团有限公司 广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司 城启大厦 指 广州豪城持有的投资性房地产 广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司 广州新意 指 广州新意实业发展有限公司 广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司 淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 天津仁爱 指 天津市仁爱龙都建设有限公司 广州慧谷 指 广州慧谷材料有限公司 海南白马 指 海南白马控股有限公司 香港富银 指 香港富银发展有限公司 广州建材 指 广州建材企业集团有限公司 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 长安信托 指 原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安 国际信托股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持 有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项 目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资 性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金 交易对方 指 粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广 州恒发、广州豪城7名法人 标的资产 指 淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二 期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房 地产 重组报告书 指 《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书、独立财务顾问 报告 《广州证券股份有限公司广州东华实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《发行股份购买资产框架 协议》 指 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协 议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、 广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》 资产评估报告 指 中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字 （2014）第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩 项目一期出具的中企华评报字（2014）第1118-03号资产评 估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字 （2014）第1118-02号资产评估报告、中企华评估为城启大 厦项目出具的中企华评报字（2014）第1118-04号资产评估 报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字 （2014）第1118-05号资产评估报告、中企华评估为淮南置 业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估 报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司，具备保荐业务资格 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 金杜事务所 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 第一章 绪 言 东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77% 股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性 房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 广州证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 等法律法规之要求，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关 各方所提供的有关资料及承诺，为东华实业本次重大资产重组出具专业意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾 问不承担由此引起的任何责任。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后 出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，供上市公司全体股东及有 关方面参考。 第二章 独立财务顾问声明与承诺 第一节 独立财务顾问声明 一、广州证券接受委托，担任东华实业本次重大资产重组的独立财务顾问，本 独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。 二、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方已 对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告失实或产 生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、 准确性和完整性承担全部责任。 三、独立财务顾问的职责范围并不包括应由东华实业董事会负责的对本次交易 在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广州东华实业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行 详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对东华实业全体股东是 否公平、合理发表独立意见。 四、本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的假设 而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问补充和 修改本报告。 五、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 六、对独立财务顾问出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件作出判断。 七、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 八、独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 九、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、公 正的评价，不构成对东华实业股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 十、独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读东华实业董事会发布的《广州 东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等公告、独立董事出具的独立意见以及与本次交易有关的财务报告、资产评 估报告、法律意见书和盈利预测报告等文件的全文。 第二节 独立财务顾问承诺 一、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 二、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 三、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 五、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 第三章 交易概述 第一节 本次交易的背景 2013年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市， 尽快形成有效供应”；2013年7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长， 积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中 央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。 房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售 需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业房地 产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产 行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临 一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收 入连续三年出现下滑。 为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目销 售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组 完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体 股东的利益。 第二节 本次交易的目的 一、解决同业竞争，提高上市公司独立性 本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地 产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开 发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法 人治理结构，提升治理水平。 二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益 本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降， 上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的 优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。 本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善 上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 三、发挥协同效应，实现产业整合 重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于 降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次重组方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分， 具体如下： 1、公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团 持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股 权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广 州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城 启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组 的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行 价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发 现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。 2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份 发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低 于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润 分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发 行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非 公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效 和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交 易行为的实施。 3、本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先 生；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 4、本次重组不会导致公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市 公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006 年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重 组不构成借壳上市。 5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上 市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股 份购买资产的简要情况如下： 1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施 的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元 /股。 3、发行数量：75,995.5523万股。 4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、 广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日 起36个月内不得转让； 5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计不低于112,057.21万元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 三、本次配套融资安排 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资 产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配 套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发 行成功与否不影响重大资产重组的实施。 本次配套融资安排的简要情况如下： 1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55 万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。 2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上 限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的标的资产评估结果协商确定。 3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会 审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述 发行底价调整为5.12元/股。 4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七 届董事会第二十三次会议决议公告日。 5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控 股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。 6、限售期：自发行结束之日起十二个月。 7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具 体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整 合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 第四节 标的资产评估作价情况 本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截 至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估 增值338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下： 单位：万元 类别 项目 账面值① 评估值 评估增值 增值率 股权类 海南置业77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51% 淮南置业90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54% 小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89% 非股权类 广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65% 雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65% 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23% 城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03% 小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31% 合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25% 注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。 第五节 本次交易构成关联交易 鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 第六节 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据 《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公 司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民 币，故本次交易构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次 会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、广州豪城作出董事会决议，通过本次交易的相关方案； 2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤 泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约； 3、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的 商品房开发核查（如需）； 4、本次交易方案获得中国证监会的核准。 第四章 上市公司的基本情况 第一节 东华实业基本情况 公司名称 广州东华实业股份有限公司 营业执照注册号 440101000086242 企业类型 上市股份有限公司 注册资本 30,000.00万元 实收资本 30,000.00万元 法定代表人 杨树坪 成立日期 1983年06月15日 注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 经营范围 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有 房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国 家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企 业管理咨询服务。 第二节 公司设立和历次股本变动情况 一、股份公司设立及发行上市 公司于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准， 在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年12月经中国人 民银行广州分行（1988）穗银金字285号文批准向社会公开发行30万股股票（每 股面值100元）。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14 号文同意，股票拆细为每股面值1元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为 10,000万股，其中国家股7,000万股，占70％；法人股236.81万股，占2.37％； 社会公众股2,763.19万股，占27.63％。 2001年1月9日，经中国证监会以证监发行字[2001]6号文核准同意，公司利 用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经 上证上字[2001]31号《上市通知书》，股票于2001年3月19日在上海证券交易所 挂牌交易。2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意以2001 年6月30日总股本10,000万股为基数，按每10股送红股10股，公司股本变更为 20,000万股，其中国家股14,000万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％； 社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日注册资本变更为人民币 贰亿元。 二、控股股东变更 2003年7月18日，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签 署《股份转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，广州东华实 业资产经营公司将持有公司总股本55%的国有股11,000万股转让给广州粤泰集团 有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。2003年 8月31日，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限 公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有公司总股本15% 的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院 国资委国资产权[2004]163号文批准。 根据2004年9月2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权 确认书，公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将公司11,000万股国有 法人股、3000万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司 的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司 履行要约收购义务，粤泰集团于2004年7月3日发出要约公告后，有3家法人股 股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公 司。 此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有公司11,038.62万股，占总股本 的55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的公司76万法 人股，共持有公司3,076万股，占总股本的15.38%，为第二大股东。广州东华实业 资产经营公司不再持有公司股份。 三、送红股、资本公积转增和股权分置改革 2005年4月22日召开的2004年年度股东大会审议通过《2004年度利润分配 和资本公积金转增股本方案》，决定以2004年12月31日总股本200,000,000股为 基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40,000,000股；每10 股送红股3股，增加股本60,000,000股。以2005年6月15日为股权登记日，除权 除息日为2005年6月16日。新增股份上市日为2005年6月17日。公司股本变更 为300,000,000股。 2005年10月28日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股 股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东 每持有10股将获得3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变， 股份结构发生相应变化。 截止到2014年3月31日，股本总数为300,000,000股，其中：有限售条件股 份为10,495,000股，占股份总数的3.50%，无限售条件股份为289,505,000股，占 股份总数的96.50%。 第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权 变动。公司最近三年也未实施过重大资产重组。 第四节 主营业务情况及主要财务指标 一、最近三年主营业务发展情况 公司主营业务为房地产开发。自2010年以来，公司房地产开发在推进广州、 北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续 经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。在国家房地产持续调控的政策背景和房 地产企业融资成本较高的共同影响下，公司近几年的盈利能力有所下降。公司2011 年、2012年和2013年的营业总收入分别为77,762.32万元、55,084.81万元和 48,956.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,127.97万元、2,718.42万元 和2,532.01万元。 二、最近三年主要财务指标 东华实业最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 334,526.44 365,805.83 313,199.66 负债合计 227,359.97 259,460.16 212,322.48 归属于上市公司所有者权益 95,845.62 94,832.48 90,161.25 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 48,956.38 55,084.81 77,762.32 营业利润 2,865.79 1,150.24 3,770.38 利润总额 2,921.40 1,093.24 1,060.68 归属于上市公司股东的净利润 2,532.01 2,718.42 1,127.97 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告签署日，粤泰集团持有公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨 树坪先生持有粤泰集团86%的股权，为公司实际控制人。 一、公司控股股东及实际控制人 （一）控股股东情况 截至本报告书签署日，粤泰集团持有东华实业14,652.16万股股份，占东华实 业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下： 公司名称 广州粤泰集团有限公司 营业执照注册号 440101000104191 企业类型 有限责任公司 注册资本 49,334万元 法定代表人 杨树坪 成立日期 1994年8月1日 注册地址 广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室 经营范围 批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资 管理，企业管理咨询。 （二）实际控制人情况 东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，杨树坪 基本情况如下： 姓名 杨树坪 国籍 中国（香港） 是否取得其他国家或地区居留权 加拿大 最近5年内的职业及职务 硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、 六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主 席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东 华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城 房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公 司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产 实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董 事长。 过去10年曾控股的境内上市公司 情况 广州东华实业股份有限公司 二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 如下： 48.84% 东华实业 86% 杨树坪 粤泰集团 第六节 公司前十大股东情况 截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 粤泰集团 146,521,570 48.84 2 郭治平 2,321,900 0.77 3 中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定 申购资金信托（14） 1,397,567 0.47 4 周银美 1,308,600 0.44 5 王云 1,295,000 0.43 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 1,172,590 0.39 7 刘锦英 1,116,800 0.37 8 周雪云 1,068,821 0.36 9 周国庆 1,000,000 0.33 10 张秀兰 959,489 0.32 合计 158,162,337 52.72 第五章 交易对方基本情况 本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、 广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。 截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广 州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为公司实际控制人杨树坪先 生控制下的公司。 第一节 粤泰集团 一、粤泰集团基本情况 公司名称 广州粤泰集团有限公司 营业执照注册号 440101000104191 税务登记证 粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 49,334万元 法定代表人 杨树坪 成立日期 1994年8月1日 注册地址及办公地点 广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室 经营范围 企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;土石方工 程服务。 二、股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生和杨 树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元， 其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨树坪 42,427.24 86 2 杨树葵 6,673.66 13.53 3 杨树源 233.10 0.47 合计 49,334 100 粤泰集团的控制关系如下图所示： 杨树葵 粤泰集团 13.53% 杨树坪 杨树源 86% 0.47% 三、最近三年主营业务发展情况 粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、 矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参 股公司。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为111,220.16万元、 249,953.25万元、202,604.72万元，净利润分别为1,378.19万元、27,970.35万元、 15,973.64万元。 四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况 截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务/主要产品 房地产业务板块 1 东华实业 30,000 48.84 房地产开发、销售 2 淮南置业 20,000 60 房地产开发、销售 3 海南置业 10,000 52 房地产开发、销售 4 广州建豪 880 100 除雅鸣轩项目一期外，无其他开 发项目 5 广州恒发 800 100 除雅鸣轩项目二期外，无其他开 发项目 6 城启集团 10,000 96.67 除广州天鹅湾项目二期外，无其 他开发项目 7 淮南中峰 100 100 房地产投资管理 8 广州新意 800 100 房地产投资，持有海南置业25% 股权以及北京东华房地产开发 有限责任公司20%股权 9 广州市宏天房地产有限公司 800 90 已销售完毕，无开发项目 10 广州市粤基房地产开发有限 公司 500 90 少量房产未确权未售，无开发项 目 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务/主要产品 11 广州城启投资控股有限公司 10,000 96.67 控股公司，目前持有北京东华基 业投资有限公司100%股权（无 经营项目）、广州达文房地产开 发有限公司86.25%股权（已销 售完毕，无开发项目）、广州市 景盛房地产开发有限公司65% 股权（已销售完毕，无开发项 目）、广州市天成房地产实业有 限公司75%股权（广州十三行项 目仅剩余部分尾盘） 12 山西博大天鹅湾房地产开发 有限公司 16,500 55 无开发项目 13 广州市广百新翼房地产开发 有限公司 2,000 64 仅剩余少量车位，无开发项目 14 广州溢城贸易发展有限公司 1,000 60 房地产投资，持有海南长荣投资 有限公司70%股权，该公司目前 从事一级土地开发业务 15 北京博成房地产有限公司 10,000 100 房地产投资，北京天鹅湾项目基 本开发销售完毕 16 北京泓鑫博亚房地产开发有 限公司 1,000 49 房地产投资，目前无开发项目 矿业及能源开发板块 17 广州粤城泰矿业投资有限公 司 9,500 100 矿业投资，目前投资银矿和煤矿 18 北京京城泰矿业投资有限公 司 3,000 100 矿业投资，无实质性项目 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务/主要产品 19 鑫源矿业有限公司 美元 1,000 100 矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨 金矿开发） 20 郴州市城泰矿业投资有限公 司 5,000 60 矿产开发，挖掘，销售（尚在探 矿阶段） 21 新疆锦同泰能源化工有限公 司 10,000 62 能源开发，销售（发电能源） 22 伊利粤新能源化工有限公司 5,221.07 75.17 能源开发，销售（发电能源） 五、最近三年主要财务指标 根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正 审字[2013]L106号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审[2012]069号 审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 103,2431.45 901,034.98 826,131.87 负债合计 712,302.53 586,426.95 604,551.56 所有者权益 320,128.92 314,608.03 221,580.32 归属于母公司所有者权益 236,686.91 220,331.42 127,656.58 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 202,604.72 249,953.25 111,220.16 营业利润 22,862.96 38,402.31 3,618.55 利润总额 21,881.70 37,670.40 2,525.66 净利润 15,973.64 27,970.35 1,378.19 归属于母公司所有者的净利润 16,355.49 28,610.43 2,052.43 第二节 广州豪城 一、广州豪城基本情况 公司名称 广州豪城房产开发有限公司 营业执照注册号 440101400031147 税务登记证号 穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合作） 注册资本 20,460万元 法定代表人 杨树坪 成立日期 1993年12月31日 注册地址及办公地点 广州市荔湾区南岸路67号 经营范围 在经市规划局（93）城规北片地字第145号文同意使用的广州市南岸 路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。 二、股东情况及产权控制关系 广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木 材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供65,925 平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供65,925平方米的原有厂房作为合 作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。 经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开 发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分 公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建 材和香港富银。 2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。 目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下： 杨树坪 香港富银 84.67% 广州豪城 全额出资 20,460万元 广州建材 以原有厂房作 为合作条件 合作经营 三、最近三年主营业务发展情况 广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2011、2012、2013年度，该公 司营业收入分别为2,129.52万元、9422.45万元、1907.53万元，归属于母公司所有 者的净利润分别为-1,596.91万元、1,661.18万元、488.52万元。 四、最近三年主要财务指标 根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013] 第10373号、健德审字[2012]第10255号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务 数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 70,048.94 67,056.70 68,068.83 负债合计 47,210.51 50,699.40 53,372.71 所有者权益 （未完）  |