[股东会]招商银行：2013年度股东大会的法律意见书
北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司二○一三年度股东大会的 法律意见书 致：招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有 限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○一三年度股东大会（以下 简称“本次会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别 行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开 有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出 具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会于 2014 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《招商银行股份有限 公司关于召开二〇一三年度股东大会的通知》及于 2014 年 4 月 28 日在香港联合 交易所网站上刊载的《招商银行股份有限公司关于召开二○一三年度股东大会的 通知》（以下简称“原会议通知”），贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且 贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。 本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已 就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知与提案 1、根据原会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议提前 45 日以公告方式 向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、 会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。 2、根据贵公司董事会于 2014 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载的《招商银行股份有限公司关于二 〇一三年度股东大会增加临时提案的公告》，深圳市晏清投资发展有限公司和深 圳市楚源投资发展有限公司作为合并持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3%以上的股东，于 2014 年 6 月 4 日向贵公司董事会提交了《关于增补一名非执 行董事候选人的提案》，鉴于贵公司非执行董事熊贤良先生已向贵公司董事会提 交了辞任函，提议增补李建红先生为贵公司第九届董事会非执行董事候选人，并 要求贵公司董事会将该提案提交本次会议审议。根据本所律师核查，深圳市晏清 投资发展有限公司和深圳市楚源投资发展有限公司提出前述临时提案之时，合并 持有贵公司 3%以上的股份，其临时提案日期距离本次会议召开日期 10 日以上， 贵公司董事会在收到临时提案后 2 个工作日内发出了公告，该等情形符合《股东 大会规则》及《公司章程》的相关规定。 3、根据贵公司董事会于 2014 年 6 月 12 日在香港联合交易所网站刊载的《招 商银行股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的补充通知》，于 2014 年 6 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站及贵 公司网站上刊载的《招商银行股份有限公司关于召开二〇一三年度股东大会的补 充通知》（以下简称“补充会议通知”），就本次会议股东提出临时提案事宜，贵 公司董事会已公告补充会议通知。补充会议通知列明了增加临时提案后本次会议 更新的提案名称。根据补充会议通知，本次会议的地点、会议期限、会议方式、 投票方式、股权登记日等事项均不会因为股东提出临时提案而发生改变，该等情 形符合《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 4、贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席会议的 股东所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一以 上，为此，贵公司在补充会议通知中，将本次会议拟审议的事项、会议日期及会 议地点以公告形式再次通知股东。该程序符合《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，贵公司本次会议的原会议通知及补充会议通知、临时 提案的提出等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 根据本所律师的验证，本次会议于 2014 年 6 月 30 日上午如期在深圳市深南 大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开，贵公司董事长因公务未能出席，本 次会议根据《公司章程》的规定由贵公司副董事长张光华先生主持。本次会议召 开的实际时间、地点以及方式与会议通知及补充会议通知中所告知的时间、地点 及方式一致。 综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、根据本所律师的审查，出席本次会议的股东及股东代理人共 87 人，代表 股份 13,734,562,703 股，占贵公司有表决权股份总数的 54.4593%。其中，A 股股 东及代理人 65 人，代表 11,601,557,750 股 A 股，占贵公司有表决权股份总数的 46.0017%；H 股股东及代理人 22 人，代表 2,133,004,953 股 H 股，占贵公司有表 决权股份总数的 8.4576%。 2、根据本所律师的审查，出席本次会议的法人股东由其法定代表人或其法 定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了法定代表人证明文件、 法人营业执照复印件、法定代表人身份证及法人持股凭证；代理人出示了本人身 份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；出席本次 会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证。该等程序符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次 会议的人员还有贵公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员以及贵公司董事 会邀请的其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 1、经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于补充会 议通知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2、经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东 及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表及本所 律师共同参与会议的计票、监票，并对投票进行清点，贵公司统计了投票表决结 果。本次会议的主持人根据表决结果，当场宣布本次会议的决议通过情况。该程 序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的审查，本次会议以普通决议案形式表决审议通过了以下 议案： （1）审议及批准2013年度董事会工作报告； （2）审议及批准2013年度监事会工作报告； （3）审议及批准2013年度报告（含经审计之财务报告）； （4）审议及批准2013年度财务决算报告； （5）审议及批准2013年度利润分配方案（包括宣派末期股息）； （6）审议及批准关于聘请 2014 年度会计师事务所及其报酬的议案； （7）审议及批准关于选举苏敏女士为非执行董事的议案； （8）审议及批准关于选举董咸德先生为外部监事的议案； （9）审议及批准2013年度董事履行职务情况评价报告； （10）审议及批准2013年度监事履行职务情况评价报告； （11）审议及批准2013年度独立董事述职及相互评价报告； （12）审议及批准2013年度外部监事述职及相互评价报告； （13）审议及批准2013年度关联交易情况报告； （16）审议及批准关于选举李建红先生为非执行董事的议案。 5、根据本所律师的审查，本次会议以特别决议案形式表决审议通过了以下 议案： （14）审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般 性授权的议案； （15）审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2014 年修订）》（含股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）。 基于上述，本所律师认为，本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格 及表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章 以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
 |