[公告]中国石化：关于销售业务重组的进展公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－32 中国石油化工股份有限公司 关于销售业务重组的进展公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第五届董事会第十四次会议决议，中国 石化以全资子公司中国石化销售有限公司（“销售公司”）为平台对中国石化所属油品销售业 务进行了重组（“重组”）。经重组后的销售公司拟通过增资扩股的方式引入社会和民营资本 （“本次引资”）。本次引资的主要目的是通过引入外部资本，推进完善现代企业制度，完善 市场化的运行体制和管理机制，提升企业的创新能力和活力，提高企业的竞争力和可持续发 展能力，推动销售公司从油品供应商向综合服务商转型，建设令消费者信赖、令人民满意的 生活驿站。 目前，销售公司已完成本次引资的相关审计、评估工作，现就销售公司的情况以及本次 引资的工作安排公告如下： 一、 销售公司情况介绍 （一） 基本情况 销售公司设立于1985年，主要负责中国石化所属生产企业成品油（汽油、柴油、煤油） 资源的统一收购、调拨、配送、结算和优化等工作。 2014年4月，中国石化实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股 权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃 油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。 截至本公告披露之日，销售公司的注册资本为人民币200亿元，组织形式为有限责任公 司（法人独资），由中国石化持有100%的股权。主要经营范围是：成品油、天然气、燃料 油等石油产品的储运、零售、直分销，非油品业务的开发经营（如便利店、汽车服务等）。 （二） 现有业务情况 如无特别说明，本公告中有关销售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的 业务数据均为根据重组后销售公司的资产业务模拟得出，相关营运情况如下表： 2014年1-4月 2013年1-4月 2013年 成品油总经销量（百万吨） 57.55 57.29 179.79 境内成品油总经销量（百万吨） 52.90 52.95 165.22 其中：零售量（百万吨） 36.94 36.27 113.32 公司品牌加油站总数（座） 30,233 30,555 30,351 其中：自营加油站数（座） 30,220 30,542 30,338 天然气总经销量（亿立方米） 4.36 2.94 10.03 非油品交易额（人民币亿元） 47.57 43.02 132.87 1、 油品销售业务 销售公司油品销售业务模式为从中国石化和第三方采购石油产品，通过销售网络向国内 外用户零售、直分销石油产品。 销售公司在境内成品油销售领域占据主导地位： . 是中国最大的成品油供应商：2013年，销售公司成品油总经销量为1.80亿吨，其中 境内成品油经销量1.65亿吨，市场份额超过60%； . 拥有境内最完善的成品油销售网络：截至2013年底，销售公司拥有中国石化品牌加 油（气）站30,351座，其中自营加油（气）站30,338座； . 拥有完善的成品油储运设施：截至2013年底，销售公司已建成投营管道10,108公 里，拥有油库393座，库容1,564万立方米；及 . 拥有覆盖全国的忠实客户：截至2013年底，累计发行中国石化加油卡1.08亿张， 拥有约8,000万加油卡持卡客户。 2、 非油品业务 销售公司以遍布全国的零售网络为基础发展非油品业务，目前开展的主要非油品业务包 括便利店、电商（“易捷网”）、汽车服务、广告等。截至2013年底，销售公司拥有“易捷”品牌 便利店23,431家。2013年和2014年1-4月，销售公司非油品业务分别实现交易额人民币 132.87亿元和人民币47.57亿元。 （三） 财务情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已审计以重组后的销售公司为报告主体按 照中国企业会计准则编制的截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度的财务报告， 出具了标准无保留意见的审计报告。 2013年，销售公司实现营业收入人民币14,986亿元，归属于母公司股东净利润人民币 251亿元；2014年1-4月，销售公司实现营业收入人民币4,764亿元，归属于母公司股东净 利润人民币77亿元。 相关财务数据如下： 1、 截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度合并利润表的主要数据 单位：人民币百万元 2014年1-4月 2013年度 一、营业收入 476,424 1,498,628 减： 营业成本 447,719 1,410,128 营业税金及附加 735 2,508 销售费用 11,537 35,919 管理费用 4,839 14,395 财务费用-净额 218 975 2014年1-4月 2013年度 资产减值(转回)/损失 (16) 75 加： 投资收益 378 991 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 252 794 二、营业利润 11,770 35,619 加： 营业外收入 200 512 减： 营业外支出 903 1,151 三、利润总额 11,067 34,980 减： 所得税费用 3,021 9,035 四、净利润 8,046 25,945 归属于母公司股东的净利润 7,705 25,056 少数股东损益 341 889 2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并资产负债表的主要数据 单位：人民币百万元 2014年4月30日 2013年12月31日 流动资产 货币资金 5,051 2,890 应收票据 2,975 2,772 2014年4月30日 2013年12月31日 应收账款 11,592 8,401 预付款项 1,234 1,464 其他应收款 51,959 39,714 存货 51,609 53,659 一年内到期的非流动资产 755 443 其他流动资产 1,237 4,816 流动资产合计 126,412 114,159 非流动资产 可供出售金融资产 99 82 持有至到期投资 6 6 长期股权投资 11,536 11,637 固定资产 100,391 103,247 在建工程 39,760 42,339 无形资产 51,210 47,939 商誉 853 853 长期待摊费用 8,467 8,288 递延所得税资产 1,115 1,218 其他非流动资产 1,909 1,665 2014年4月30日 2013年12月31日 非流动资产合计 215,346 217,274 资产总计 341,758 331,433 2014年4月30日 2013年12月31日 流动负债 短期借款 4,757 2,497 应付票据 681 22 应付账款 32,500 33,525 预收款项 66,942 70,048 应付职工薪酬 1,071 267 应交税费 4,503 4,664 其他应付款 165,265 162,583 一年内到期的非流动负债 340 366 其他流动负债 - 139 流动负债合计 276,059 274,111 非流动负债 长期借款 12 340 预计负债 59 58 递延所得税负债 243 217 2014年4月30日 2013年12月31日 其他非流动负债 980 861 非流动负债合计 1,294 1,476 负债合计 277,353 275,587 所有者权益 实收资本 20,000 1,700 资本公积 18,131 25,216 盈余公积 15,646 15,646 未分配利润 5,345 8,010 专项储备 917 727 外币报表折算差额 (1,245) (1,369) 归属于母公司所有者权益合计 58,794 49,930 少数股东权益 5,611 5,916 所有者权益合计 64,405 55,846 负债及所有者权益总计 341,758 331,433 3、 2014年1-4月及2013年度合并现金流表的主要数据 单位：人民币百万元 2014年1-4月 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 2014年1-4月 2013年度 经营活动现金流入小计 559,132 1,788,449 经营活动现金流出小计 (547,459) (1,739,978) 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 11,673 48,471 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 5,166 4,087 投资活动现金流出小计 (15,732) (48,114) 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 (10,566) (44,027) 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 17,955 65,884 筹资活动现金流出小计 (16,909) (70,055) 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 1,046 (4,171) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (27) 96 五、现金及现金等价物净增加额 2,126 369 加：期/年初现金及现金等价物余额 2,879 2,510 六、期/年末现金及现金等价物余额 5,005 2,879 （四） 关联交易 重组后，中国石油化工集团公司（“石化集团”）、中国石化与销售公司对相互之间的持续 性关联交易进行了梳理，并在符合适用法律法规的前提下按公平合理的原则拟定并签署了相 应的关联交易框架协议。 截至本公告披露之日，销售公司共签署了8份关联交易框架协议，包括： 1、 销售公司与石化集团之间的关联交易 在中国石化与石化集团既有的关联交易框架协议基础上，由销售公司与中国石化、石化 集团共同签署关联交易协议或备忘录，包括《租赁使用土地备忘录》、《租赁使用房屋备忘录》、 《金融服务协议》、《综合服务框架协议》及《资产托管协议》。 2、 销售公司与中国石化之间的关联交易 由销售公司与中国石化签署《资源供应框架协议》、《股权托管协议》及《信息系统服务 协议》。 二、 本次引资的工作安排 （一） 本次引资规模及方式 本次引资引入的社会和民营资本持股比例将根据市场情况厘定，中国石化董事会已授权 董事长在社会和民营资本持有销售公司股权比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、 参股条款和条件，组织实施该方案及办理相关程序。 本次引资不会采取公开发行证券的方式进行，最终引入的投资者数量将符合适用法律法 规的规定。 （二） 潜在投资者应具备的条件 本次引资工作将本着公平、公正、公开的原则组织实施。选择潜在投资者及确认投资额 度将综合考虑多方面因素，主要包括但不限于： . 潜在投资者对销售公司的报价及其拟投资规模； . 潜在投资者是否可与销售公司实现优势互补，是否可成为销售公司业务发展的合作伙 伴； . 潜在投资者是在境内还是境外注册； . 潜在投资者是否可惠及广大的中国公众； . 潜在投资者的行业地位、品牌形象和声誉、财务实力； . 潜在投资者意向的持有期限；及 . 潜在投资者现有业务或其主要投资领域与销售公司、中国石化或石化集团下属其他主 要企业的主营业务不存在明显利益冲突。 （三） 本次引资的主要流程 本次引资将采用多轮评选、竞争性谈判的方式实施。中国石化和销售公司将共同成立由 独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对选定的意向投资者进行评议。本 次引资的主要流程分为两个阶段： 1、 选择和确定投资者阶段 投资者出具投资意向函后参与本次引资；中国石化和销售公司将根据前述因素确定潜在 投资者；参与本次引资的潜在投资者将获得信息备忘录以及其他投资决策所需的信息；潜在 投资者根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性报价；经独立评价委员会评议 后，中国石化和销售公司选择和确定意向投资者。 2、 谈判交割阶段 中国石化及销售公司与意向投资者谈判并签署附生效条件的交易文件；交易各方分别履 行内部决策程序，并办理与本次引资相关的外部审批程序（如需）；在约定的先决条件全部满 足后完成交割。 三、 销售公司的公司治理及体制机制 中国石化将支持销售公司以市场化、专业化的总体发展思路完善其公司治理和体制机制， 具体而言： 中国石化将支持销售公司根据适用法律法规的规定完善现代企业制度，建立多元化的董 事会，除中国石化派出董事以外，引入社会和民营资本代表董事、独立董事和职工董事，并 在董事会下设薪酬与考核委员会、风险与战略委员会、审计委员会等专门委员会。 中国石化将支持销售公司优化公司管理架构；建立导向明确的绩效考核指标体系，实现 市场化、契约化、职业化的人力资源管理目标；建立市场化的薪酬体系和长效激励约束机制。 四、 销售公司未来业务发展设想 销售公司拥有不可复制的销售网络、广泛忠实的客户资源，油品销售业务在国内市场占 主导地位。 销售公司将运用市场化手段深入推进运行体制和管理机制改革，充分挖掘销售公司的品 牌、网络、客户、资源等综合优势，依靠逐步完善的大数据系统的支撑，巩固优化油品销售 业务，发挥平台优势，拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务，逐 步提供全方位的综合性服务，实现油非互促、油非互动，打造令消费者信赖、令人民满意的 生活驿站。 中国石化将根据有关监管规定及时履行后续的信息披露义务。 特此公告 承董事会命 黄文生 副总裁、董事会秘书 2014年6月30日 中财网
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