[关联交易]民生控股：关于认购/申购中国民生信托有限公司发行的民生信托·金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划暨关联交易公告
证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2014－27 民生控股股份有限公司 关于认购/申购中国民生信托有限公司发行的 民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划暨 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司拟以自有资金不超过10,000万元认购/申购中国民生信托 有限公司发行的《民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信 托计划》不超过10,000万份，年预期收益率为10.5%。 2、本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事已经 回避表决。 本次关联交易不影响本公司的独立性，公司主要业务没有因上述 关联交易而对关联人形成依赖。 3、本次交易可能面临各种风险，包括但不限于法律政策风险、 经营投资风险、信用风险、管理风险等风险，请投资者留意本公告第 六点“风险提示”部分。 4、本次交易不构成重大资产重组。 5、本次交易尚需提交股东大会审议，并采取现场和网络投票相 结合的方式进行。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的主要内容 中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”、“受托人”） 发行民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划，本信 托计划的预定规模不超过人民币190,000万元，民生信托有权根据募 集情况分期募集，最终募集规模以实际募集金额为准，信托资金主要 用于向汉能控股集团有限公司（下称“融资方”）受让其持有的不超 过4.75亿股金安桥水电站有限公司的股权对应的收益权。本信托计划 预定期限不少于24个月，分期发行，项下各期期限自该期募集完成日 （含该日）起满24个月之日（不含该日）止。 为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟以自有资金不超过 10,000万元认购/申购该等信托计划不超过10,000万份，该等信托受 益权存续期限届满日预计为2015年10月23日，年预期收益率为10.5%。 本次认购金额占公司最近一期经审计净资产的12.70%。 为此，公司拟与中国民生信托有限公司签订《民生信托.金安桥 水电股权收益权投资集合资金信托计划资金信托合同（申购期）》及 《民生信托.金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划资金信托 合同（申购期）之补充协议》。 （二）公司和民生信托的大股东均为中国泛海控股集团有限公 司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）公司第八届董事会第五次（临时）会议已审议批准本次关 联交易，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本次关 联交易在提交董事会审议前，已取得公司三名独立董事书面事前认 可，公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （五）本交易尚需提交股东大会审议，并采取现场和网络投票相 结合的方式进行，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本情况 名称：中国民生信托有限公司 注册号码：100000000017087 公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19 层 法定代表人：卢志强 成立时间：1994年10月18日 企业类型： 有限责任公司 注册资本：人民币100,000万元整 经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组，购并及项目 融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会 批准的其他业务。 截至披露日股东持股情况： 投资者名称 投资金额（元） 比例 中国泛海控股集团有限公司 693,000,000.00 69.30% 北京首都旅游集团有限责任公司 300,000,000.00 30.00% 中国青旅集团公司 4,000,000.00 0.40% 中国铁道旅行社 2,000,000.00 0.20% 中国康辉旅行社集团有限责任公司 1,000,000.00 0.10 合计 1,000,000,000.00 100% 民生信托实际控制人为卢志强先生。 （二）历史沿革、最近三年股权变动情况及主要业务情况 中国民生信托有限公司（前身为1994年成立的中国旅游国际信托 投资有限公司）是由中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金 融机构，注册地为北京市。 1999年10月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱 钩[1999]14号、金融脱钩[1999]15号文件，决定将国家旅游局所持股 权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。2003年3月，中国人民银 行同意保留信托资格，可按有关规定进行信托公司重新登记。 2012年9月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国 旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》，同 意中国泛海控股集团有限公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中 国青旅集团公司、中国铁道旅行社和中国康辉旅行社集团有限责任公 司成为重组后的股东，注册资本由2.3亿元增加至10亿元。 2013年4月，根据中国银行业监督管理委员会下发的《关于中国 旅游国际信托投资有限公司重新登记等有关事项的批复》，名称由“中 国旅游国际信托投资有限公司”变更为“中国民生信托有限公司”， 并重新登记复业。 民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信 托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信 托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同 业存款、债券回购和投资自有信托产品等。 （三）最近一期经审计的财务情况 截至2013年年末，民生信托总资产1,154,887,296.85元，负债总 额89,841,358.88元，归属母公司的所有者权益738,076,835.01元； 2013年实现营业收入166,194,904.36元，利润总额76,783,752.36元， 归属于母公司所有者的净利润39,117,191.87元。 （四）民生信托与本公司的大股东均是中国泛海控股集团有限公 司，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次交易构成关 联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 民生信托发行的本次信托计划，投资者需满足《信托公司集合资 金信托计划管理办法》规定的合格投资人条件，具备合格投资人条件 的投资人均可认购或申购，所有投资人认购或申购信托计划的价格和 其他交易条件是同等的，此次本公司认购/申购民生信托发行的信托 计划，即按照信托合同的价格执行。 四、关联交易协议的主要内容 （一）信托计划的名称 本信托计划的名称为“民生信托.金安桥水电股权收益权投资集 合资金信托计划”。 （二）信托计划的规模 本信托计划的预定规模不超过人民币190,000万元，民生信托有 权根据募集情况分期募集，最终募集规模以实际募集金额为准。 （三）信托计划的期限 本信托计划预定期限不少于24个月，分期发行，项下各期期限自 该期募集完成日（含该日）起满24个月之日（不含该日）止。公司认 购/申购的该等信托受益权存续期限届满日预计为2015年10月23日。 （四）信托财产运用 民生信托将信托计划资金主要用于向融资方汉能控股集团有限 公司受让其持有的不超过4.75亿股金安桥水电站有限公司的股权对 应的收益权，融资方按照《股权收益权转让及回购合同》的约定回购 民生信托受让的股权收益权。 （五）信托受益权的转让 在信托计划期限内，本公司可以通过签署《信托受益权转让合同》 的形式转让持有的信托单位。公司转让信托受益权时，民生信托不收 取转让手续费。 （六）信托利益的计算和分配 1、年预期收益率为10.5%。 2、本信托计划的核算日为该期募集完成日起每自然季末月的21 日，即3月21日、6月21日、9月21日、12月21日、信托本金分配日以 及该期信托受益权存续期限届满日。信托利益支付日为每个核算日后 5个工作日（含该日）内的任意一日。 3、民生信托向公司分配2014年度的信托收益的时间为7月23日、 10月23日及12月21日之后的5个工作日内的某一日。 4、受托人按照如下规定核算信托收益及分配信托本金的金额： (1)在信托计划存续期间，按日计算信托收益，并于每个信托利 益支付日支付对应核算期的信托收益，每日计算的预期信托收益＝当 天该受益人持有的该期信托受益权对应的信托本金余额×该期该类 信托受益权当天适用的年预期收益率÷360。 (2)分配信托本金按照如下规定进行： 于该期信托受益权募集完成日起满15个月之日对应的信托利益 支付日，预计向该期受益人分配其按照本合同约定交付的该期信托本 金的25%； 于该期信托受益权募集完成日起满18个月之日对应的信托利益 支付日，预计向该期受益人分配其按照本合同约定交付的该期信托本 金的25%； 于该期信托受益权募集完成日起满21个月之日对应的信托利益 支付日，预计向该期受益人分配其按照本合同约定交付的该期信托本 金的25%； 于该期信托受益权存续期限届满日对应的信托利益支付日，向受 益人分配剩余信托本金，直至其持有的该期信托受益权对应的信托本 金余额为零。 (3)受托人在支付信托本金同时支付相对应的预期信托收益，预 计支付的预期信托收益金额=该信托本金分配日向受益人分配的信托 本金×该期该类信托受益权对应的年预期收益率×该信托本金分配 日前该期信托受益权对应的一个核算日（含该日）至该信托本金分配 日（不含该日）期间的实际天数÷360。 预期信托利益=信托本金+预期信托收益 （七）信托计划保障措施 为确保融资方汉能控股集团有限公司履行相关义务： 1．融资方法定代表人李河君先生提供不可撤销的连带责任保证 担保； 2．融资方以其持有的标的股权提供股权质押担保，以4.00元/ 股的估值，按照质押股权数×4.00≥民生信托向融资方支付的转让价 款金额的标准确定质押股权数，首期转让价款支付前，融资方一次性 提供2.9亿股股权质押，第二期转让价款及后续各期转让价款支付前， 如果民生信托已支付与拟支付该期转让价款之和≤（2.9亿×4.00 元），则不需要融资方新增股权质押。 （八）合同（含补充协议）生效与自动解除 信托合同在满足以下条件后生效： 1、 委托人已签署纸质版本信托合同或已通过代理发行机构网上 银行系统签署电子合同或委托人已通过代理发行机构网点柜面签署 《招商银行代销/推介产品购买信息传递委托书》且受托人已以与代 理发行机构约定的方式确认合同签署成功； 2、 委托人将信托资金交付至受托人指定账户，且受托人确认已 接收委托人交付的信托资金； 3、 受托人在本信托合同上加盖公章/集合信托合同专用章或受 托人通过代理发行机构反馈电子合同签署信息。 如受托人根据“金额优先、时间优先、额满即止”的募集原则确 认本合同项下信托资金为超募资金，则受托人有权单方解除本合同， 并应于确认委托人信托资金为超募之日起三个工作日内将已收到的 信托资金及其活期存款利息（如有）退还委托人，本合同自委托人收 到受托人退还的信托资金及其活期存款利息（如有）之日起自动解除。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不 会产生新的关联交易，不存在同业竞争情形，公司独立性不会受到影 响。 六、风险提示 （一）本信托计划资金募集以“金额优先、时间优先、额满即止” 为原则。当本信托计划出现超募情况时，根据募集原则可能出现公司 因认购/申购不成功而《资金信托合同》自动解除的风险。 （二）宏观经济政策、产业政策等国家政策的变化将对经济运行 和本信托项下投资项目产生一定影响，可能直接或者间接影响信托利 益和信托财产。 （三）公司认购/申购的信托计划存在盈利的机会，也存在损失 的风险，民生信托对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承 诺。 （四）民生信托并不保证公司认购/申购的信托计划项下的实际 收益与预期收益完全一致。 （五）民生信托将会按照信托文件的规定以自己的名义将信托资 金用于受让汉能控股集团有限公司合法持有的不超过4.75亿股金安 桥水电站有限公司的股权对应的收益权，融资方按照《股权收益权转 让及回购合同》的约定回购受托人受让的股权收益权。如果融资方未 履行或不能履行《股权收益权转让及回购合同》约定的回购义务或其 他义务，将影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使公司遭受 损失。 （六）融资方有权按照《股权收益权转让及回购合同》的约定提 前回购股权收益权。若融资方行使这一权利的，将影响公司获取预期 信托收益的金额及期限。 （七）融资方支付回购款的来源主要为经营收入，有可能发生对 融资方正常经营构成危险或对其履行还款义务产生重大不利影响的 事件（包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况的恶化等）， 均可能影响到信托收益或使信托财产遭受损失。 （八）融资方法定代表人李河君先生为融资方在《股权收益权转 让及回购合同》项下款项支付义务提供不可撤销的连带责任保证担 保，如果保证人不履行或不能履行其保证责任，将由此给信托财产造 成风险和损失。 （九）融资方以其合法持有的标的股权为其在《股权收益权转让 及回购合同》项下款项支付义务提供股权质押担保。若金安桥经营不 善或财务状况恶化，可能出现质押股权价值减损或贬值，从而使信托 财产受损的风险。并且，民生信托行使质权处置质押股权后获得的资 金应当优先偿付包括但不限于诉讼费或仲裁费、拍卖费等需要优先支 付的费用。此外，处置收入的回收距违约时点尚有一定时间滞后，而 质权的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数 额产生不利影响，并由此给信托计划财产造成风险和损失。 （十）在本信托的管理运作中，民生信托项目管理团队的知识、 决策、判断等管理风险将会可能导致信托财产损失和信托利益变化。 七、风险控制措施 1．融资方法定代表人李河君先生为融资方汉能控股集团有限公 司履行相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保； 2. 融资方汉能控股集团有限公司以其持有的金安桥水电站有限 公司的股权提供股权质押担保。 3、公司认购/申购的信托产品设置了“分期还本”条款，有效降 低了风险。 4、信托计划存续期间，公司可以通过签署《信托受益权转让合 同》的形式转让持有的信托单位。 5、民生信托作为受托人建立了相对完善的内部风险控制防范体 系，最大限度避免因管理风险导致信托财产损失和信托利益变化。 6、公司也会时刻将风险防范摆在首要位置，加强与民生信托的 沟通、联系，及时分析、跟踪信托产品的投向、项目进展等情况，加 强风险控制和监督，及时履行信息披露义务。 八、关联交易目的和对上市公司的影响 2013年10月24日公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司对外投资的议案》，并经公司2013年第一次临时股东 大会审议通过，同意公司在保障正常经营的情况下，利用闲置资金购 买信托机构信托产品，投资总额不超过4亿元人民币（低风险对外投 资总额不超过4亿元人民币，高风险对外投资总额不超过3亿元人民 币）。本次公司购买信托产品投资总额为10,000万元。 （一）公司在确保正常生产经营需要的前提下，利用自有资金进 行投资，以提高自有资金的使用效率，增加公司收益。 （二）本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和 非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 （三）本次以自有资金不超过10,000万元认购/申购本信托计划 不影响公司正常业务活动的开展。 九、前十二个月公司及子公司购买信托产品情况 根据2013年年度股东大会决议，公司拟收购民生保险经纪有限公 司100%股权，相关事项公司已经于2014年3月20日、4月10日进行了披 露。在过渡期内，民生保险经纪有限公司认购了中国民生信托有限公 司发行的《民生信托.锦盛5号阳光100武汉大湖第项目信托贷款集合 资金信托计划（第十二期）》3000万份，投资金额3000万元，有效期 自2014年4月3日至2015年9月28日，预期年化收益率为9.5%。 除上述及本次披露的购买信托产品情形外，前12个月公司及子公 司无购买信托产品情况。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 年初至披露日，公司与民生信托未发生其他关联交易。 十一、独立董事事前认可和独立意见 1.本次交易已取得公司三名独立董事的事前认可，同意提交公司 董事会审议批准。 2.公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见，认为公司本次 交易决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司和投资者特别是中小投资者权益的情形。 十二、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．《民生信托·金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划 资金信托合同》等相关文件。 民生控股股份有限公司 董 事 会 二〇一四年七月二日 中财网
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