[关联交易]航空动力：中信建投证券股份有限公司关于西安股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 西安航空动力股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一四年七月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下 声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本核查意见不构成对航空动力和本次交易所涉及的任何公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 （四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本 次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的。 （五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或说明。 （七）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包 括应由航空动力董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核查意 见旨在通过对航空动力出具的相关文件所涉内容进行核查和分析，就本次交易是 否合法、合规以及对航空动力全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关 的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九）本核查意见旨在对航空动力出具的相关文件做出独立、客观、公正的 评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立 财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问就航空动力本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 请投资者注意股价波动的风险。 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 航空动力、上市公司、 公司 指 西安航空动力股份有限公司 资产注入方、交易对 方 指 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎 阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心 拟注入资产、标的资 产 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发 公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以 及西航集团相关资产及负债 标的公司 指 黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发 公司、贵动公司、深圳三叶 中航工业 指 中国航空工业集团公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 发动机有限 指 中航发动机有限责任公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 黎阳集团 指 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 黎明公司 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 黎阳动力 指 贵州黎阳航空动力有限公司 南方公司 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 晋航公司 指 山西航空发动机维修有限责任公司 吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 贵动公司 指 中航工业贵州航空动力有限公司 深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 《发行股份购买资产 协议》 指 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购 买资产协议》 《补充协议》 指 《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购 买资产协议之补充协议》 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于西安航空动力股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持有的 标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票 募集配套资金的行为 配套融资 指 航空动力向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 损益归属期间 指 在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2011年、2012年及2013年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中 航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、 北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航 集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100% 股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公 司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动 机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。 本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 （一）交易对方 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份 购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、 华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合 格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象。 （二）交易标的 本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理 等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动 力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权 和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、 试车业务相关的资产以及负债。 （三）标的资产的交易价格及溢价情况 根据中发国际出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31 日，标的资产的评估值为956,950.47万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中各标的资产的交易价格以上述资产 评估值为基础确定，为956,950.47万元。标的资产的评估价值及溢价情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估价值 （万元） 评估增值 （万元） 评估 增值率 黎明公司100%股权 177,961.02 364,417.98 186,456.96 104.77% 南方公司100%股权 263,796.64 461,547.58 197,750.94 74.96% 黎阳动力100%股权 21,941.39 80,938.68 58,997.29 268.89% 晋航公司100%股权 4,847.86 6,605.33 1,757.47 36.25% 吉发公司100%股权 197.18 2,066.62 1,869.44 948.09% 贵动公司100%股权 7,301.84 8,969.13 1,667.29 22.83% 深圳三叶80%股权 7,994.56 9,932.29 1,937.73 24.24% 西航集团拟注入资产和负债 5,403.42 22,472.86 17,069.44 315.90% 合计 489,443.91 956,950.47 467,506.56 95.52% （四）发行价格 1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公 告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即 为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司实施了 2012年度利润分配方案后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元 /股。公司2013年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行股份购买资产的价格 调整为13.92元/股。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组首次董事会决 议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股。发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。公司实施了 2012年度利润分配方案后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不 低于14.00元/股。航空动力2013年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行股 份募集配套资金的价格调整为不低于13.92元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，前述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （五）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方对本次交易的标 的资产作价956,950.47万元。如果按本次发行价格13.92元/股计算，航空动力本 次拟向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东 方公司、北京国管中心分别发行267,896,117股、205,501,260股、16,144,295股、 2,814,735股、39,050,587股、115,694,390股、7,610,244股、32,752,784股，合 计发行687,464,412股。 此外，本次交易配套融资不超过318,983.49万元，如果按本次发行价格不低 于13.92元/股计算，拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过 229,154,805股。 （六）募集配套资金使用计划 本次交易募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万元用于偿还 黎明公司及南方公司的部分借款（通过对黎明公司及南方公司增资方式），剩余 资金将（通过增资方式）用于黎阳动力、南方公司及航空动力等公司的项目建设， 以提高上市公司并购重组的整合绩效。 （七）锁定期安排 中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的 上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换 取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月 内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办 理。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过 程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。 （九）上市公司未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （十）本次交易构成关联交易 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为航空动力的关联 方，本次重大资产重组构成关联交易。 （十一）本次交易构成重大资产重组 根据瑞华出具的标的资产的审计报告，截至2013年12月31日，标的资产 经审计的资产总额合计为3,097,916.32 万元。截至2013年12月31日，航空动 力经审计的资产总额为894,609.80万元。标的资产的资产总额占航空动力经审计 2013年末资产总额的比例为346.29%，超过50%。 根据瑞华出具的标的资产的审计报告，2013年度，标的资产经审计的营业 收入合计为1,970,048.87万元。2013年度，航空动力经审计的营业收入为 792,744.60 万元。标的资产的营业收入占航空动力经审计2013年度营业收入的 比例为248.51%，超过50%。 交易各方确定标的资产的交易价格为956,950.47万元。截至2013年12月 31日，航空动力经审计的净资产额为448,617.04万元，本次交易的成交金额为 航空动力经审计2013年末净资产额的213.31%，超过50%，且成交金额超过5,000 万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 第二节 本次交易实施情况的核查意见 一、本次交易的决策过程及批准情况 （一）航空动力决策过程 1、因航空动力筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经航空 动力申请，航空动力股票自2013年1月23日起停牌。 2、2013年6月15日，航空动力召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订 附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的 议案》等议案。同日，航空动力与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安 航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。 3、2013年12月7日，航空动力召开第七届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书> 的议案》等议案。 4、2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。 （二）交易对方决策过程 1、中航工业及发动机控股决策过程 中航工业于2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航工业及 所属单位持有的标的资产注入航空动力，同意本次重大资产重组。 2、西航集团决策过程 西航集团于2013年7月10日召开2013年度第三次临时股东会，同意西航 集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有关的资产及 与该等资产有关的负债注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发 行的股份。 3、贵航集团决策过程 贵航集团的唯一股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同意贵 航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认 购航空动力非公开发行的股份。 4、黎阳集团决策过程 黎阳集团的唯一股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持有的 黎阳动力67.16%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开 发行的股份。 5、华融公司决策过程 华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、南方 公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经营决策[2013]76 号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公司的股权（按照工商银行授 权意见进行相关工作）认购航空动力非公开发行的股份。 2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商银行持 有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份，参与航空动力重大资产重 组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的相关文件、协议、承诺和决议， 以及航空动力重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的 有效期至航空动力本次重大资产重组工作全部结束时止。 6、东方公司决策过程 东方公司于2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团）有限 公司第二届40次董事会暨2013年第一次股东会相关议案的批复》（中东处 [2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协议》。 7、北京国管中心决策过程 北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于2013年3月28日 作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责任公司出资到位及后 续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心与中航工业签署《中航发动机有限 责任公司资产重组合作框架协议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公 司重组上市方案的实施。 （三）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况 1、国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公司 重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保航空动力实际控制 人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产重组无不同意见。 2、国务院国资委于2013年12月5日对本次交易标的资产的评估值进行了 备案。 3、国务院国资委于2013年12月19日作出《关于西安航空动力股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），批复原则同 意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。 4、中国证监会于2014年5月12日作出《关于核准西安航空动力股份有限 公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]476号），核准本次交易。 经核查，本独立财务顾问认为，航空动力本次交易已经取得必要的授权和批 准，相关交易各方可依法实施本次重组。 二、本次交易的具体实施情况 （一）交割日 2014年6月5日，航空动力与本次重组交易对方签署了《资产交割确认书》。 根据《资产交割确认书》的约定，各方同意并确认本次发行股份购买资产的交割 日为2014年5月31日。 （二）资产过户情况 1、标的公司股权的过户 黎明公司100%的股权、南方公司100%的股权、黎阳动力100%的股权、晋 航公司100%的股权、吉发公司100%的股权、贵动公司100%的股权和深圳三叶 80%的股份因本次重组转让给航空动力。 截至本核查意见出具之日，上述股权/股份过户至航空动力名下的相关工商 变更登记手续均已办理完毕。 2、西航集团注入资产及负债的过户 （1）流动资产 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号审计报告，截至交割日 （2014年5月31日），西航集团拟注入资产中流动资产共计55,097.99万元，其 中货币资金11,190.62万元，应收账款11,847.98万元，预付款项7,997.78万元， 其他应收款561.60万元，其他流动资产23,500.00万元；根据《资产交割确认书》 的约定，上述流动资产的所有权自交割日起即转移至航空动力。 （2）长期股权投资 中航动力国际物流有限公司10.87%的股权因本次重组转让给航空动力，截 至本核查意见出具之日，上述股权/股份过户至航空动力名下的相关工商变更登 记手续已办理完毕。 （3）固定资产及在建工程 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号审计报告和《资产交割确 认书》的约定，西航集团拟注入资产中除房屋及建筑物外的固定资产（主要包括 机器设备、运输工具和办公设备）和在建工程的所有权自交割日起即转移至航空 动力。 （4）土地、房屋及专利权 西航集团持有的5宗土地使用权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及 14项专利权和9项国防专利因本次重组转让给航空动力。根据《资产交割确认 书》的约定，上述土地使用权、房屋和专利权已经实际完成资产交接，航空动力 对该等资产已经实际行使占有、使用、收益及处分的权利。 截至本核查意见出具之日，上述土地使用权、房屋及专利权过户至航空动力 名下的变更登记手续正在办理过程中。其中：5宗土地使用权的评估值为 33,337.63万元，占本次重组标的资产评估值总额的3.48%；27个《房屋所有权 证》对应房屋的评估值为18,027.01万元，占本次重组标的资产评估值总额的 1.88%，就上述房屋的过户登记于2014年4月25日取得西安市房产交易管理中 心出具的《房屋权属转移登记业务受理单》；14项专利权和9项国防专利的评估 值为506.20万元，占本次重组标的资产评估值总额的0.05%，就上述14项专利 权的过户登记取得国家知识产权局的《电子申请回执》，就上述9项国防专利的 过户登记取得中国人民解放军总装备部国防知识产权局专利受理处的《窗口递交 文件回执》。 西航集团于2014年5月31日出具《关于本次重组有关土地、房屋及专利权 过户安排的承诺函》，就上述尚未完成权属变更登记的资产，西航集团承诺：1） 自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），西航集团协助航 空动力办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；2）若在前 述变更登记期间内未能办理完毕，对于未能办理完毕权属凭证变更登记的资产， 则由西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的对应未办理完毕权属凭 证变更登记资产的评估价值，以等额现金相应置换，现金置换工作应该在变更登 记期间届满后的1月内实施完毕；3）如果发生上述现金置换的情况，西航集团 应根据航空动力生产经营的需要，就置换资产的租赁使用作出适当安排，以保证 航空动力对该等资产（如需）的使用。 （5）商标权 根据本次重组方案，西航集团原定将其持有的两项注册商标通过本次交易注 入航空动力。但在实施资产交割的过程中，鉴于两项注册商标目前已无具体使用 价值，经西航集团与航空动力协商一致，本着维护航空动力利益的原则，西航集 团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的上述两项注册商标的评估价值，以 等额现金置换。 （6）本次交易所涉负债的交割 根据《资产交割确认书》，自交割日起，西航集团因本次重组而转移给航空 动力的债务由航空动力承担。根据《发行股份购买资产协议》，对于在交割日前 债权人没有以明示的方式表示同意债务转移的合同、协议，该等债权人在交割日 或交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据 有关凭证与航空动力结算。 3、本次交易所涉人员的交接 本次重组股权类资产的转移不涉及员工安置问题。同时，根据《资产交割确 认书》，西航集团在资产交割日前必须征求与西航集团注资资产相关的员工是否 同意变更用人单位的意见，如相关员工同意变更劳动关系，则由航空动力与其重 新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动关系，则由西航集团继续留任。西 航集团将自交割日起3个月内，办理完毕相关员工劳动合同变更手续。 （三）发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2014年6月5日，瑞华对航空动力本次发行股份购买资产新增注册资本以 及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第01540003号《验资报告》。经 瑞华审验，截至2014年6月5日，航空动力已收到中航工业等八家单位以其拥 有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 687,464,412.00元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。截至2014年6月5日 止，航空动力变更后的累计注册资本为人民币1,777,037,648.00元，实收资本人 民币1,777,037,648.00元。 （四）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年6月30日出具的 《证券变更登记证明》，航空动力本次向中航工业发行的267,896,117股股份、向 发动机控股发行的205,501,260股股份、向西航集团发行的16,144,295股股份、 向贵航集团发行的2,814,735股股份、向黎阳集团发行的39,050,587股股份、向 华融公司发行的115,694,390股股份、向东方公司发行的7,610,244股股份和向北 京国管中心发行的32,752,784股股份的证券登记手续已经办理完毕。 （五）募集配套资金的实施情况 中国证监会于2014年5月12日作出《关于核准西安航空动力股份有限公司 向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]476号），核准了航空动力发行股份购买相关资产以及非公开发行股份募 集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至本核查意见出具之日止，航空动力已经根据证监许可[2014]476号批复 实施了本次配套融资，航空动力和联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中 航证券有限公司已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售 股数，募集资金已经到账。2014年6月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）就航空动力本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第 01540004号《验资报告》，确认募集资金划至航空动力指定的资金账户。根据该 验资报告，截至2014年6月12日止，航空动力已增发人民币普通股（A股） 171,681,102股，募集资金总额为3,189,834,875.16元，扣除各项发行费用 79,066,427.54元，募集资金净额为3,110,768,447.62元。 本次航空动力募集配套资金发行的新增股份已于2014年6月30日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （六）基准日后的损益归属 根据航空动力与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》的约定，损益归属期间（本次重组评估基准日至交割日 的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担；若标 的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红 利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。 截至本核查意见出具之日，航空动力及交易对方已履行其在重组协议项下的 义务，未出现违反约定的情形。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次重组所涉资产交割已实质性完成。 2、对于本次重组资产交割过程中西航集团转让给航空动力的5宗土地使用 权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及14项专利权和9项国防专利权尚未 完成权属凭证变更登记事项，鉴于：1）该等土地使用权、房屋和专利权已经实 际完成资产交接，航空动力对该等资产已经实际行使占有、使用、收益及处分的 权利；2）西航集团已经出具有效且可执行的承诺；3）该等未过户资产评估值占 本次重组交易标的资产评估值总额的比例（5.42%）相对较低。本独立财务顾问 认为，西航集团的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障航空动 力的利益不受损害；5宗土地使用权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及 14项专利权和9项国防专利权尚未完成权属凭证变更登记的情况不影响本次重 组资产交割后续事项的实施。 3、航空动力本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本已经会计师 事务所审验并出具验资报告，新增股份的证券登记手续已经办理完毕。 4、航空动力已经根据证监许可[2014]476号批复实施了本次配套融资，航空 动力本次募集配套资金新增注册资本以及实收资本已经会计师事务所审验并出 具验资报告，新增股份的证券登记手续已经办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前 披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理 层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2013年6月15日，航空动力召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了 以下事项：接受万多波先生因工作变动辞去董事、副董事长职务的申请并提名张 民生先生为公司董事；接受万多波先生因工作变动辞去总经理的申请并聘任张民 生先生为公司总经理；聘任徐广京先生担任公司副总经理（高级专务）。 2013年6月15日，航空动力召开第七届监事会第六次会议，审议并通过了 以下事项：接受现任监事、监事会主席张民生先生因工作变动辞去监事及监事会 主席职务；接受控股股东西航集团的建议，提名杨先锋先生担任公司监事、监事 会候选人职务。 2013年7月3日，航空动力召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过 了以下事项：选举张民生先生为公司第七届董事会董事、副董事长；选举杨先锋 先生为公司第七届监事、监事会主席。 2014年3月26日，航空动力召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过 了以下事项：提名梁工谦先生为公司独立董事；接受赵朝晖先生、孙再华先生辞 去董事职务的申请并提名邱国新先生、高敢先生为公司董事。 2014年4月17日，航空动力召开2013年年度股东大会，审议并通过了以 下事项：选举梁工谦先生为公司独立董事；选举邱国新先生、高敢先生为公司董 事。 截至本核查意见出具之日，除上述情形之外，航空动力未在本次重组期间对 其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。 本次发行股份购买的标的资产中股权类资产的转移不涉及员工安置问题，西 航集团注资资产的转移涉及部分员工的劳动合同变更，具体情况请见本核查意见 “第二节 二、 （二） 3、本次交易所涉人员的交接”。 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议包括：航空动力与中航工业、发动机控股、西航集团、 贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心就本次交易订立的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；航空动力、中航工业、 发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管 中心签署的《资产交割确认书》；航空动力与中航工业签署的《商品供应框架协 议》及《综合服务框架协议》；航空动力和本次配套融资的各发行对象签署的《认 购协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在 履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方 公司、北京国管中心等8家交易对方就新增股份锁定事宜作出了承诺。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，中航工业、发动机控股、西航集团分别出具了维护 西安航空动力股份有限公司独立性的承诺。为规范本次交易完成后的关联交易， 中航工业、发动机控股及西航集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。为了有 效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航工 业、发动机控股和西航集团分别出具了避免同业竞争的承诺。 发动机控股就黎明公司、南方公司及下属企业对关联方的担保事项（按本次 重组完成后上市公司的合并报表口径）作出了承诺。 西航集团就本次拟转让给航空动力的生产设备中尚有处于海关监管期（5 年）的进口减免税设备作出了承诺。 中航工业作为中航财司的第一大股东，就中航财司向航空动力提供存款、融 资等各类金融服务过程中涉及航空动力资金安全问题出具了《中国航空工业集团 公司关于西安航空动力股份有限公司资金安全的说明》。 参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属中共 有如下四人在自查期间存在买卖航空动力股票的行为，上述人员已就相关交易行 为分别出具了承诺。 西航集团就拟注入上市公司的已经实际完成资产交接但尚未完成权属变更 登记的土地使用权、房屋和专利权等资产出具了《关于本次重组有关土地、房屋 及专利权过户安排的承诺函》。 以上相关承诺的主要内容已在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《西安航空动力股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》等文件 中披露。截至本核查意见出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履 行，无违反承诺的行为。 七、本次交易的信息披露情况 航空动力第七届董事会第七次会议决议、第七届董事会第十一次会议决议和 2013年第三次临时股东大会决议已经分别于2013年6月18日、2013年12月 10日和2013年12月26日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文 件已于2013年6月18日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草 案）》及相关文件已于2013年12月10日刊登于《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作 会议审核通过了公司本次交易，该审核结果已于2014年4月17日刊登于《上海 证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号）已于2014 年5月16日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，公司对重组报告书进行了 相应的补充、修改和完善，并于2014年5月16日将重组报告书修订说明、重组 报告书（修订稿）及其摘要和其他相关文件刊登于《上海证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 经核查，本独立财务顾问认为：航空动力本次交易的实施已经按照《重组办 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本 次交易的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，航空动力本次重组所涉及的资产交割与过户、股 权登记等事项已经实质性完成。本次重大资产重组并募集配套资金相关后续事项 主要如下： （一）标的资产过户手续的完善 1、西航集团应继续办理完毕标的资产中尚未完成权属变更登记的土地使用 权、房屋及专利权的变更登记手续。 2、西航集团及航空动力应继续办理完毕有关人员的劳动关系变更手续。 （二）工商变更登记 航空动力尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事 宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。 本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障 碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。 九、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 航空动力本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。航空动力已按照有关法律、法规和规范 性文件的规定履行了相关信息披露义务。航空动力本次交易标的资产已经实质性 办理完成交割手续，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。 航空动力已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资 机构验资。航空动力本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行的 股份已经办理完毕证券登记手续。航空动力本次交易的实施过程合法、合规。 西航集团应继续办理完毕标的资产中尚未完成权属变更登记的土地使用权、 房屋及专利权的变更登记手续；西航集团及航空动力应继续办理完毕有关人员的 劳动关系变更手续；航空动力尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新 增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不 存在实质性障碍。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签署盖章页） 项目协办人： 张 林 财务顾问主办人： 庄云志 王晨宁 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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