[公告]中超电缆：公开发行公司债券募集说明书
发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的 约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告 将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债 券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中超电 缆”）公开发行不超过人民币6亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得 中国证券监督管理委员会证监许可【2014】16号文核准。 本期债券发行规模为4亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共400 万张，发行价格为每张人民币100元。 一、本次债券发行上市 发行人本次公司债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末 合并财务报表口径的资产负债率为59.85%，母公司口径的资产负债率为 54.77%；发行人截至2014年3月31日未经审计的合并所有者权益为215,000.14 万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,977.21万元（2011 年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近 三年平均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。 本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、上市后的交易流通 公司未经审计的2014年第一季度报告已于2014年4月28日披露。根据公 司2014年第一季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系 统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本 期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期 债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上 市。 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由 于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审 核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交 易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时 且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本次债券的流动性风险。 三、公司债券属于利率敏感型投资品种 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的 实际投资收益具有一定的不确定性。 四、评级结果及跟踪评级安排 本次资信评级机构鹏元资信评定本公司主体信用等级为AA，评定本次债 券的信用等级为AA级。鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续 期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进 行一次，在公司年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信将依据其 信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状况良好， 但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不 会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用 评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报 送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将在深圳证券交易所网站等监管部 门指定媒体公布持续跟踪评级结果。 五、利率上调选择权和回售选择权 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的 票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上 调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年两年本次债券票面 利率为上调后利率；若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持 有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部 分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发 行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是 否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 六、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表 决权。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债 券持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取 得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约束。 七、财务会计信息 （一）应收账款持续增加的风险 2014年3月末、2013年末、2012 年末与2011年末，公司合并报表口径的 应收账款分别为224,258.22万元、206,759.89万元、151,620.45万元和71,898.10 万元，呈逐年增加的趋势，占总资产的比例分别41.87%、39.52%、30.77%和 32.30%。公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务规模持续快速扩大所 致。报告期内，公司主要客户为电力系统、国家重点工程和大型企业等，相关客 户商业信誉较好，货款回款情况良好。若宏观经济环境、市场环境、客户经营状 况等发生不利变化，导致客户不能及时支付货款，公司应收类账款存在不能正常 回收的风险，从而有可能影响到公司的财务稳定。 （二）经营活动现金流导致的偿债风险 2014年1季度、2013年、2012 年与2011年，公司合并报表口径的经营活 动产生的现金流量净额分别为1,783.86万元、-18,568.25万元、-30,462.36 万元 和-25,221.56 万元。公司经营性现金流不稳定且2011-2013年公司经营活动产 生的现金流量均为负，主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单 以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司客 户销售回款期长，现金回笼率较低，公司应收账款和应收票据逐年增加，导致 经营活动的现金流入较慢。2013年开始，公司加强了应收账款的收款力度，使 得经营活动现金流有所改善，2014年1季度，公司经营活动现金流已经转为正 值。如果经营活动产生的现金净流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳 健程度，提高对银行的依赖程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金 周转困难。 （三）未来盈利能力下降的风险 单位：万元 项 目 2014年 1季度 2013年度 2013年 1-6月 2012年度 2012年 1-6月 归属于母公司所有者的 净利润（扣非前） 1,942.97 16,500.83 7,423.73 5,392.81 3,264.41 归属于母公司普通股股 东的非经常性损益 55.19 2,781.33 2,432.08 30.99 29.41 归属于母公司所有者的 净利润（扣非后） 1,887.78 13,719.50 4,991.65 5,361.82 3,234.99 会计估计变更影响净利 润（增加为正） 470.15 4,565.68 2,984.06 - - 扣除会计估计变更影响 后归属于母公司净利润 （扣非后） 1,417.63 9,153.82 2,007.59 5,361.82 3,234.99 2013年6月末，公司对坏账准备计提比例进行了会计估计变更，使得资产 减值损失大幅减少；同时，由于2012年度非公开发行股票募集资金并完成收购 三家同行业公司，公司获取的政府补助增加，使得公司2013年中报业绩同比出 现较大幅度增加。但是，在同时考虑扣除非经常性损益及会计估计变更影响的 利润数，2013年1-6月的净利润与上年同期相比存在较大幅度的下降。受公司 加大市场开拓力度、调整产品结构及收购三家公司等因素影响，公司2013年度 净利润同比增长，但是如果未来市场竞争加剧，公司不能根据市场变化及时调 整销售策略及产品结构，公司仍存在经营净利润下降的风险。 八、控股股东股权质押导致的控股权变更风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东中超集团持有公司60.74%的股 份，持股数量308,093,612股。公司董事长杨飞直接持有中超集团23.87%的股 份，是公司的实际控制人。中超集团已将其持有的共计306,719,912股股票质押， 占其持有股数99.55%，占公司总股本数60.47%。从中超集团财务指标看，资 产负债率偏高，流动比率、速动比率较低。若未来宏观经济形势发生变化或中 超集团的经营环境发生重大不利变化，在中超集团持有的中超电缆股权市值大 幅降低的情况下，存在无法按期足额偿还债务进而导致控制权变化的风险。 目 录 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、本次发行的审批、核准情况...................................................................... 13 二、本次发行的基本条款.................................................................................. 13 三、本次债券的发行及上市安排...................................................................... 16 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 20 六、认购人承诺.................................................................................................. 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险.................................................................................. 21 二、公司的相关风险.......................................................................................... 22 第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 31 一、本次债券的信用评级情况.......................................................................... 31 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 31 三、发行人的资信情况...................................................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 35 一、偿债计划...................................................................................................... 35 二、偿债保障措施.............................................................................................. 37 三、违约责任...................................................................................................... 38 第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 41 一、债券持有人行使权利的形式...................................................................... 41 二、债券持有人会议规则的主要内容.............................................................. 41 三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................. 49 第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 50 一、债券受托管理人.......................................................................................... 50 二、发行人的权利、职责和义务...................................................................... 51 三、债券受托管理人的权利、职责和义务...................................................... 53 四、受托管理事务报告...................................................................................... 55 五、债券受托管理人的报酬.............................................................................. 56 六、违约责任...................................................................................................... 56 七、变更债券受托管理人的条件和程序.......................................................... 57 第七节 发行人基本情况 ........................................................................................... 59 一、发行人概况.................................................................................................. 59 二、公司设立、上市及股本变化情况.............................................................. 59 三、公司近三年内资产重组情况...................................................................... 61 四、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................................... 62 五、公司股权结构、组织结构及重要权益投资情况...................................... 62 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况.................................................. 66 七、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.................................. 70 八、公司主营业务情况...................................................................................... 75 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 82 一、公司最近三年及一期的财务会计资料...................................................... 82 二、公司最近三年及一期财务指标.................................................................. 92 三、管理层讨论与分析...................................................................................... 94 四、未来发展目标及保证盈利能力可持续性的实施计划............................ 130 五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................... 132 第九节 募集资金运用 ............................................................................................. 134 一、本次发行公司债券募集资金计划............................................................ 134 二、募集资金计划的必要性............................................................................ 135 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 136 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 138 一、发行人对外担保情况................................................................................ 138 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况........................................................ 140 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 141 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 141 保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 144 律师声明............................................................................................................ 145 发行人审计机构声明........................................................................................ 146 资信评级机构声明............................................................................................ 147 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 148 一、备查文件.................................................................................................... 148 二、文件查阅时间............................................................................................ 148 三、文件查阅地址............................................................................................ 148 释 义 释义项 指 释义内容 本次债券 指 发行人本次发行的江苏中超电缆股份有限公司公司债券 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 募集说明书 指 发行人为发行本次债券而编写的《江苏中超电缆股份有限公司公开 发行公司债券募集说明书》 公司、发行人、中 超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司，中超电缆控股股东 康乐机械 指 宜兴市康乐机械贸易有限公司，中超电缆的股东 中超有限 指 公司前身江苏中超电缆有限公司 远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司，中超电缆控股子公司 明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司，中超电缆控股子公司 锡洲电磁线 指 无锡锡洲电磁线有限公司，中超电缆控股子公司 江苏冲超 指 江苏冲超电缆有限公司，中超电缆全资子公司 科耐特 指 科耐特电缆附件股份有限公司及其前身江苏科耐特高压电缆附件 有限公司，中超电缆控股子公司 中超新材料 指 南京中超新材料股份有限公司及其前身南京中超新材料有限公司， 中超电缆控股子公司 远洲金属 指 无锡远洲金属材料有限公司，中超电缆全资子公司 利永紫砂陶 指 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司，中超电缆控股子公司 中超创新 指 宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司，中超电缆控股子公司 中超销售 指 江苏中超电缆销售有限公司，中超电缆全资子公司 中超石墨烯 指 常州中超石墨烯电力科技有限公司，中超电缆控股子公司 中科农业 指 江苏中科农业科技发展有限公司，中超集团控股子公司 地产置业 指 江苏中超地产置业有限公司，中超集团控股子公司 盈科信息 指 江苏中超盈科信息技术有限公司，中超集团控股子公司 中创工业地产 指 宜兴市中创工业地产置业有限公司，中超集团控股子公司 中超基础设施 指 宜兴市中超基础设施工程有限公司，中超集团控股子公司 中超包装材料 指 宜兴市中超包装材料有限公司，中超集团控股子公司 中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司，中超集团控股子公司 中超环保 指 江苏中超环保有限公司，中超集团控股子公司 苏原汽车 指 宜兴市中超苏原汽车销售有限公司，中超集团控股子公司 三弦汽车 指 宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司，中超集团控股子公司 明通物资 指 宜兴市明通物资有限公司，中超集团控股子公司 中超乒乓球 指 江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司，中超集团全资子公司 中超景象 指 江苏中超景象时空环境艺术有限公司，中超集团控股子公司 中超稀金资源 指 江苏中超稀金资源有限公司，中超集团控股子公司 盛唐35号信托计 划 指 申万菱信基金-工商银行-陕西省信托-陕国投.盛唐35号定向投资集 合资金信托计划 民生加银1期 指 民生加银基金-民生银行-民生加银鑫牛强化回报4号（1期）资产 管理计划 民生加银2期 指 民生加银基金-民生银行-民生加银鑫牛强化回报4号（2期）资产 管理计划 保荐机构、主承销 商、债券受托管理 人、东北证券 指 东北证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所，发行人聘请的本次发行专职律师 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、鹏 元资信 指 鹏元资信评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论 是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销 协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至 发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次 债券，并对主承销商承担相应的责任 债券受托管理协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏中超电缆股份有限公司公司 债券受托管理协议》 债券持有人会议 规则 指 《江苏中超电缆股份有限公司公司债券持有人会议规则》 持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有本次债券的主体 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 最近三年及一期、 报告期 指 2011年、2012年、2013年以及2014年1-3月 线缆 指 电线电缆 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 阻燃 指 以燃烧或具有延缓或阻止火焰蔓延的特性 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 架空线 指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线，一般分为 裸导线和绝缘架空线 本《募集说明书》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的审批、核准情况 本次公司债券发行经公司2013年4月11日、2013年9月18日召开的第二 届董事会第二十一次、第三十二次会议审议通过，并经公司2013年5月2日召 开的2012年度股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别刊登在2013 年4月12日、2013年9月24日和2013年5月3日的《证券时报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 2014年1月3日，经中国证监会证监许可[2014]16号文核准，公司获准向 社会公开发行面值总额不超过60,000万元（含60,000万元）的公司债券。 二、本次发行的基本条款 （一）债券名称 江苏中超电缆股份有限公司2014年公司债券。 （二）发行总额 本次发行公司债券总额为4亿元。 （三）票面金额及发行价格 本次发行公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限 本次发行的公司债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票 面利率选择权和债券持有人回售选择权）。 （五）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。 （六）向公司股东配售安排 本次债券不向公司股东优先配售。 （七）还本付息的方式 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本次 债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金支付日起不另计利息。 （八）起息日 本次债券的起息日为2014年7月4日。 （九）付息日 本次债券的付息日为2015年至2019年每年的7月4日。如遇法定假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年间每年的7月4日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计 利息）。 （十）兑付日 本次债券的兑付日为2019年7月4日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为2017年7月4日。 （十一）支付金额 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期 利息及票面总额的本金。 （十二）债券利率及其确定方式 本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销 商）协商确定。 本次债券票面利率在债券存续期限的前3年固定不变，发行人有权在本次债 券存续期的第3年末决定是否行使利率上调选择权。 （十三）利率上调选择权 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票 面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调 幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年两年本次债券票面利率 为上调后利率；若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 （十四）债券持有人回售选择权 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有 人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分 按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人 将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行 人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内， 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票 面利率及上调幅度的决定。 （十五）信用级别及资信评级机构 根据鹏元资信出具的《江苏中超电缆股份有限公司2014年不超过6亿元公 司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级 为AA级。 （十六）担保情况 本债券为无担保债券。 （十七）保荐机构、主承销商、债券受托管理人 东北证券股份有限公司。 （十八）发行方式与发行对象 本次债券在获中国证监会核准后一次发行，采取网上面向持有登记公司开立 的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发 行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实 时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。 具体发行对象参见发行公告。 （十九）承销方式 本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的 方式承销。 （二十）拟上市交易场所 深圳证券交易所。 （二十一）质押式回购 发行人主体信用等级和债券信用等级均为AA级，本次发行债券符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 （二十二）发行费用概算 本次发行费用预计不超过募集资金总额的10%，主要包括保荐及承销费用、 审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 （二十三）募集资金用途 本次发行的公司债券拟用于置换银行贷款及补充营运资金。 （二十四）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本次债券所应缴纳的税款 由投资人承担。 三、本次债券的发行及上市安排 1、本次发行的发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年7月2日。 预计发行期限：2014年7月4日至2014年7月8日。 网上申购日：2014年7月4日。 网下发行期限：2014年7月4日至2014年7月8日。 2、本次发行的上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 江苏中超电缆股份有限公司 法定代表人： 杨飞 公司住所： 宜兴市西郊工业园振丰东路999号 联系人： 潘志娟 电话： 0510-87698298 传真： 0510-87698298 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 公司住所： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 项目主办人： 尹清余 赵明 张鼎科 电话： 010-63210711 传真： 010-68573837 （三）分销商 名称： 德邦证券有限责任公司 法定代表人： 姚文平 办公地址： 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 联系人： 徐惠祥、王泓 电话： 010-85715410、021-68761616 传真： 010-85715410、021-68767971 （四）律师事务所 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 办公地址： 北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层 经办律师： 李哲 黄鹏 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 （五）审计机构 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 公司住所： 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 经办会计师： 王传邦 陈柏林 郭守俊 张坚 崔蕴伟 电话： 025-66080671 传真： 025-66080670 （六）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 办公地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 经办人员： 祝超、刘书芸 电话： 021-51035670 传真： 021-51035670转8015 （七）债券受托管理人 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 公司住所： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 联系人： 闫骊巍 电话： 010-63210828 传真： 010-68573837 （八）收款银行 名称： 中国建设银行长春西安大路支行 户名： 东北证券股份有限公司 账号： 22001450100059111777 （九）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （十）债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及 在作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者人（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买 人以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资人在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资人的 实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核， 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保 证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交 易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本次债券的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付 率均为100%，能够按时偿付债务本息。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 公司所处行业状况、资本市场状况、国家相关政策等外部因素，以及公司本身 的生产经营存在一定的不确定性。以上因素若发生重大不利变化，可能导致公 司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期偿付本次债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券 的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影 响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。但在本次债券存续期内， 由于宏观经济的周期性波动、行业自身的运行特点，以及其他客观原因都有可 能导致公司资信水平下降，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 本次资信评级机构鹏元资信评定公司主体信用等级为AA级，评定本次债 券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信 评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率偏高及流动、速动比率偏低的风险 公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大。公司大部分经营性资金来源于银行贷款和商业信 用，导致公司资产负债率偏高，2014年1季度末、2013 年末、2012年末、2011 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别59.85%、59.91%、61.24%及59.50%， 母公司报表口径的资产负债率分别为54.77%、54.85%、60.67%及59.47%；合 并报表口径流动比率分别为1.36、1.35、1.35和1.48 ，速动比率分别为1.10、 1.09、1.09和1.19 ，母公司报表口径流动比率分别1.23、1.22、1.22和1.43， 速动比率分别为1.12、1.08、1.06和1.14。虽然公司与商业银行及客户都保持 着良好的合作关系，与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收 账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务且提供了可 靠的资金保障。本期债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资 金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升。 但若未来宏观经济形势发生变化或公司的经营环境发生重大不利变化，导致负 债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可 能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、应收账款持续增加的风险 2014年3月末、2013年末、2012 年末与2011年末，公司合并报表口径的 应收账款分别为224,258.22万元、206,759.89万元、151,620.45万元和71,898.10 万元，呈逐年增加的趋势，占总资产的比例分别41.87%、39.52%、30.77%和 32.30%。公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务规模持续快速扩大所 致。报告期内，公司主要客户为电力系统、国家重点工程和大型企业等，相关客 户商业信誉较好，货款回款情况良好。若宏观经济环境、市场环境、客户经营状 况等发生不利变化，导致客户不能及时支付货款，公司应收类账款存在不能正常 回收的风险，从而有可能影响到公司的财务稳定。 3、债务结构风险 公司流动负债占比较高，2014年1季度末、2013 年末、2012年末、2011 年 末，合并报表口径的流动负债金额分别为 313,649.89 万元、308,984.06万元、 298,475.55万元及132,452.03万元，占同期负债总额的比例为97.85%、98.58%、 98.91%、100%。公司短期借款期末余额整体逐年快速增加且规模不断扩大，这 主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业，生产经营过程中需要占用大量资 金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的营运 资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要大量从银行 短期借款以维持正常运转。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平， 使得本公司的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司流动负债的比 例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而 引发到期兑付风险。 4、经营活动现金净流量不稳定的风险 2014年1季度、2013年、2012 年与2011年，公司合并报表口径的经营活 动产生的现金流量净额分别为1,783.86万元、-18,568.25万元、-30,462.36 万元 和-25,221.56 万元。公司经营性现金流不稳定且基本呈逐年下降之趋势，2011-2013年公司经营活动产生的现金流量均为负，主要原因是公司业务规模 持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营 活动现金流出增加，而公司客户销售回款期长，现金回笼率较低，公司应收账 款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢。2013年开始，公司加 强了应收账款的收款力度，使得经营活动现金流有所改善，2014年1季度，公 司经营活动现金流已经转为正值。如果经营活动产生的现金净流量持续为负， 可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对银行的依赖程度，甚至可能会在 金融市场环境突变时发生资金周转困难。 5、未来盈利能力下降的风险 单位：万元 项 目 2014年 1季度 2013年 2013年 1-6月 2012年 2012年 1-6月 归属于母公司所有者的 净利润（扣非前） 1,942.97 16,500.83 7,423.73 5,392.81 3,264.41 归属于母公司普通股股 东的非经常性损益 55.19 2,781.33 2,432.08 30.99 29.41 归属于母公司所有者的 净利润（扣非后） 1,887.78 13,719.50 4,991.65 5,361.82 3,234.99 会计估计变更影响净利 润（增加为正） 470.15 4,565.68 2,984.06 - - 扣除会计估计变更影响 后归属于母公司净利润 （扣非后） 1,417.63 9,153.82 2,007.59 5,361.82 3,234.99 2013年6月末，公司对坏账准备计提比例进行了会计估计变更，使得资产 减值损失大幅减少；同时，由于2012年度非公开发行股票募集资金并完成收购 三家同行业公司，公司获取的政府补助增加，使得公司2013年中报业绩同比出 现较大幅度增加。但是，在同时考虑扣除非经常性损益及会计估计变更影响的 利润数，2013年1-6月的净利润与上年同期相比存在较大幅度的下降。受公司 加大市场开拓力度、调整产品结构及收购三家公司等因素影响，公司2013年度 净利润同比增长，但是如果未来市场竞争加剧，公司不能根据市场变化及时调 整销售策略及产品结构，公司仍存在经营净利润下降的风险。 （二）经营风险 1、主要原材料供应和价格波动的风险 电线电缆行业属于典型“料重工轻”的资金密集型行业，原材料铜的成本 约占主营业务成本的70%-80%，由于原材料成本占公司生产成本的比重较大， 原材料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的生产成本和盈利能力，进 而影响本公司的经营业绩。最近三年及一期原料铜价格波动趋势如下： 报告期内，主要原材料铜材价格变动较大，2011年上半年铜价基本维持高 位运行，2011年下半年开始铜价有所回落，整体呈现下行趋势。铜材价格波动 引起公司产品销售价格、销售成本以及运营资金的相应变动。原材料价格波动 加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，则可能导致公司经营业绩 的不稳定。 2、行业竞争加剧的风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争较激烈。虽然 公司近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力 并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行 业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间 受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。 3、下游行业波动风险 电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一，其下游客户主要是电力系 统客户、重点工程客户与其他用户。虽然现阶段我国电线电缆行业正处于需求旺 盛的高速增长期，但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业发展出现波动， 将直接影响公司的业务发展和经营业绩。 4、与收购公司的整合风险 公司2012年非公开发行募集资金用于收购远方电缆、明珠电缆及锡洲电磁线 三家同行业公司。发行完成后，上述公司资产及相关人员已纳入公司的经营管理 体系。由于公司与上述公司的企业文化、管理制度、销售渠道等不同，需对原有 和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势。在经营范围拓展、产品结构 丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对未来 盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，存在对业务、人员、资产、管 理等方面的整合风险。如果相关因素实际情况与公司预期不一致，则可能使客户、 产品、技术方面的协同效应未能完全体现，进而影响公司整体的经营业绩和发展 前景。 5、非公开发行的被收购公司股东业绩承诺补偿风险 2011年12月30日，非公开发行的被收购公司股东与中超电缆签署《业绩 补偿承诺》，承诺未来3年业绩情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 远方电缆股东承诺净利润 2,850 3,350 3,850 明珠电缆股东承诺净利润 3,350 4,300 4,750 锡洲电磁线股东承诺净利润 2,400 2,700 3,100 2013年4月12日，中超电缆公告了2012年年度报告；2014年3月26日， 中超电缆公告了2013年度报告。被收购的三家公司2012年度、2013年度实现 业绩及需进行的业绩补偿情况如下： 单位：万元 公司名称 股东业绩承诺数 （2012年度） 利润实现数 （2012年度） 差异 需补偿额 远方电缆 2,850 1,894.57 955.43 573.26 明珠电缆 3,350 2,309.16 1,040.84 624.50 锡洲电磁线 2,400 1,208.93 1,191.07 714.64 公司名称 股东业绩承诺数 （2013年度） 利润实现数 （2013年度） 差异 需补偿额 远方电缆 3,350 3,941.63 超额完成 不用补偿 明珠电缆 4,300 3,718.21 581.79 349.07 锡洲电磁线 2,700 2,038.91 661.09 396.65 2013年5月、2014年4月，中超电缆已分别收到2012年度、2013年度的 全部业绩承诺补偿款，金额分别为1,912.40万元、745.72万元。考虑到目前的经 济形势及被收购公司2012年度业绩实现情况，如果被收购公司的盈利能力不能 快速提高或者不能体现与上市公司间的协同效应，2014年度仍存在不能完成业 绩承诺的可能，相关股东仍存在需要进行业绩补偿的风险。 （三）管理风险 1、公司规模扩大引致的管理风险 随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员素质要求越来越高， 高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人成为了影响企业发展的重要因 素。公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，尤其是2012年非公开发行 结束后，公司资产和经营规模迅速扩张，在资源整合、市场开拓等方面将对公 司管理水平提出更高的要求。对公司提出了更高的要求。虽然公司已形成稳定、 进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较为完善的法人治理结构，但 如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，进一步完善 管理流程和内部控制制度，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及 时调整、完善，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使得经营业绩受到一定 程度的影响。 2、因股权质押导致控股股东、实际控制人变动的风险 （1）中超集团持有的中超电缆股权质押情况 截至本募集说明书签署日，中超集团持有公司股份30,809.36万股，占发行人 总股本的60.74%，其中30,671.99万股已经质押，质押的股权占其持有全部股权的 比重为99.55%，具体质押情况如下： 借款银行 质押股份数 （万股） 占所持有 股权比例 授信额度 （万元） 担保期限 借款人 已借款 金额（万 元） 中国工商银行股份 有限公司宜兴支行 1,000 3.25% 3,000 2012.2.22- 2015.2.21 中超电缆 3,000 交通银行股份有限 公司宜兴丁蜀支行 4,000 12.98% 15,000 2012.5.3- 2014.5.3 中超集团 15,000 交通银行股份有限 公司宜兴丁蜀支行 3,000 9.74% 10,000 2012.9.29- 2014.11.27 中超集团 10,000 中国工商银行股份 有限公司宜兴支行 3,600 11.68% 10,000 2012.11.26- 2015.11.25 中超集团 10,000 上海浦东发展银行 股份有限公司无锡 分行 3,071.9912 9.97% 10,800 2013.5.20- 2016.5.20 中超集团 10,800 中国民生银行股份 有限公司无锡分行 16,000 51.93% 40,000 2012.12.27- 2016.12.31 中超集团 及子公司 40,000 合计 30,671.9912 99.55% 88,800 - - 88,800 最近几年，中超集团发展迅速，投资规模逐渐扩大，电线电缆、房地产、农 业、汽车销售、环保等多个产业共同投资发展。为保证中超集团自身及下属公司 的生产经营需要，中超集团采用将其持有的中超电缆股权质押的方式向银行进行 融资，其融入资金主要用于对外投资、参与中超电缆2012年度非公开发行及增 持中超电缆股权、补充自身流动资金以及用于子公司经营等。 （2）中超集团的财务指标及财务风险 ①合并报表口径的财务指标 项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.13 1.15 1.10 1.52 速动比率（倍） 0.98 0.99 0.92 1.29 资产负债率 71.60% 75.33% 76.44% 63.1% 归属于母公司股东每股净资产（元） 7.47 6.21 7.11 6.02 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 1.72 2.79 2.44 5.86 存货周转率（次/年) 4.17 5.13 3.79 8.10 利息保障倍数（倍） 1.82 2.42 1.44 4.07 每股经营活动的现金流量（元） -1.19 0.79 -4.01 0.83 每股净现金流量（元） -0.11 -1.51 3.72 2.39 ②母公司报表口径的财务指标 项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 0.97 0.96 0.98 0.91 速动比率（倍） 0.97 0.96 0.98 0.91 资产负债率 87.26% 85.62% 83.68% 88.99% 归属于母公司股东每股净资产（元） 0.95 0.90 0.85 0.90 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 6.41 7.02 9.26 3.98 存货周转率（次/年) 12.36 13.64 13.72 13.56 利息保障倍数（倍） 2.64 1.23 0.83 0.87 每股经营活动的现金流量（元） -1.01 0.31 0.24 1.33 每股净现金流量（元） 0.07 0.17 1.98 1.33 从以上财务指标看，中超集团资产负债率偏高，流动比率、速动比率较低， 若未来宏观经济形势发生变化或中超集团的经营环境发生重大不利变化，存在无 法按期足额偿还债务的财务风险。 （3）因股权质押导致控股股东、实际控制人变动的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东中超集团持有公司60.74%的股 份，持股数量308,093,612股。公司董事长杨飞直接持有中超集团23.87%的股 份，是公司的实际控制人。中超集团已将其持有的共计306,719,912股股票质押， 占其持有股数99.55%，占公司总股本数60.47%。从中超集团财务指标看，资 产负债率偏高，流动比率、速动比率较低。若未来宏观经济形势发生变化或中 超集团的经营环境发生重大不利变化，在中超集团持有的中超电缆股权市值大 幅降低的情况下，存在无法按期足额偿还债务进而导致控制权变化的风险。 （四）所得税率优惠政策变化的风险 2012年8月6号，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为： GF201232000679），认定有效期为三年。自2012年起至2014年，公司连续三 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按15%税率征收。如 果国家税收优惠政策发生变化，或者公司不能被继续认定为高新技术企业，则 公司在后续年度无法享受税收优惠。 第三节 发行人资信情况 一、本次债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 资信出具的《江苏中超电缆股份有限公司2014年不超过6亿元公司债券信用评 级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为 AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA级，该等级的定义为偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AA级，该等级定义为债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告披露的正面信息及关注部分 1、评级报告披露的正面信息 （1）近年来，电力行业投资的持续增长，电缆行业的需求增加，为我国电 线电缆制造企 业提供良好的发展机遇； （2）公司绝大部分下游客户均为电力系统内企业，客户质量较好，信誉度 较好，合作基础稳定； （3）公司具备一定的技术研发、技术改造能力，经营状况稳定。 2、评级报告关注部分 （1）我国电线电缆行业市场集中度低，竞争激烈，公司市场拓展和维护的 压力较大； （2）公司近年来的横向并购使得产能迅速提升，但产能利用率出现明显下 降，面临一定的产能闲置压力； （3）公司对下游客户的议价能力不强，利润空间有限；此外，现款现货的 支付结算方式 使得公司采购环节面临一定的资金压力； （4）公司近年来通过横向并购扩充主业经营规模，面临较大的资本性支出 和管理整合风险； （5）电线电缆作为资金密集型产业，购销环节信用期的不匹配使得公司应 收账款规模大，经营净现金流表现较差； （6）公司负债水平较高，近年来短期刚性负债规模迅速扩大，偿债压力不 断增加； （7）公司经营、投资环节均面临较大的资金缺口，主业经营和扩张对外部 融资的依赖性很高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及资信评级机构跟踪评级制度，资信评级机构在初次评 级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。 在跟踪评级过程中，资信评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向资信评级机构提供最新 的财务报告及相关资料，资信评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是 否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行主体应及时告知资信评级机构并提供评级所需相关资料。资信评级 机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级。资信评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等 级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，资信 评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效或终止评级。 跟踪评级结果及评级报告将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以 公布，并同时报送发行人、监管部门等。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评 级结果及评级报告予以公布备查，投资者可通过上述网站查询跟踪评级结果及 评级报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙 伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年3月31 日，公司及子公司授信总额为248,900.00万元，其中，已使用的授信额度 220,052.57万元，未使用的授信额度28,847.43万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况 最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。 （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 若本次公司债券发行规模为40,000万元，发行人本次申请的公司债券经 中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为40,000万元，占公司 2014年3月31日未经审计的合并报表所有者权益的比例为18.60%，不超过 40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 1、合并报表的财务指标 项目 2014.3.31/ 2014年1-3月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率（倍） 1.36 1.35 1.35 1.48 速动比率（倍） 1.10 1.09 1.09 1.19 资产负债率 59.85% 59.91% 61.24% 59.50% 经营活动产生现金流量净额（万 元） 1,783.86 -18,568.25 -30,462.36 -25,221.56 利息保障倍数 1.50 2.60 1.91 3.21 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司报表的财务指标 项目 2014.3.31/ 2014年1-3月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率（倍） 1.23 1.22 1.22 1.43 速动比率（倍） 1.12 1.08 1.06 1.14 资产负债率 54.77% 54.85% 60.67% 59.47% 经营活动产生现金流量净额（万元） -4,541.05 11,938.03 -20,939.29 -27,477.44 利息保障倍数 1.30 3.83 2.54 4.47 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本息的支付 1、在本次债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。若投资者未行使回售选择权，本次债券的付息日为2015年至2019 年每年的7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 年度付息款项自付息日起不另计利息），本金支付日期为2019年7月4日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，应兑付债券本金自兑 付日起不另计利息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为2015年至2017年每年的7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。本金支付日 期为2017年7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。 2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的 公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资人投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资人自行承担。 （二）偿债资金来源 1、公司日常经营活动产生的偿债资金 本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。自2010 年成功上市后，中超电缆经营资金筹措能力大幅增强，针对信誉良好的客户采取 适度宽松的信用政策，扩大销售增加市场占有率，使得经营活动现金净流入产生 较大波动，2011年度及2012年度经营活动现金流净额分别为-25,221.56万元及 -30,462.36万元。公司针对2011年度、2012年度两年经营活动现金净流入为负值 的情况，采取了加大货款催收力度等多种措施，使得2013年经营活动现金流为 -18,568.25万元，2014年1季度经营活动现金流已经转为正值且达到1,783.36万元。 同时，公司2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度合并报表口径的营业 收入分别为94,822.71万元、447,922.70万元、 187,887.25万元和181,466.06万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为1,942.97万元、16,500.83万元、5,392.81万元 和8,038.00万元，良好的盈利能力及日益改善的经营活动现金流为偿还债务本息 提供有力保障。 2、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金 本公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，获得各银行 较高的贷款授信额度。截至2014年3月31日，公司及子公司授信总额为 248,900.00万元，其中，已使用的授信额度220,052.57万元，未使用的授信额度 28,847.43万元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可 以通过银行的授信资金予以解决。 （三）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好。最近三年及一期合并报 表口径的流动资产分别为427,835.53万元、415,702.01万元、403,541.21万元、 196,208.25万元，占总资产的比例分别为79.89%、79.46%、81.89%和88.14%， 必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至2014年3月31日，发行人流动资产具体情况如下： 单位：万元 项 目 2014年3月31日 金额 比例 货币资金 65,217.78 15.24% 交易性金融资产 13.56 0.00% 应收票据 17,559.16 4.10% 应收账款 224,258.22 52.42% 预付账款 28,691.02 6.71% 其他应收款 10,240.01 2.39% 存货 81,855.80 19.13% 流动资产小计 427,835.53 100.00% 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿 付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，形成了一套 确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券 制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了 合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券 持有人会议”。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组， 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司董事会办公室、 财务部等相关部门，保证本息的偿付。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，以便及时根据债券受托管理协议采取必要 的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托 管理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受 托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时 及时召集债券持有人大会。 （五）发行人承诺 本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司2012年度股东 大会表决通过，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或到期 未能按期偿付债券本息时，公司至少将采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离； 三、违约责任 （一）发行人与受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行 义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《募集说明书》 及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。 （二）如果发行人存在如下的违约事件：1、在本次债券到期、加速清偿或 回购时，发行人未能偿付到期应付本金；2、发行人未能偿付本次债券的到期利 息；3、发行人不能履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影 响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独 或合并持有本次债券未偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持 续30天仍未得到纠正；4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管或已开始相关 的诉讼程序； 如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并 持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决 议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即 到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金融的（未完）  |