[公告]珈伟股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作 为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对珈伟股 份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查 情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]384号文核准并经深圳证券交易 所同意，珈伟股份由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年 5月 3日向 社会公众投资者公开发行人民币普通股（ A股）35,000,000股（每股面值 1元）， 发行价格为每股 11.00元，募集资金总额 38,500万元，募集资金净额 35,263.22 万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为中国 光大银行深圳新城支行、上海浦东发展银行深圳分行坪山支行和招商银行股份有 限公司深圳龙岗支行。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司于 2012年 5月 8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验 字[2012]035号《验资报告》。 截至 2014年 6月 30日，公司募集资金累计尚有 26,521.27万元未予使用。 二、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况 2014年 1月 7日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募 集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起 1 不超过 6个月，到期将归还至募集资金专用账户。 2014年 1月 7日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募 集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起 不超过 6个月，到期将归还至募集资金专用账户。 三、公司前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况 2014年 7月 1日公司已将 3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专 用账户，并于 2014年 7月 1日予以公告。公告内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站刊登的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于继续使用闲置募集 资金暂时补充流动资金归还的公告》。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况及合理性和 必要性 1、本次公司使用募集资金的基本情况 公司本次将继续使用 3,500万元闲置募集资金补充流动资金，本次使用闲置 募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计 划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将仅限于与主营业务相关的 生产经营用途，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、 可转换公司债券等。 2、补充流动资金的必要性和合理性 随着公司业务规模的迅速扩大，原材料、设备资金占用快速增加，公司营运 资金需求大幅度增长。为满足公司业务日益扩大和生产经营的需要，公司向多家 银行申请办理营运资金短期借款，并为此支出大量财务费用。本次以闲置募集资 金暂时补充流动资金，可以暂时满足公司对营运资金的需求，预计可为公司节约 财务费用约 107.80万元。 五、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺 珈伟股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主 2 营业务相关的生产经营使用。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期 后，公司将按时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速导致募集资金使用的 提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正 常进行，不会变相改变募集资金用途。公司不存在证券投资的情况，并承诺在使 用闲置募集资金暂时补充流动资金后的 12个月内，不从事证券投资及其他高风 险投资。 六、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况 2014年 7月 3日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 3,500万元 闲置募集资金暂时补充流动资金。 本次补充流动资金的规模未超过本次募集资金净额的 10％，不需提交股东 大会审议批准，并自董事会批准之日起实施，使用期限自董事会批准之日起不超 过 6个月，到期将归还至募集资金专户。 2、监事会审议情况 2014年 7月 3日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 3,500万元 闲置募集资金暂时补充流动资金。 3、独立董事意见 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：公司继续使 用 3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需 要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司最近 12个月内未进行证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募集 资金投向或损害股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司继续使用闲 置募集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 3 不超过 6个月，到期归还至公司募集资金专户。 七、保荐机构核查意见 经核查，国泰君安证券认为： 1、珈伟股份本次使用闲置募集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期 限为自公司董事会审批通过之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户，可为公 司节约财务费用支出，有助于公司提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。 2、本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。 3、珈伟股份最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资。珈伟股份承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动 资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金后，公司在未来 12个月内不进行证券投资等高风险投资。 4、本次募集资金使用计划已经公司第二届董事会第七次会议、公司第二届 监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 因此，国泰君安证券同意珈伟股份本次继续使用闲置募集资金 3,500万元暂 时补充流动资金。 4 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份 有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张 力 宁可清 国泰君安证券股份有限公司 年月日 5 中财网
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